出海第一線@新加坡

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近日，新加坡海峽時發(fā)布一篇報道《中國針對離岸信托打擊超富人群的稅務(wù)整頓》，有很多朋友在問「這個跟我有關(guān)系嗎？」

我的回答是：有。而且比你想的更直接。

先說清楚發(fā)生了什么

江蘇、深圳、上海的稅務(wù)局，開始要求離岸信托的所有者申報股息收益和股份處置收益。針對的是通過離岸信托持有香港上市公司股份的結(jié)構(gòu)。

很多人看到這里的第一反應是：那是超級富豪的事，跟我沒關(guān)系。

但說實話，這個判斷我不認同。

這類執(zhí)法動作，歷來都有一個規(guī)律：從最顯眼的目標開始，然后往下走。兩年前查的是超級富豪的境外收入，去年開始擴展到普通出海創(chuàng)業(yè)者的跨境所得，現(xiàn)在輪到離岸信托。下一個落點在哪里，方向其實很清楚。

還有一個細節(jié)很多人沒注意到：這次不是「擊穿」信托結(jié)構(gòu)。信托本身的法律效力沒有被否定，不是說你的開曼信托從此不算數(shù)了。稅務(wù)局做的是要求穿透申報——讓他們能看見信托里流出來的收益是誰的、有多少。

這兩件事不一樣。擊穿是否認結(jié)構(gòu)，穿透申報是要求你把結(jié)構(gòu)里的東西說清楚。前者是推倒墻，后者是打開窗戶往里看。

窗戶已經(jīng)打開了。

為什么這件事和你有關(guān)

離岸信托在過去很長一段時間里，是相對安全的灰色地帶。不是因為法律上允許不申報，而是因為稅務(wù)機關(guān)在技術(shù)上很難穿透這類結(jié)構(gòu)——誰設(shè)立的、誰受益、錢怎么流，不好追。

這個前提，正在快速失效。

CRS從2018年開始運轉(zhuǎn)，中國已經(jīng)和100多個國家和地區(qū)實現(xiàn)金融賬戶信息自動交換。你在香港、新加坡、開曼的賬戶里有什么，理論上對方稅務(wù)局已經(jīng)能看到。

更重要的是，香港正在推進CRS 2.0的本地立法，計劃2026年內(nèi)完成修法。升級后有兩個變化直接相關(guān)：第一，雙重稅務(wù)居民不能再選擇只向一個國家申報，要全量交換；第二，信托結(jié)構(gòu)里的委托人、受益人信息，申報要求更細、更嚴。

還有一個信號很多人沒注意到。證監(jiān)會最近開始要求部分準備赴港上市的企業(yè)，拆除紅籌結(jié)構(gòu)、改走H股架構(gòu)。針對的是那些業(yè)務(wù)資產(chǎn)都在內(nèi)地、卻為了方便上市而刻意搭建離岸架構(gòu)的公司。這不是稅務(wù)動作，是監(jiān)管從上市結(jié)構(gòu)源頭開始收緊。稅務(wù)穿透、CRS升級、上市結(jié)構(gòu)整改——三件事同時在動，方向是一致的。

離岸結(jié)構(gòu)正在從灰色地帶，變成需要主動合規(guī)的地帶。這個變化，和你資產(chǎn)規(guī)模的大小無關(guān)。

真正的核心問題只有一個

很多人問我：有沒有辦法規(guī)避穿透風險？

我通常會先反問：你現(xiàn)在是不是中國稅務(wù)居民？

因為內(nèi)地稅務(wù)穿透的底層邏輯是：只要你是中國稅務(wù)居民，就對全球收入負有申報義務(wù)。信托是持有結(jié)構(gòu)，不是身份。結(jié)構(gòu)可以設(shè)計，但結(jié)構(gòu)改變不了你是誰。

所以那些想著「換個殼子就能解決問題」的人，走錯方向了。

真正的問題不是信托設(shè)在哪，是你人在哪、稅務(wù)居民身份在哪。

合規(guī)框架下，有哪些選擇

我不是在教你怎么逃稅。我說的是，在合法合規(guī)的前提下，有沒有更合理的規(guī)劃方式。

有，但沒有通用答案。

第一個方向：稅務(wù)居民身份的重新規(guī)劃。如果你已經(jīng)或計劃長期在境外居住，新加坡、香港都有相對清晰的稅務(wù)居民認定規(guī)則。但這不是注冊一家公司就能解決的事。183天居住天數(shù)、家庭紐帶、經(jīng)濟利益中心，稅務(wù)局都會看，而且越來越細。這條路的關(guān)鍵是：要真實，不能只是紙面上的安排。

第二個方向：讓現(xiàn)有結(jié)構(gòu)經(jīng)得起審查。與其想著隱藏，不如想著合規(guī)。受益人身份的合理安排、信托設(shè)立地的選擇（新加坡、開曼、BVI在CRS框架下的處理方式不完全相同）、受托人是否是獨立的專業(yè)機構(gòu)——這些細節(jié)，影響的是你在整個信息交換體系里被如何定性。

第三個方向：主動申報，整改現(xiàn)有問題。這是很多人不愿意聽的一個選項，但我見過太多案例，主動合規(guī)整改的成本，遠低于被動等查之后的代價。稅務(wù)機關(guān)現(xiàn)在還在「要求申報」階段，窗口還在。等到進入追溯處罰階段，選擇余地就小很多了。

越早規(guī)劃，可靠性越高

這是我這篇文章想說的核心。

不是越早規(guī)劃越便宜，雖然這也是真的。

是越早規(guī)劃，你的選擇空間越大，方案的可靠性越高。

稅務(wù)居民身份的重新規(guī)劃，需要時間積累——你得真實地在某個地方生活、經(jīng)營、納稅，這不是一個月能建立起來的事。信托結(jié)構(gòu)的合規(guī)優(yōu)化，也需要在沒有壓力的狀態(tài)下慢慢做，而不是在稅務(wù)局已經(jīng)敲門之后倉促應對。

我在新加坡待了這么多年，見過兩類人。

一類是提前三到五年開始規(guī)劃的，現(xiàn)在大多數(shù)已經(jīng)把結(jié)構(gòu)理順了，該申報的申報，該優(yōu)化的優(yōu)化，睡得著覺。

另一類是等到出事來找我的，大多數(shù)時候我能做的事情已經(jīng)很有限了。

時間是合規(guī)規(guī)劃里最貴的資源，比任何顧問費都貴。

你現(xiàn)在在哪個階段，決定了這件事對你意味著什么。

本文原載于懂叔的出海筆記。

Cherrie丨編審

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