本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

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來源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|陸爍宜

編輯|鄭琳

IPO關(guān)鍵期突遭獨(dú)董離職，一股獨(dú)大的浙江德碩科技股份有限公司（下稱“德碩科技”）能否順利上市？

北交所官網(wǎng)顯示，2026年3月5日，德碩科技首發(fā)過會(huì)。不過，審議會(huì)議結(jié)果公告顯示，北交所上市委不僅要求德碩科技說明其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的合理性及經(jīng)營業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性，還要求其進(jìn)一步落實(shí)評(píng)估募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度安排的合理性，同時(shí)要求其保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查德碩科技第一大客戶的終端客戶法律主體資格的存續(xù)情況。

招股書顯示，德碩科技科技是一家主要從事電錘、電鎬等手持式電動(dòng)工具及相關(guān)配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。此次IPO，該公司擬募資2.7億元，其中2.4億元用于新增年產(chǎn)350萬套智能集成工具生產(chǎn)線技改項(xiàng)目，0.3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

需注意的是，德碩科技作為一家典型的家族企業(yè)，自2022年以來已有多位獨(dú)董離任，其中一位甚至在該公司申報(bào)IPO關(guān)鍵期辭職，公司內(nèi)控有效性值得關(guān)注。時(shí)代商業(yè)研究院還注意到，盡管報(bào)告期內(nèi)德碩科技的關(guān)聯(lián)采購價(jià)格低于第三方，但是其毛利率僅勉強(qiáng)與同行可比公司的均值持平。若比照第三方價(jià)格采購，該公司的毛利率能否維持在當(dāng)前水平仍有待解答。

3月4日、3月20日，就公司關(guān)聯(lián)交易、一股獨(dú)大及獨(dú)董頻頻離職等問題，時(shí)代商業(yè)研究院向德碩科技發(fā)送郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿未獲對(duì)方回復(fù)。

李躍輝夫婦及其關(guān)聯(lián)方控股100%，報(bào)告期內(nèi)3名獨(dú)董陸續(xù)離職

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，德碩科技顯然存在“一股獨(dú)大”的問題。

招股書顯示，截至招股說明書簽署日（2025年12月22日），李躍輝直接持有德碩科技51.50%的股份，通過員工持股平臺(tái)永康市碩果股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“碩果投資”）間接控制該公司4.50%的股份，合計(jì)控制該公司56.00%的股份。目前，李躍輝擔(dān)任德碩科技的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，為德碩科技的法定代表人。

同時(shí)，李躍輝的配偶曹美芬直接持有德碩科技40.20%的股份，并擔(dān)任德碩科技的董事、總經(jīng)理助理。由此來看，李躍輝夫婦合計(jì)控制該公司96.20%的股份，為該公司的控股股東、實(shí)控人。

從履歷上看，1975年出生的李躍輝是浙江金華人，大專學(xué)歷。1994年，年僅19歲的李躍輝進(jìn)入永康市奧特電機(jī)制造有限公司（下稱“奧特電機(jī)”），成為一名車間主任。1999年7月，李躍輝離開奧特電機(jī)，并于當(dāng)年8月與曹美芬之父曹存云共同出資創(chuàng)辦永康市德世電器有限公司，這便是德碩科技的前身。

根據(jù)德碩科技2025年年度審閱報(bào)告顯示，2006—2010年，隨著曹美芬增資以及其父進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，德碩科技的股權(quán)100%掌握在李躍輝、曹美芬二人手中。

目前，盡管李躍輝夫婦的控股比例降至96.20%，但是該公司并未引入外部投資者，其余股權(quán)掌握在關(guān)聯(lián)方手中。

招股書顯示，除李躍輝夫婦控制的96.2%股權(quán)外，其余3.8%的股權(quán)由永康市臨溪股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“臨溪投資”）持有。而臨溪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人胡新年（持有36.84%合伙份額）是曹美芬之堂妹曹曉芳的配偶，因此臨溪投資是德碩科技的關(guān)聯(lián)方。而德碩科技的股權(quán)100%由李躍輝夫婦及其親屬控制，存在一股獨(dú)大問題。

在招股書中，德碩科技也提示了實(shí)控人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。從公司治理的角度來看，獨(dú)立董事扮演著“獨(dú)立監(jiān)督者、專業(yè)賦能者、中小股東守護(hù)者”的角色，其存在的本質(zhì)是平衡控股股東與中小股東利益、完善公司治理結(jié)構(gòu)、防范經(jīng)營與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，最終保障公司長(zhǎng)期健康發(fā)展。而在一股獨(dú)大的企業(yè)中，獨(dú)董可能難以實(shí)現(xiàn)對(duì)控股股東的實(shí)質(zhì)性制衡。

時(shí)代商業(yè)研究院注意到，自2022年以來，德碩科技已有多名獨(dú)董離任，公司內(nèi)控與合規(guī)問題值得關(guān)注。

招股書顯示，何誠穎曾任德碩科技的獨(dú)董，并于2022年4月辭任。根據(jù)德碩科技2024年6月28日發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，該公司的獨(dú)董包括彭友才、凌忠良、李昊3人。

結(jié)合公開轉(zhuǎn)讓說明書和招股書來看，彭友才于2021年10月成為德碩科技的獨(dú)董，并于2024年11月屆滿離任，相比之下，凌忠良自2021年11月至今一直任德碩科技獨(dú)董。

公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，彭友才擁有高級(jí)會(huì)計(jì)師、高級(jí)管理會(huì)計(jì)師、經(jīng)濟(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師、美國注冊(cè)管理會(huì)計(jì)師、國際注冊(cè)內(nèi)部審計(jì)師等職稱，且擔(dān)任德碩科技獨(dú)董期間，他還兼任常州時(shí)創(chuàng)能源股份有限公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)。

而在彭友才屆滿離任之后，2024年11月，德碩科技通過臨時(shí)股東大會(huì)選舉趙旭強(qiáng)為公司獨(dú)董，但是僅半年之后，就在德碩科技IPO申請(qǐng)獲受理當(dāng)月，即2025年6月，趙旭強(qiáng)因個(gè)人原因辭任。

隨后，德碩科技選舉盧建波作為獨(dú)董，從履歷上看，盧建波曾于2025年3月至2025年7月任浙江哲琪投資控股集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；2025年11月至今，任日月重工股份有限公司董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理。

從履歷上看，盧建波與彭友才一樣，均具有一定的財(cái)務(wù)從業(yè)背景，而彭友才離任背后，德碩科技的財(cái)務(wù)信披及內(nèi)控等問題值得關(guān)注。

關(guān)聯(lián)采購金額達(dá)上千萬元，低價(jià)采購下毛利率仍低于同行均值

從獨(dú)董的專業(yè)分工來看，財(cái)務(wù)類獨(dú)董的主要職責(zé)范圍包括審核財(cái)報(bào)真實(shí)性、監(jiān)督財(cái)務(wù)內(nèi)控等。在關(guān)聯(lián)交易的層面，財(cái)務(wù)類獨(dú)董則重點(diǎn)負(fù)責(zé)審核關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性等問題。

而對(duì)于德碩科技來說，報(bào)告期各期（2022—2025年上半年），該公司的關(guān)聯(lián)采購金額均達(dá)上千萬元，定價(jià)公允性值得關(guān)注。

招股書顯示，報(bào)告期各期，德碩科技經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購的金額分別為2261.49萬元、2845.65萬元、3394.81萬元、1444.93萬元，占當(dāng)期采購總額的比例分別為4.58%、4.84%、4.54%、4.12%，主要的關(guān)聯(lián)采購方為武義縣洪銘齒輪制造有限公司（下稱“洪銘齒輪”）、武義貝朗齒輪制造有限公司（下稱“貝朗齒輪”）、武義縣銘勝工貿(mào)有限公司（下稱“銘勝工貿(mào)”）。

其中，洪銘齒輪及貝朗齒輪均為德碩科技董事胡新年之妻弟曹雄持股49%并擔(dān)任監(jiān)事、曹美芬之堂弟曹美德持有51%股權(quán)并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理的企業(yè)；而銘勝工貿(mào)現(xiàn)由曹美芬兄長(zhǎng)曹樹胤之妻弟徐良江持有100%股權(quán)。

由于關(guān)聯(lián)采購金額逐年增加，北交所在前兩輪問詢函中反復(fù)要求德碩科技說明關(guān)聯(lián)采購定價(jià)公允性、并說明是否存在關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人親屬關(guān)聯(lián)企業(yè)為其代墊成本費(fèi)用的情況。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，報(bào)告期各期，德碩科技向洪銘齒輪/貝朗齒輪采購的原材料，大部分定價(jià)范圍低于第三方采購單價(jià)，其中差異率最高達(dá)到11.56%。而與洪銘齒輪/貝朗齒輪和其它交易方的交易價(jià)格相比，德碩科技與其交易的定價(jià)低4%～7%。

另外，報(bào)告期各期，德碩科技向銘勝工貿(mào)采購的原材料、委托加工服務(wù)的定價(jià)，大部分也低于第三方采購單價(jià)，其中采購的原材料定價(jià)差異率最高達(dá)到7.75%，采購的委托加工服務(wù)定價(jià)差異率最高達(dá)到8.75%。

向關(guān)聯(lián)方低價(jià)采購原材料，或在一定程度上提升了德碩科技的盈利能力。招股書顯示，報(bào)告期各期，德碩科技的毛利率分別為15.98%、17.98%、17.56%、18.64%，自2023年以來整體呈上升趨勢(shì)。巧合的是，2023—2025年上半年，洪銘齒輪/貝朗齒輪均為德碩科技前五大供應(yīng)商之一，僅2022年未進(jìn)入前五大供應(yīng)商之列。

盡管報(bào)告期內(nèi)的毛利率水平有所提升，德碩科技也僅處在同行可比公司平均水平。招股書顯示，報(bào)告期各期，同行可比公司的毛利率均值分別為15.49%、17.17%、19.15%、18.69%，與德碩科技毛利率基本相當(dāng)，其中2024—2025年上半年，德碩科技的毛利率甚至低于同行可比公司均值。

令人疑惑的是，如果剔除向關(guān)聯(lián)方及比照關(guān)聯(lián)方低價(jià)采購的影響，德碩科技的毛利率還能否維持在同行可比公司均值水平附近？

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，假設(shè)德碩科技按照向非關(guān)聯(lián)第三方采購價(jià)格等市場(chǎng)價(jià)格向關(guān)聯(lián)方及比照關(guān)聯(lián)方采購，報(bào)告期各期對(duì)其利潤(rùn)總額的影響分別為-4.08%～1.07%、-2.22%～0.15%、-2.93%～0.07%、-1.63%～0.02%。

對(duì)此，德碩科技表示，假設(shè)公司按照向非關(guān)聯(lián)第三方采購價(jià)格向關(guān)聯(lián)方及上述比照關(guān)聯(lián)方采購，預(yù)計(jì)對(duì)利潤(rùn)總額的影響整體在-4.08%～1.07%以內(nèi)，影響較小。

值得注意的是，第一輪問詢回復(fù)文件顯示，從德碩關(guān)聯(lián)交易與第三方比價(jià)的金額比例上看，報(bào)告期各期，德碩科技向洪銘齒輪/貝朗齒輪采購的原材料比價(jià)比例均低于70%，向銘勝工貿(mào)采購的原材料比價(jià)比例也均低于81%，未參與比價(jià)的產(chǎn)品定價(jià)公允性值得關(guān)注。

（全文3187字）

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