在坊間，關(guān)于小紅書期權(quán)歸屬的案例少之又少。今日，筆者收到一份關(guān)于該公司期權(quán)歸屬的案例投稿，分享給大家。

案件背景：入職時(shí)承諾期權(quán)，離職后因不勝任被違法解約

2022年5月，陳x與薯一薯二公司達(dá)成入職意向，雙方通過(guò)微信協(xié)商薪資時(shí)，人事川x明確：“3萬(wàn)股期權(quán)，每股10美元，年化價(jià)值稅前48.7萬(wàn)元”，并將期權(quán)納入年薪總和（“37k*13+獎(jiǎng)金包66.6w+期權(quán)=TP163w”）。

2022年6月，陳x簽訂勞動(dòng)合同（期限2022年6月1日至2025年5月31日），同日與該公司境外控股公司簽訂《股票期權(quán)協(xié)議》，約定：3萬(wàn)股期權(quán)，行權(quán)開始日2022年6月30日，2年后行權(quán)50%、3年25%、4年25%，服務(wù)終止則不可行權(quán)股份失效。

2023年12月26日，該公司以“不勝任工作”為由解除勞動(dòng)合同。此前生效判決已認(rèn)定該解除行為違法，該分公司需支付違法解約賠償金15.23萬(wàn)元、2023年服務(wù)獎(jiǎng)金3.7萬(wàn)元，總公司承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

2024年12月，陳x第二次仲裁主張期權(quán)損失193.2萬(wàn)元（按3萬(wàn)股×11.8美元/股計(jì)算），仲裁委以“不屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議”為由不予受理。陳x隨后上訴至法院，一審法院將期權(quán)爭(zhēng)議定性為勞動(dòng)爭(zhēng)議，理由如下：

1. 期權(quán)與勞動(dòng)關(guān)系緊密掛鉤：股票期權(quán)是公司對(duì)員工的長(zhǎng)期激勵(lì)，屬于勞動(dòng)報(bào)酬的延伸（而非單純投資收益），其取得、行權(quán)均以勞動(dòng)關(guān)系為前提；

2. 公司違法解約導(dǎo)致可期待利益喪失：陳x離職并非因自身原因，而是公司違法解除勞動(dòng)合同，導(dǎo)致其無(wú)法繼續(xù)服務(wù)至行權(quán)日，《股票期權(quán)協(xié)議》約定的“服務(wù)終止則不可行權(quán)股份失效”條款不成立；

3. 損失計(jì)算有依據(jù)：采納與HR聊天記錄確認(rèn)的“期權(quán)年化價(jià)值48.7萬(wàn)元”，按實(shí)際服務(wù)時(shí)長(zhǎng)（1年6個(gè)月）酌情支持73.05萬(wàn)元（48.7萬(wàn)元/年÷12個(gè)月×18個(gè)月）。

期權(quán)協(xié)議如下：

2022年6月30日，xx公司與陳x簽訂《2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股票期權(quán)協(xié)議》：xx控股依據(jù)其2015年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 授與 陳x一份用于購(gòu)買公司普通股的期權(quán)。授予號(hào)2xxx，授予日2022-06-30，行權(quán)開始日2022-06-30，每股行權(quán)價(jià)格0.80000，期權(quán)股票數(shù)量30000，失效日2032-07-01。期權(quán)在不少于四年的時(shí)間內(nèi)行使完畢。50%的期權(quán)在行權(quán)開始日起算滿2周年的當(dāng)天到期和可以行權(quán)，在那之后的兩年里，1/4期權(quán)將在行權(quán)開始日每滿一周年的當(dāng)天到期和可以行權(quán)期權(quán)。

法院認(rèn)為：

一、股票期權(quán)爭(zhēng)議的定性

股票期權(quán)是指公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項(xiàng)權(quán)利，允許被授權(quán)員工在未來(lái)時(shí)間內(nèi)以某一特定價(jià)格購(gòu)買本公司一定數(shù)量的股票。因股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格通常低于行權(quán)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格，因而會(huì)為員工帶來(lái)收益。股票期權(quán)是股權(quán)激勵(lì)的一種方式，公司通過(guò)股票期權(quán)將員工利益與公司利益掛鉤，以此激發(fā)員工的積極性。股票期權(quán)的被授予方通常是公司的高級(jí)管理人員及其他員工，股票期權(quán)協(xié)議的雙方通常存在勞動(dòng)關(guān)系，在協(xié)議中經(jīng)常約定員工一方需要履行的忠誠(chéng)勤勉義務(wù)，對(duì)于違反義務(wù)的員工會(huì)被取消行權(quán)資格。

二、股票期權(quán)損失賠償?shù)恼?dāng)性

《股票期權(quán)協(xié)議》約定行權(quán)開始日2年后即可行權(quán)50%；雙方的服務(wù)關(guān)系終止時(shí)任何不可行權(quán)股份應(yīng)終止，相關(guān)行權(quán)及失效的約定，屬于附解除條件的合同條款。雖然陳x于滿足行權(quán)日前離職，但該離職并非出于雙方的一致意思表示，而是xx分公司單方、違法解除勞動(dòng)合同所致。故《股票期權(quán)協(xié)議》所約定的終止條件不成立，陳x對(duì)《股票期權(quán)協(xié)議》的可期待利益，應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒杀Ｗo(hù)。

《股票期權(quán)協(xié)議》約定陳x可以較低的對(duì)價(jià)購(gòu)入3萬(wàn)股期權(quán)，陳x已經(jīng)提供初步證據(jù)，證明其入職薪資談判階段就十分關(guān)注期權(quán)以及對(duì)應(yīng)價(jià)值，人事也將期權(quán)的價(jià)值納入年薪總和之中。陳x在離職后向兩被告發(fā)出書面通知要求行權(quán)，未獲兩被告的積極回應(yīng)。綜上，陳x的股票期權(quán)收益因薯一分公司的違法解除勞動(dòng)合同而喪失，其要求賠償具有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予支持。

三、股票期權(quán)損失賠償?shù)拇_定

陳x提交的薪資談判聊天記錄反映，人事“xx”確認(rèn)期權(quán)的年化價(jià)值是稅前48.7萬(wàn)元。被告作為xxx關(guān)聯(lián)公司，知道或應(yīng)當(dāng)知道卻怠于舉證xxx品牌或股權(quán)的公允價(jià)值，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。本院采納陳x的主張，確認(rèn)期權(quán)損失折合為48.7萬(wàn)元/年。

陳x主張其30000股期權(quán)收益損失，但按照《股票期權(quán)協(xié)議》約定，其不能一次性要求行權(quán)，而是按行權(quán)開始日起滿二年行使50%，滿三年再行使25%，滿四年再行使25%。期權(quán)行權(quán)與服務(wù)年限掛鉤，體現(xiàn)用人單位對(duì)員工的長(zhǎng)期激勵(lì)，與勞動(dòng)報(bào)酬的本質(zhì)特征一致。無(wú)論xx分公司是否違法解除勞動(dòng)合同，自《股票期權(quán)協(xié)議》簽訂之日起陳x客觀上提供勞動(dòng)的時(shí)長(zhǎng)僅約1年6個(gè)月，其無(wú)權(quán)參照服務(wù)4年獲得全部30000股期權(quán)的情形主張收益損失。本院酌情按其實(shí)際服務(wù)時(shí)長(zhǎng)，確定其期權(quán)收益損失73.05萬(wàn)元人民幣（稅前金額，公式為48.7萬(wàn)元/年÷12個(gè)月×18個(gè)月）。

最終，薯一薯二公司因違法解除勞動(dòng)合同，被判向員工陳x賠償股票期權(quán)損失73.05萬(wàn)元，二審維持原判。加上此前生效的違法解約賠償金15.23萬(wàn)元、服務(wù)獎(jiǎng)金3.7萬(wàn)元，累計(jì)賠償超92萬(wàn)元。

瓜，我們就先吃到這了。

筆者最后來(lái)給大家解釋一下期權(quán)這里面的一些問(wèn)題，提前讓大家避避坑。

關(guān)于期權(quán)我們一定要知道幾個(gè)概念：比如起算日期、兌現(xiàn)時(shí)間、最短生效期、行權(quán)價(jià)格、已兌現(xiàn)期權(quán)的行權(quán)條件，都是我們?cè)谶M(jìn)入一家企業(yè)前簽署期權(quán)前所要了解到的知識(shí)點(diǎn)。在這，筆者主要給大家解釋一下行權(quán)、行權(quán)期與離職期權(quán)怎么處理？

行權(quán)、行權(quán)期與離職期權(quán)怎么處理？

一般分兩種情況：

一、雇傭合同正常執(zhí)行。

意思就是員工可按照合同約定的行權(quán)價(jià)格對(duì)已到手的期權(quán)行權(quán)，購(gòu)買不超過(guò)到手總額的公司股權(quán)。員工只要不離職，該權(quán)利將一直有效；

二、員工離職，雇傭合同解除。

若員工在達(dá)到最短生效期之后、在IPO之前離職，則一般在期權(quán)合同中規(guī)定公司有權(quán)以約定價(jià)格回購(gòu)該部分期權(quán)?？舍槍?duì)不同原因的離職制訂不同的回購(gòu)條款?；刭?gòu)價(jià)格理論上應(yīng)為回購(gòu)發(fā)生時(shí)的公允價(jià)值，但也可約定為其他價(jià)格，如每股凈資產(chǎn)等。

行權(quán)期是指從獲準(zhǔn)行權(quán)到行權(quán)到期為止這一段時(shí)間，亦稱“行權(quán)窗口期”。也就是期權(quán)和行權(quán)定義中所指的一定日期、約定時(shí)間。

再來(lái)說(shuō)說(shuō)如果離職或者被動(dòng)離職，期權(quán)怎么處理？

再分兩種情況：

一，過(guò)錯(cuò)離職。即員工出現(xiàn)重大過(guò)錯(cuò)造成損失，期權(quán)成熟與否都可以收回來(lái)，因?yàn)槟愕倪^(guò)錯(cuò)給公司造成了損失。但是也有一些企業(yè)會(huì)凈資產(chǎn)價(jià)格回購(gòu)。

二，無(wú)過(guò)錯(cuò)離職，再分三種狀況

1. 行權(quán)了就是員工的，感謝他對(duì)公司的奉獻(xiàn)。

2. 基于公司回購(gòu)的考量，義務(wù)性回購(gòu)。

3. 是有權(quán)回購(gòu)，也就是說(shuō)有權(quán)利回購(gòu)但沒有義務(wù)。因?yàn)楣景l(fā)展程度不清楚，不知道員工離職時(shí)候的公司情況。

關(guān)于期權(quán)的知識(shí)給大家普及，最后再補(bǔ)充幾句。

如果一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司老板跟你扯情懷，請(qǐng)遠(yuǎn)離；除非你覺得他的才能與人格真的值得你賭一把。即使是一個(gè)人品極佳、能力極強(qiáng)、運(yùn)氣極好的老板，也不建議拿情懷跟員工說(shuō)事兒。公司一窮二白什么都沒有的時(shí)候把別人忽悠來(lái)了，每天畫餅充饑，離開的時(shí)候，哪怕這個(gè)人能力再差，也應(yīng)該遵守當(dāng)初的約定，這是你企業(yè)責(zé)任和擔(dān)當(dāng)，也是遵守契約精神，切不可為了眼前的利益因小失大。對(duì)員工而言亦是如此！