2026年3月13日，北交所上市委將召開審議會議，對襄陽正大種業(yè)股份有限公司的IPO申請進(jìn)行審核，公司計(jì)劃募集資金2.83億元，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券股份有限公司，律師事務(wù)所為北京大成律師事務(wù)所，會計(jì)師事務(wù)所為畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

公司定位

正大種業(yè)，公司位于湖北省襄陽市，是一家主要從事玉米種子研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的“育繁推一體化”種子企業(yè)，具備完善的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、推廣和服務(wù)體系。

主要財務(wù)數(shù)據(jù)

正大種業(yè)報告期營業(yè)收入呈現(xiàn)小幅波動態(tài)勢，凈利潤持續(xù)下滑，盈利表現(xiàn)有所減弱。經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額波動較大，2022年至2024年分別為9572.44萬元、4683.48萬元、1.25億元，2025年上半年為-4418.07萬元。整體來看，公司營收穩(wěn)定性尚可，但盈利與現(xiàn)金流均出現(xiàn)階段性下行壓力。

報告期內(nèi)（2022年至2025年上半年），正大種業(yè)的營業(yè)收入分別為3.19億元、4.09億元、3.8億元、8955.04萬元；凈利潤分別為9469.4萬元、8843.16萬元、8113.31萬元、1194.12萬元。

細(xì)分產(chǎn)品收入

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)主要為種子業(yè)務(wù)，各期金額分別為30,717.89萬元、35,267.82萬元、35,269.15萬元和8,441.96萬元，呈現(xiàn)穩(wěn)步上升的趨勢，各期占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為98.36%、88.07%、94.90%和 98.44%，系核心收入來源。

毛利率情況

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率主要受種子業(yè)務(wù)毛利率影響。公司種子業(yè)務(wù)毛利率逐年下滑，主要受下游玉米銷售價格走低帶來的玉米種子需求收緊和上游制種成本逐年提升等影響所致；公司代繁業(yè)務(wù)毛利率受收入構(gòu)成變化影響而有所提升；公司其他業(yè)務(wù)主要包括種子轉(zhuǎn)商及貿(mào)易銷售，該類業(yè)務(wù)毛利率受玉米價格變動等多重因素影響而在各年間發(fā)生變動。

報告期內(nèi)，公司營業(yè)毛利率分別為47.13%、39.52%、40.71%和 48.39%。

前五大客戶情況

報告期各期，公司不存在向單個客戶的銷售比例超過當(dāng)期總額50%或嚴(yán)重依賴少數(shù)客戶的情形。

報告期內(nèi)，公司與上述客戶之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司董事、取消監(jiān)事會前在任監(jiān)事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東，在上述客戶中未占有權(quán)益。

前五大供應(yīng)商情況

報告期內(nèi)，公司不存在向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的情況。

報告期內(nèi)，發(fā)行人與上述供應(yīng)商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行人董事、取消監(jiān)事會前在任監(jiān)事、高級管理人員及持有發(fā)行人5%以上股份的股東，在上述供應(yīng)商中未占有權(quán)益。

期間費(fèi)用情況

公司期間費(fèi)用總額分別為6,359.54萬元、7,936.30萬元、7,705.17萬元和3,547.16萬元，占營業(yè)收入的比例分別為19.96%、19.41%、20.25%和39.61%。報告期內(nèi)，公司期間費(fèi)用總額整體隨收入規(guī)模的變動而穩(wěn)定變動，期間費(fèi)用率在各年間基本保持穩(wěn)定。

報告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用主要為銷售人員人工成本、推廣費(fèi)、差旅及業(yè)務(wù)招待費(fèi)以及股份支付費(fèi)用，上述費(fèi)用合計(jì)金額分別為1,971.93萬元、2,199.30萬元、2,333.20萬元和1,256.24萬元，占銷售費(fèi)用比例分別為86.76%、83.44%、88.38%和89.26%。

報告期內(nèi)，公司管理費(fèi)用主要為管理人員人工成本、咨詢費(fèi)、股份支付、折舊攤銷以及差旅及業(yè)務(wù)招待費(fèi)，上述費(fèi)用合計(jì)金額分別2,143.50萬元、2,842.22萬元、2,678.60萬元和1,017.74萬元，占管理費(fèi)用比例分別91.57%、91.37%、87.78%和87.67%。2023年度咨詢費(fèi)增長較多，主要為公司推進(jìn)上市工作發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用規(guī)模保持穩(wěn)定。公司研發(fā)費(fèi)用主要為人工成本和實(shí)驗(yàn)檢驗(yàn)費(fèi)，上述費(fèi)用合計(jì)金額分別為1,840.10萬元、1,840.59萬元、1,564.47萬元和722.60萬元，占研發(fā)費(fèi)用比例分別為82.05%、78.97%、76.58%和73.30%。

報告期內(nèi)，公司財務(wù)費(fèi)用主要由銀行借款和租賃負(fù)債利息支出、關(guān)聯(lián)方借款利息收入、財政貼息沖減財務(wù)費(fèi)用和銀行手續(xù)費(fèi)構(gòu)成。報告期內(nèi)財務(wù)費(fèi)用分別為-496.92萬元、-140.96萬元、-29.47萬元和-6.98萬元。

行業(yè)競爭格局

與可比公司競爭情況

控股股東和實(shí)際控制人情況

截至本招股說明書簽署日，卜蜂集團(tuán)直接持有公司49,000,000股股份，持股比例為33.99%；正大畜牧投資直接持有公司40,011,421股股份，持股比例為27.76%。正大畜牧投資為卜蜂集團(tuán)控制的企業(yè)，與卜蜂集團(tuán)構(gòu)成一致行動人。因此，卜蜂集團(tuán)為公司的控股股東。

根據(jù)卜蜂集團(tuán)出具的聲明以及《泰國法律意見書》，卜蜂集團(tuán)報告期內(nèi)無實(shí)際控制人，因此報告期內(nèi)，公司無實(shí)際控制人。

募集資金運(yùn)用

部分風(fēng)險因素

1.授權(quán)經(jīng)營品種的經(jīng)營穩(wěn)定性風(fēng)險

我國的種業(yè)研發(fā)長期以國家出資的公益性科研院所、高等院校為主，大量種業(yè)科技資源和優(yōu)秀的人才集中在科研院所、高等院校，報告期內(nèi)，根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，為豐富公司產(chǎn)品矩陣，公司制定了以自主研發(fā)品種選育為主、授權(quán)經(jīng)營為輔的策略。公司主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成以自主研發(fā)品種為主，具備獨(dú)立研發(fā)能力及向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力。

報告期內(nèi)，公司在售的授權(quán)經(jīng)營品種共26個，其中21個品種的剩余可使用期限以相應(yīng)所涉品種退出市場之日為止。若公司未取得到期授權(quán)經(jīng)營品種的持續(xù)經(jīng)營權(quán)或有效期內(nèi)的授權(quán)經(jīng)營品種合作狀況發(fā)生變化，可能在一定程度上影響公司的玉米品種豐富度，進(jìn)而對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

2.轉(zhuǎn)基因玉米商業(yè)化對公司經(jīng)營業(yè)績沖擊風(fēng)險

2021年起，農(nóng)業(yè)農(nóng)村部陸續(xù)開展了轉(zhuǎn)基因玉米產(chǎn)業(yè)化試點(diǎn)；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，轉(zhuǎn)基因品種獲得生物安全證書后，再經(jīng)品種審定可獲得種子生產(chǎn)和經(jīng)營許可證，進(jìn)入商業(yè)化生產(chǎn)應(yīng)用；2023年12月，農(nóng)業(yè)農(nóng)村部公布批準(zhǔn)發(fā)放了首批轉(zhuǎn)基因玉米種子生產(chǎn)經(jīng)營許可證。截至本招股說明書簽署日，共計(jì)161個轉(zhuǎn)基因玉米種子通過品種審定。

由于公司屬于外商投資企業(yè)，根據(jù)現(xiàn)行有效的《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2021年版）》等法律法規(guī)，公司尚無法直接開展轉(zhuǎn)基因品種選育及其轉(zhuǎn)基因種子（苗）生產(chǎn)。未來隨著轉(zhuǎn)基因玉米種子的推廣逐漸放開且得到市場認(rèn)可，而公司未能及時采取有效的應(yīng)對措施，則公司將面臨轉(zhuǎn)基因玉米品種沖擊的風(fēng)險，也將對公司的產(chǎn)品銷量、市場份額、市場地位和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。報告期初至今，公司收入中無轉(zhuǎn)基因玉米種子的銷售收入。

3.收入結(jié)構(gòu)相對單一風(fēng)險

公司是一家主要從事玉米種子研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的“育繁推一體化”種子企業(yè)。報告期內(nèi)，公司種子業(yè)務(wù)收入分別為30,717.89萬元、35,267.82萬元、35,269.15萬元及8,441.96萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例為98.36%、88.07%、94.90%及98.44%，且公司種子業(yè)務(wù)收入和利潤主要來源為玉米種子業(yè)務(wù)。收入結(jié)構(gòu)相對單一會使公司抗風(fēng)險能力有所下降，當(dāng)下游市場環(huán)境因政策因素、自然條件因素或病蟲害因素等發(fā)生不利變化時，公司的營業(yè)收入和利潤水平將會受到較大不利影響。

監(jiān)管關(guān)于業(yè)績穩(wěn)定性和經(jīng)銷收入真實(shí)性及核查充分性的問詢重點(diǎn)

在第一輪問詢函中，業(yè)績穩(wěn)定性及下滑風(fēng)險，根據(jù)申請文件：（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入分別為31,868.24萬元、40,887.09萬元、38,043.80萬元，扣非后歸母凈利潤分別為8,131.25萬元、7,683.92萬元、7,104.51萬元，主營業(yè)務(wù)包括種子業(yè)務(wù)、代繁業(yè)務(wù)等。（2）發(fā)行人種子業(yè)務(wù)單價、毛利率逐年下滑，主要受下游玉米價格走低使得其種子需求收緊和制種成本逐年提升等影響。發(fā)行人種子業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)可比公司毛利率。（3）發(fā)行人以自行制種銷售為主，貿(mào)易類銷售為輔；自行制種以自主（合作）研發(fā)品種制種銷售為主，授權(quán)經(jīng)營品種制種銷售為輔。（4）報告期內(nèi)，授權(quán)經(jīng)營品種收入分別為4,893.70萬元、6,615.63萬元、7,529.63萬元，金額及占比逐年上升。（5）發(fā)行人2023年開展代繁及制種技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，由公司組織完成制種并檢驗(yàn)合格后，發(fā)貨至客戶加工廠，2024年度該業(yè)務(wù)收入較上年下滑。（6）報告期各期末，合同負(fù)債賬面價值分別為10,227.81萬元、9,310.51萬元、9,809.29萬元，主要為預(yù)收的種子貨款。

（1）業(yè)績波動原因及下滑風(fēng)險。請發(fā)行人：①列示報告期內(nèi)不同來源品種（如自主研發(fā)、合作研發(fā)、授權(quán)經(jīng)營）的品種個數(shù)、銷售數(shù)量、收入、毛利率、主要客戶或銷售區(qū)域，結(jié)合其變動情況分析在報告期內(nèi)銷量持續(xù)增長的情況下，收入、利潤下滑的原因及合理性。②結(jié)合行業(yè)所處周期及其波動情況、玉米期貨走勢、下游市場及終端應(yīng)用領(lǐng)域（如鮮食、飼料）需求變化、競品谷物發(fā)展趨勢、自然災(zāi)害和病蟲害影響等，說明影響經(jīng)營業(yè)績的主要因素，實(shí)際銷售情況與上述變化是否匹配、是否符合行業(yè)趨勢、是否存在期后業(yè)績進(jìn)一步下滑的情況。③結(jié)合與主要直銷客戶、經(jīng)銷客戶預(yù)收款項(xiàng)的合同約定情況，說明各期末合同負(fù)債呈下降趨勢與銷售情況是否匹配。④結(jié)合期后業(yè)績情況、新品種研發(fā)、其他農(nóng)作物種子業(yè)務(wù)拓展情況、主要客戶采購需求、在手訂單及同比情況等，量化分析經(jīng)營業(yè)績是否存在進(jìn)一步下滑的風(fēng)險以及采取的應(yīng)對措施，并充分揭示業(yè)績下滑風(fēng)險。

（2）毛利率持續(xù)下滑的合理性。請發(fā)行人：①列示玉米種子產(chǎn)品的定價策略、定價依據(jù)，主要細(xì)分品種制種區(qū)域、銷售價格、毛利率等具體情況，說明種子單價、毛利率持續(xù)下滑的合理性，不同區(qū)域毛利率差異較大的原因，與玉米種子市場零售價、商品玉米現(xiàn)貨價格變動趨勢是否一致。②結(jié)合銷售區(qū)域分布、品種差異、客戶結(jié)構(gòu)、制種模式及成本等，說明主要細(xì)分品種之間、與可比公司同類產(chǎn)品之間的價格、毛利率差異及原因，種子業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)可比公司毛利率的原因及合理性。③按照種子生命周期所處階段分類說明公司玉米種子的品種數(shù)量、銷售金額及占比、主要品種及品種來源，品種研發(fā)及市場推廣周期平均時長，報告期內(nèi)新增通過審定的新品種預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入時間；說明產(chǎn)品生命周期對毛利率的影響，是否存在成熟種子產(chǎn)品批量進(jìn)入衰退期使得毛利率大幅下滑的風(fēng)險。④結(jié)合上述情況說明發(fā)行人毛利率及經(jīng)營業(yè)績是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險，主要影響因素以及所采取的應(yīng)對措施，并就毛利率下滑進(jìn)行充分的風(fēng)險揭示。

（3）授權(quán)經(jīng)營穩(wěn)定性。請發(fā)行人：①分別說明合作研發(fā)、授權(quán)經(jīng)營模式、品種權(quán)、經(jīng)營權(quán)等的具體安排、使用限制以及主要品種銷售情況、剩余可使用時長，是否為發(fā)行人主要銷售品種，授權(quán)經(jīng)營品種收入及占比逐年上升的原因；合作研發(fā)、授權(quán)經(jīng)營模式對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性、直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力的影響，對合作單位是否存在技術(shù)依賴，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。②說明合作方、授權(quán)方的基本情況，合作方、授權(quán)方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益安排；報告期內(nèi)授權(quán)經(jīng)營基礎(chǔ)價格、年度品種使用權(quán)費(fèi)相關(guān)明細(xì)及會計(jì)處理，定價是否公允。

（4）代繁業(yè)務(wù)開展情況。請發(fā)行人：①列示報告期各期代繁業(yè)務(wù)的代繁品種來源、技術(shù)服務(wù)內(nèi)容、主要客戶及其銷售區(qū)域、收入金額、毛利率情況，說明2024年代繁收入大幅下降、毛利率上升的原因及合理性。②說明開展代繁業(yè)務(wù)的原因，同時采購并提供代繁業(yè)務(wù)、相關(guān)制種面積指標(biāo)未用于自有種子業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性；列示自用、代繁的制種面積、區(qū)域、主要制種商、制種單位成本、采購單價、結(jié)算機(jī)制，同一制種商自用、代繁制種上述內(nèi)容是否存在較大差異及差異合理性。③結(jié)合發(fā)行人采購價格、代繁客戶合同關(guān)于服務(wù)內(nèi)容、結(jié)算價格、結(jié)算方式、交付約定，說明代繁業(yè)務(wù)定價依據(jù)及其公允性，不同客戶間定價及毛利率存在差異的合理性。④在代繁業(yè)務(wù)承繼自張掖谷大的情況下，說明代繁業(yè)務(wù)客戶及制種商是否為張掖谷大原有客戶及制種商，重合客戶、制種商定價模式、采購及銷售價格、毛利率等交易情況，重合客戶2023年采購規(guī)模較大、2024年大幅減少的原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方介紹、讓渡商業(yè)機(jī)會等利益輸送情形。⑤結(jié)合代繁業(yè)務(wù)下公司與制種商權(quán)利和義務(wù)的具體約定及執(zhí)行情況等，分析以總額法確認(rèn)收入的合理性，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)要求和行業(yè)慣例。

在第二輪問詢函中，經(jīng)營業(yè)績是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險，根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)：（1）報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為31,868.24萬元、40,887.09萬元、38,043.80萬元和8,955.04萬元，凈利潤分別為9,469.40萬元、8,843.16萬元、8,113.31萬元和1,194.12萬元，呈下滑趨勢，主要系受下游玉米行情波動及代繁業(yè)務(wù)減少影響。（2）公司2025年1-6月種子業(yè)務(wù)收入較上年同期下降20.73%，2025年1-9月營業(yè)收入較上年同期下降16.97%，主要系春節(jié)較上一銷售季提前12天而集中在2024年第四季度提貨，導(dǎo)致2025年上半年提貨存在一定幅度下降。（3）報告期內(nèi)，公司導(dǎo)入期的品種數(shù)量有所減少，成長期和成熟期的品種數(shù)量持平，進(jìn)入衰退期和退出市場的品種數(shù)量有所增加，主要品種如正大999、正大12進(jìn)入衰退期。公司主推品種正大3310和正大506在2024年度呈放量增長，發(fā)行人披露稱預(yù)計(jì)將助推2025年內(nèi)公司銷售收入增長。（4）玉米現(xiàn)貨價格自2023年8月起下行。同行業(yè)可比公司2024年、2025年上半年?duì)I業(yè)收入、凈利潤、毛利率整體呈下降趨勢。發(fā)行人營業(yè)收入變化與可比公司平均值相近，但2025年上半年凈利潤較上年同期增長55.80%、毛利率增長近7個百分點(diǎn)，與可比公司趨勢相反，主要系制種成本降低所致。

（1）業(yè)績穩(wěn)定性及下滑風(fēng)險。請發(fā)行人：①補(bǔ)充說明公司制種采購、加工包裝、預(yù)收貨款及下單、發(fā)貨、退貨結(jié)算的周期及變化，主要種植區(qū)域的種子購買、播種周期及變化，結(jié)合上述上下游情況、周期變動影響因素、經(jīng)銷商備貨政策、農(nóng)戶種植習(xí)慣等，進(jìn)一步分析2025年上半年業(yè)績下滑的原因，與下游農(nóng)戶采購播種情況、同行業(yè)可比公司銷售情況是否匹配。②說明報告期內(nèi)銷售的主力品種銷售區(qū)域分布、生命周期變化情況，使得進(jìn)入衰退期和退出市場的品種數(shù)量及銷售金額有所增加的影響因素，2024年除正大3310外的自主研發(fā)及授權(quán)經(jīng)營的品種銷售數(shù)量、收入有所下滑的原因，主要品種之間的競爭關(guān)系及銷售安排，在導(dǎo)入期品種推廣、新品種推出等方面采取的應(yīng)對措施及進(jìn)展情況，是否存在因品種迭代不接續(xù)導(dǎo)致收入、利潤進(jìn)一步下滑的風(fēng)險。③列示2025年制種面積、制種費(fèi)用、制種品種及采購數(shù)量等制種具體情況，說明制種成本降低的原因，與當(dāng)?shù)刂品N市場價格是否存在差異及差異原因，對比往年制種季相關(guān)數(shù)據(jù)，量化分析該銷售季產(chǎn)量及成本的變化趨勢以及對業(yè)績的影響。④結(jié)合制種差異、銷售區(qū)域及銷售節(jié)奏、市場競爭情況等，補(bǔ)充分析與同行業(yè)可比公司2025年上半年凈利潤、毛利率變動趨勢相反的原因及合理性。⑤結(jié)合玉米現(xiàn)貨價格及市場零售價變動、玉米種子產(chǎn)量及庫存情況、下游種植區(qū)域氣候變化、預(yù)收貨款客戶及金額變動、公司及行業(yè)業(yè)績波動、市場需求變化等因素，公司儲備品種的優(yōu)勢及豐富度，在手訂單及期后銷售情況，量化分析經(jīng)營業(yè)績是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險，并進(jìn)行充分的風(fēng)險揭示。

（2）毛利率持續(xù)下滑原因。根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)：①2024年公司自主研發(fā)、授權(quán)經(jīng)營、合作研發(fā)品種毛利率較2022年均有所下滑，分別從48.62%、39.49%、37.21%下滑至47.28%、22.31%、27.66%。②受下游種子價格下降的傳導(dǎo)，2024年制種成本有所降低，2025年1-6月營業(yè)成本下降25.03%，部分抵消了收入下滑的不利影響。公司主要品種的售價主要受所在區(qū)域的議價能力和品種自身性能競爭力影響，銷售單價未發(fā)生明顯波動。

請發(fā)行人：①分析影響玉米種子毛利率變化的主要因素及變化趨勢，下游種子價格下降傳導(dǎo)影響制種成本降低的同時未影響公司銷售價格的合理性，進(jìn)一步說明2022年-2024年毛利率持續(xù)下滑、2025年上半年毛利率回升的原因及合理性。②結(jié)合上述情況以及主要銷售區(qū)域2025年農(nóng)戶玉米播種及收獲情況、市場競爭及競品發(fā)展等，說明在主要銷售區(qū)域的毛利率水平、毛利率回升趨勢是否可持續(xù)，是否存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險，并進(jìn)行充分的風(fēng)險揭示。

（3）代繁業(yè)務(wù)收入波動合理性。根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)：①公司代繁業(yè)務(wù)承接自關(guān)聯(lián)方張掖谷大，報告期內(nèi)，公司代繁業(yè)務(wù)收入分別為0、3,993.22萬元、1,558.40萬元和78.13萬元，2024年受交易模式變化和公司掌握的制種面積變化影響而下降。②對比重合客戶交易情況，2023年、2024年公司代繁業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)相較于2022年張掖谷大服務(wù)費(fèi)有所上升。③2024年山西三聯(lián)計(jì)劃代繁的種子為轉(zhuǎn)基因版本，公司尚無法直接開展轉(zhuǎn)基因品種選育及其轉(zhuǎn)基因種子（苗）生產(chǎn)，于是山西三聯(lián)改由隆豐祥種業(yè)為被委托方提供代繁服務(wù)，期間公司為隆豐祥種業(yè)提供代繁技術(shù)服務(wù)。

請發(fā)行人：①補(bǔ)充說明云南等西南地區(qū)、甘肅張掖、寧夏回族自治區(qū)等制種區(qū)域的制種面積獲取來源、獲取方式、制種商類型、主要品種制種情況，制種面積變化的主要影響因素，2023年以前空余制種面積的處理方式，期后是否存在制種面積持續(xù)減少導(dǎo)致制種數(shù)量不足的風(fēng)險。②說明代繁業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)相較于承繼前上漲的原因，與市場價格變動趨勢是否存在明顯差異；報告期內(nèi)代繁業(yè)務(wù)收入大幅波動的合理性，是否存在通過代繁業(yè)務(wù)減緩業(yè)績下滑或調(diào)節(jié)業(yè)績的情形，未來代繁業(yè)務(wù)的規(guī)劃安排。③補(bǔ)充說明公司提供給隆豐祥種業(yè)代繁技術(shù)服務(wù)的具體內(nèi)容、合同金額、與其他代繁服務(wù)的差異，與前期向山西三聯(lián)提供代繁服務(wù)毛利率是否存在明顯差異，是否實(shí)際為向山西三聯(lián)轉(zhuǎn)基因版本種子提供代繁服務(wù)，上述業(yè)務(wù)的開展是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。④結(jié)合張掖谷大成立以來主營業(yè)務(wù)變化及與公司交易情況，說明在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面是否存在影響公司獨(dú)立性的情形。

在第一輪問詢函中，經(jīng)銷商及非法人客戶銷售真實(shí)性，根據(jù)申請文件：（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人以經(jīng)銷模式為主，直銷模式為輔，直銷主要系直接將種子售賣給零售商、種植戶或代繁制種企業(yè)，終端用戶為種植農(nóng)戶，種子銷售經(jīng)銷模式收入占比約為97%。（2）發(fā)行人采用扁平式的經(jīng)銷模式，有經(jīng)銷商1,600余家，集中度較低、以非法人客戶為主、各期變動較大。（3）報告期內(nèi)向主要經(jīng)銷商的銷售收入、毛利及其占比呈下降趨勢，經(jīng)銷商返利金額及占比逐年上升。

請發(fā)行人：（1）區(qū)分細(xì)分客戶類型（如自然人、個體工商戶、小型種子經(jīng)銷公司、農(nóng)業(yè)合作社）列示各期經(jīng)銷、直銷客戶的數(shù)量、銷售數(shù)量、金額、毛利率，說明客戶多為非法人客戶且多為自然人經(jīng)銷商是否符合行業(yè)慣例。（2）說明經(jīng)銷管理模式，經(jīng)銷區(qū)域的劃分及限制，經(jīng)銷商的選取標(biāo)準(zhǔn)、銷售指標(biāo)、定價及貨款管理機(jī)制、返利政策、退換貨機(jī)制，經(jīng)銷商享受的信用、返利、結(jié)算政策是否一致，2024年返利金額及占比大幅上升的原因及合理性，報告期內(nèi)上述政策是否發(fā)生過重大調(diào)整。（3）說明與經(jīng)銷商業(yè)務(wù)開展情況，包括獲取訂單、出庫、物流、結(jié)算、退貨、單據(jù)流轉(zhuǎn)及保存等，溯源系統(tǒng)等信息管理系統(tǒng)在其中的使用情況，經(jīng)銷商實(shí)際數(shù)據(jù)與溯源系統(tǒng)數(shù)據(jù)不匹配的原因及合理性，相關(guān)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制是否健全并有效執(zhí)行。（4）列示各期經(jīng)銷商銷售區(qū)間分布情況，各期新增和退出經(jīng)銷商數(shù)量、區(qū)間分布、銷售金額及占比，說明新增和退出的經(jīng)銷商數(shù)量和銷售金額均增長的原因；說明各期經(jīng)銷商地域分布及收入貢獻(xiàn)情況，與銷售收入的地域分布、當(dāng)?shù)赜衩追N植面積是否匹配。（5）列示各期前十大經(jīng)銷商的基本情況、銷售金額、數(shù)量、銷售區(qū)域、銷售品種、平均單價、毛利率，分析主要客戶銷售金額變動、毛利率存在差異的原因，銷售情況與經(jīng)銷商經(jīng)營情況是否匹配。（6）說明與經(jīng)銷商合作時間早于其成立時間的合理性，未與自然人經(jīng)銷商實(shí)際控制或經(jīng)營的種子經(jīng)銷公司或種子經(jīng)營部開展合作的原因，是否存在專門或主要銷售發(fā)行人產(chǎn)品的經(jīng)銷商、由發(fā)行人員工、前員工成立或入股的經(jīng)銷商，與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。（7）說明經(jīng)銷商客戶的進(jìn)銷存、退換貨情況，期后實(shí)現(xiàn)銷售的情況，是否存在經(jīng)銷商渠道壓貨、調(diào)節(jié)業(yè)績的情況。（8）報告期內(nèi)是否存在客戶同時經(jīng)銷和直銷、在經(jīng)銷和直銷之間轉(zhuǎn)換的情況，若存在，說明具體銷售情況及原因、合理性。

在第二輪問詢函中，經(jīng)銷收入真實(shí)性及核查充分性

（1）經(jīng)銷收入真實(shí)性。根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)：①2022年-2024年，公司與非法人客戶交易比例在70%左右，自然人類型的非法人客戶銷售額占比在60%以上；直銷客戶中存在一定數(shù)量的小型種子經(jīng)銷公司。②2024年，公司向主要經(jīng)銷商雷日適、米高農(nóng)業(yè)、領(lǐng)先種子的銷售額減少，主要系當(dāng)年廣西地區(qū)受極端天氣影響玉米種植面積大幅減少，而同屬于廣西地區(qū)的主要經(jīng)銷商河池市宜州區(qū)致遠(yuǎn)旺禾種子銷售經(jīng)營部等客戶銷售金額上升，未受到影響。③經(jīng)銷商客戶下單系通過電話或微信向公司業(yè)務(wù)人員提出下單需求，業(yè)務(wù)人員將訂單錄入紛享銷客系統(tǒng)，之后整理并錄入到SS系統(tǒng)。④報告期各期，公司前五大經(jīng)銷商客戶期末庫存數(shù)量及占采購的比例均呈現(xiàn)逐年上升趨勢。報告期各銷售季，公司經(jīng)銷商實(shí)際退貨率分別為8.23%、11.81%及13.84%，各銷售季退貨金額分別為882.94萬元、2,686.60萬元和4,069.41萬元，逐年上升。問詢回復(fù)僅說明較上一銷售季退貨數(shù)量增長前五名的客戶的退貨情況，上述客戶退貨數(shù)量占整體退貨的比例較低。⑤2022年至2024年，公司生產(chǎn)使用的種衣劑分別為95.86噸、128.31噸、100.83噸，包裝物分別為319.73噸、297.28噸、284.45噸，與產(chǎn)成品產(chǎn)量逐年上升趨勢存在差異。

請發(fā)行人：①補(bǔ)充說明直銷、經(jīng)銷客戶的區(qū)分依據(jù)，直銷客戶中存在小型種子經(jīng)銷公司的原因及合理性，與經(jīng)銷客戶中小型種子經(jīng)銷公司在交易模式、合同簽訂、定價及收款、退貨等方面的差異，銷售模式、對應(yīng)客戶及收入的分類、披露是否準(zhǔn)確。②補(bǔ)充說明報告期內(nèi)主要制種、銷售區(qū)域極端天氣的發(fā)生時間、影響區(qū)域及對該區(qū)域制種、銷售的影響，2024年廣西地區(qū)極端天氣對該區(qū)域經(jīng)銷商客戶銷售影響存在差異的原因，2025年氣候變化對該年底種子銷售的影響，發(fā)行人針對上述情形采取的應(yīng)對措施及有效性。③說明經(jīng)銷商客戶通過電話或微信下單時公司業(yè)務(wù)人員是否留存相應(yīng)的下單證據(jù)，訂單錄入系統(tǒng)過程中經(jīng)過的復(fù)核、審批程序，無書面訂單的情況下如何保證訂單信息的真實(shí)性。④列示報告期內(nèi)各季度經(jīng)銷商庫存、退貨情況，補(bǔ)充說明經(jīng)銷商期末庫存數(shù)量及占比逐年上升的合理性，其提貨、退貨量與經(jīng)銷面積是否匹配，與該區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷商提貨、庫存及退貨水平是否存在較大差異及差異原因，結(jié)合經(jīng)銷商期后結(jié)轉(zhuǎn)、退貨情況分析相關(guān)庫存是否已實(shí)現(xiàn)銷售，是否存在向經(jīng)銷商壓貨的情形。⑤說明導(dǎo)致報告期內(nèi)退貨率、退貨金額逐年增長的原因，除退貨數(shù)量增長大的客戶外是否存在退貨數(shù)量大或退貨比例高等異常情形的客戶及其合理性，實(shí)際退貨率與行業(yè)變動趨勢是否存在差異，是否存在退貨率進(jìn)一步上升的風(fēng)險及應(yīng)對措施。⑥進(jìn)一步分析種衣劑、包裝物耗用量減少、與產(chǎn)量變動趨勢存在差異的原因，是否存在種子滯銷或積壓、未進(jìn)行包裝即出庫流轉(zhuǎn)、或未實(shí)際實(shí)現(xiàn)銷售的情形。

（2）收入核查充分性。根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)：①發(fā)行人在2023年10月前，主要保存公司與客戶每月對賬的單據(jù)即收貨回執(zhí)，自2023年10月整改后，除對賬單外，公司其他收入確認(rèn)單據(jù)均保存完善。②報告期各期，中介機(jī)構(gòu)收入細(xì)節(jié)測試核查比例分別為21.64%、41.22%、59.10%和84.52%，收入截止性測試核查比例分別為41.29%、100%、100%和100%。③中介機(jī)構(gòu)核查了與經(jīng)銷商單筆交易規(guī)模50萬元以上的流水記錄，逐筆取得記賬憑證記錄，核查入賬準(zhǔn)確性；對報告期各期資金流入和流出規(guī)模前20大的業(yè)務(wù)交易記錄執(zhí)行大額資金流水抽憑，取得記賬憑證、銀行回單，核查入賬科目及交易真實(shí)性。