【裁判要旨】

1. 工商登記顯示公司存在兩名以上股東（含員工持股平臺(tái)），且出資來(lái)源不同，不能認(rèn)定為實(shí)質(zhì)一人公司。

2. 債權(quán)人要求公司對(duì)股東個(gè)人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，屬于“逆向公司人格否認(rèn)”，我國(guó)現(xiàn)行《公司法》僅規(guī)定正向（股東為公司債務(wù)擔(dān)責(zé)）和橫向（關(guān)聯(lián)公司擔(dān)責(zé)）否認(rèn)，未賦予逆向否認(rèn)法定依據(jù)，法院不予支持。

3. 公司未對(duì)股東債務(wù)作出連帶承諾，亦不存在人格混同情形的，債權(quán)人只能通過(guò)執(zhí)行股東股權(quán)、撤銷權(quán)、代位權(quán)等其他救濟(jì)途徑實(shí)現(xiàn)債權(quán)。

【基本案情】

2021年10月26日，原告劉甲、案外人某投資公司與被告劉乙、某藥業(yè)公司四方共同簽訂了《投資框架協(xié)議》, 劉甲受讓某藥業(yè)公司30%的股權(quán)，投資對(duì)象包括公司未來(lái)100 %持有的甲藥房公司無(wú)形資產(chǎn)、有形資產(chǎn)，乙藥房公司的某醫(yī)院分店。本次投資完成后某藥業(yè)公司股東名單：劉乙股權(quán)比例40%、員工持股[某創(chuàng)投合伙企業(yè)（有限合伙）劉乙任普通合伙人]股權(quán)比例11%、劉甲股權(quán)比例30%、某投資公司股權(quán)比例19%。合同簽訂后，劉甲向劉乙、甲藥房公司等支付共計(jì)539740元。2022年9月25日，劉甲、某投資公司與劉乙、某創(chuàng)投合伙企業(yè)、某藥業(yè)公司各方共同簽訂了補(bǔ)充協(xié)議：鑒于投資框架協(xié)議原告成為某藥業(yè)公司股東，股權(quán)比例30%，劉甲持股尚未進(jìn)行工商登記。劉乙按照原始投入收購(gòu)劉甲持有的全部公司股份及前期投入539740元，收購(gòu)對(duì)價(jià)為439740元，逾期支付的違約金標(biāo)準(zhǔn)為日萬(wàn)分之五；分期支付，截至起訴時(shí)部分未屆支付期限。

被告某藥業(yè)公司成立于2017年11月5日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，股東為劉乙（持股90 %）、某創(chuàng)投合伙企業(yè)（持股10 %）；某創(chuàng)投合伙企業(yè)成立于2021年10月29日，企業(yè)類型為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為劉乙，合伙人為陳某、劉乙：被告甲藥房公司，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），股東為某藥業(yè)公司；被告乙藥房公司法定代表人為劉乙，企業(yè)類型為其他有限責(zé)任公司，現(xiàn)股東為楊某及甲藥房公司。

因劉乙未按約定期限支付前兩期收購(gòu)對(duì)價(jià)，原告劉甲起訴請(qǐng)求被告劉乙支付全部收購(gòu)對(duì)價(jià)及利息。原告劉甲主張某藥業(yè)公司90%股權(quán)為劉乙持有，某創(chuàng)投合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)實(shí)際亦為劉乙控制，故某藥業(yè)公司實(shí)質(zhì)為一人公司，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定及最高人民法院（2020）最高法民申【】裁定書(shū)中的裁判要旨：“ ……第四，公司法第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但目前在司法實(shí)踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”某藥業(yè)公司作為由劉乙一人控制的、實(shí)質(zhì)上的一人公司，對(duì)于前述款項(xiàng)的支付某藥業(yè)公司應(yīng)向原告承擔(dān)連帶責(zé)任。另，原告主張被告甲藥房公司、乙藥房公司實(shí)際由被告劉乙控制，存在人格混同，故各被告應(yīng)對(duì)被告劉乙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【案件焦點(diǎn)】

某藥業(yè)公司是否應(yīng)為股東劉乙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十九條、第五百八十五條

【典型意義】

1. 明確“逆向人格否認(rèn)”無(wú)法定通道：即便股東高度控制公司，只要公司非一人公司且未混同或承諾擔(dān)責(zé)，公司財(cái)產(chǎn)仍為股東債務(wù)“防火墻”。

2. 嚴(yán)格實(shí)質(zhì)一人公司認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：?jiǎn)T工持股平臺(tái)、不同出資來(lái)源等均可構(gòu)成獨(dú)立意志，防止一人公司概念被隨意擴(kuò)張。

3. 提示債權(quán)人：對(duì)非一人公司股東追債時(shí)，應(yīng)優(yōu)先選擇執(zhí)行股權(quán)、行使撤銷權(quán)、代位權(quán)等路徑，而非寄希望于公司為其個(gè)人舊債“兜底”。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 被告劉乙應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告劉甲支付股權(quán)回購(gòu)款439740 元及利息（利息以109740元為基數(shù)，自2023年1月6日起算，以100000元為基數(shù)，自2023年4月6日起算，均按年利率10%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)至實(shí)際清償之日）；

2. 被告劉乙應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告劉甲支付律師費(fèi)15000元；

3. 駁回原告劉甲的其他訴訟請(qǐng)求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來(lái)源】

廣東省深圳市中級(jí)人民法院（2024）粵03 民終【】號(hào)民事判決書(shū)