導語：獨立董事任職決策質(zhì)量，越來越與銀行深層風控狀況綁定。

距離臨時股東會召開僅剩四日，2月26日晚間蘇州銀行（002966.SZ）發(fā)布公告稱，收到獨董候選人王一《告知函》，其因“個人原因”擬不再出任獨立董事。

作為兼具學術(shù)背景、監(jiān)管經(jīng)驗與金融機構(gòu)從業(yè)的專業(yè)人士，王一現(xiàn)任上海歐源私募基金管理有限公司董事長、上海創(chuàng)合匯投資管理有限公司管理合伙人，曾先后任職于上海財經(jīng)大學、上海市證券管理辦公室、中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局、中歐國際工商學院等機構(gòu)，此后歷任世紀聯(lián)融控股有限公司副總裁、英國美寶資本中國首席代表等職。

僅在17天之前，2月9日，王一剛剛簽署了獨立董事候選人聲明與承諾。蘇州銀行當日公告顯示，董事會同意提名王一、李志青、陳漢文、夏平、趙欣等五人為第六屆董事會獨立董事候選人。按照原定計劃，這五人將與崔慶軍、王強等九名非獨立董事候選人，以及一名職工董事，共同組成十五人的第六屆董事會。

但王一退出后，新一屆董事會獨立董事候選人由原定五人減至四人，獨董占董事會成員比例將低于《上市公司獨立董事管理辦法》規(guī)定的三分之一。

蘇州銀行表示，將盡快完成補選工作，在新任獨董任職資格獲監(jiān)管機構(gòu)批復之前，由第五屆董事會獨立董事繼續(xù)履行職責。

王一退出的時間點，恰逢“優(yōu)等生”蘇州銀行基本面露出一些風險噪點的微妙時刻。

截至2025年三季度末，該行資產(chǎn)總額7760.40億元，較年初增長11.87%，前三季度實現(xiàn)歸母凈利潤44.77億元，同比增長7.12%，不良貸款率維持在0.83%的低位，撥備覆蓋率高達420.59%，堪稱上市城商行中優(yōu)等生。

盡管不良貸款率相對保持穩(wěn)定，逾期貸款依然值得關(guān)注。2024年，蘇州銀行逾期貸款占全部貸款比例為1.04%，較上年末上升0.32個百分點。逾期90天以上貸款與不良貸款的比值為81.73%，較上年末上升19.34個百分點。這或許意味著，未來資產(chǎn)質(zhì)量壓力可能比報表呈現(xiàn)的更為沉重。

就在2月9日同一次董事會會議上，蘇州銀行審議通過了給予關(guān)聯(lián)方蘇州市吳江東方國有資本投資經(jīng)營有限公司（簡稱東方國資）30.0575億元授信的議案。

東方國資持有蘇州銀行0.49%的股份。不到一年內(nèi)，蘇州銀行對東方國資的授信額度經(jīng)歷了三次遞進，從日常關(guān)聯(lián)交易額度18億元增至21.7425億元，再到此次的30.0575億元。而2024年東方國資的凈利潤為3.71億元，相較于437.96億元的資產(chǎn)規(guī)模而言，其盈利能力并不突出。

風險識別與審慎決策的邊界究竟劃在哪里，直接地觸及了銀行信貸審批的核心環(huán)節(jié)。

2023年12月14日，蘇州銀行無錫分行與雪浪環(huán)境（300385.SZ）簽訂貸款合同，約定貸款額度8000萬元，截至2024年1月實際向雪浪環(huán)境發(fā)放貸款6000萬元。

在貸款發(fā)放時點，雪浪環(huán)境的財務狀況已經(jīng)呈現(xiàn)惡化跡象。2022年歸母凈利潤虧損1.17億元，2023年前三季度繼續(xù)虧損，資產(chǎn)負債率持續(xù)攀升。

截至2025年9月30日，雪浪環(huán)境凈資產(chǎn)僅剩8240.7萬元，較上年大幅縮水。當年11月，雪浪環(huán)境被債權(quán)人江蘇鑫牛線纜有限公司申請預重整，蘇州銀行無錫分行隨后提起訴訟并申請訴前財產(chǎn)保全，法院裁定凍結(jié)雪浪環(huán)境11個銀行賬戶，合計余額僅357.16萬元。

作為上市公司，雪浪環(huán)境財務狀況相對透明且在無錫當?shù)亟?jīng)營，蘇州銀行無錫分行對公司經(jīng)營狀況的摸底應具備便利條件。

在借款人已連續(xù)虧損、負債率高企的情況下發(fā)放貸款，以及在借款人被其他債權(quán)人申請預重整后才倉促抽貸、保全資產(chǎn)的行為，易引發(fā)外界對銀行信貸審批審慎性的質(zhì)疑。

此外，征信合規(guī)也是近年金融監(jiān)管的紅線領(lǐng)域。對于即將履職的獨立董事而言，子公司的合規(guī)瑕疵，也將成為其監(jiān)督職責中必須關(guān)注的議題。

2026年1月，蘇州銀行旗下重要子公司蘇銀凱基消費金融因違反信用信息采集、提供、查詢及相關(guān)管理規(guī)定，被罰款48.4萬元。

就在提名王一的同一次董事會會議上，蘇州銀行聘任行長王強兼任首席合規(guī)官。

根據(jù)國家金融監(jiān)督管理總局2024年12月發(fā)布的《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》，金融機構(gòu)應當在機構(gòu)總部設(shè)立首席合規(guī)官，該辦法自2025年3月1日起正式施行。

允許行長兼任合規(guī)官兼任，監(jiān)管層的考量或在于，各金融機構(gòu)人員職數(shù)、資源配置等現(xiàn)實情況，由主要負責人兼任可以盡快滿足監(jiān)管要求，強化合規(guī)管理體系建設(shè)的高位推動，提升決策效率。

截至2026年2月底，42家A股上市銀行中已有28家公告聘任首席合規(guī)官，其中多數(shù)由行長或副行長兼任，農(nóng)業(yè)銀行行長王志恒、中國銀行行長張輝、建設(shè)銀行行長張毅均在此列。

上海金融與法律研究院研究員楊海平提到，由行長、副行長兼任首席合規(guī)官，好處是可以盡快滿足配置首席合規(guī)官的監(jiān)管要求，強化合規(guī)管理體系建設(shè)的高位推動，提升決策效率，不足之處是可能會對首席合規(guī)官的獨立性有一定的影響。

當合規(guī)的最高權(quán)力與經(jīng)營的最高權(quán)力集于一人之身，獨立董事作為制衡力量的價值便被凸顯出來，其履職過程中，將與身兼兩職的行長在合規(guī)議題上頻繁碰撞與互動。

《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》中，監(jiān)管層亦要求獨立董事切實履行獨立監(jiān)督職責、杜絕“花瓶獨董”“人情獨董”，銀行治理也正從過去的形式合規(guī)走向?qū)嵸|(zhì)合規(guī)的深刻轉(zhuǎn)型。

由行長兼任首席合規(guī)官，固然能提升合規(guī)執(zhí)行的效率與權(quán)威，但若缺乏真正獨立的董事會力量形成有效制衡，合規(guī)便可能淪為自上而下的行政指令，而非自下而上的風險預警。

無論蘇州銀行的獨董最終由何人補位，都將面臨無可回避的挑戰(zhàn)。如何在關(guān)聯(lián)交易中保持真正的獨立性，對顯著偏離安全性的交易提出適格關(guān)注，如何審視資產(chǎn)真實質(zhì)量，確保資產(chǎn)減值計提的充足性，又如何在與身兼首席合規(guī)官的行長的工作協(xié)同中，找到監(jiān)督與配合的平衡點，讓獨立董事的價值并非報表簽字時的順水推舟，而在于風險萌芽時的挺身直言。

尤其在銀行的顯性基本面與隱性風險出現(xiàn)裂隙時，獨立董事的任職決策質(zhì)量，便越來越與銀行深層風控狀況綁定。

而對于蘇州銀行而言，真正的考驗在于獨董席位所代表的獨立監(jiān)督力量，能否在接下來的治理實踐中真正發(fā)揮作用，讓行長兼任首席合規(guī)官，不會成為合規(guī)體系中的唯一支柱。畢竟，在銀行治理的布局中，獨立董事與首席合規(guī)官是相互制衡、共同構(gòu)筑風險防線的兩個支點。（阿爾法工場金融家）