A股上市公司股權(quán)變更后，原股東的歷史遺留問題該由誰“買單”？四川迅游網(wǎng)絡科技股份有限公司（證券簡稱“迅游科技”）新任股東此前耗資約2.52億元拍下的股份，可能面臨近半數(shù)被迫“無償注銷”的尷尬局面。

2月27日晚間，迅游科技發(fā)布公告稱，近日，公司就要求新晉股東方重慶海運天企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“海運天”）替代原股東廈門允能天成投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天成投資”）、廈門允能天宇投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天宇投資”）履行業(yè)績補償義務等相關(guān)事宜向達州仲裁委員會（以下簡稱“達州仲裁委”）提出仲裁申請，申請開庭地點為四川省成都市，現(xiàn)已獲受理。海運天對公司的仲裁申請?zhí)岢隽朔凑埱笊暾?，也已通知公司答辯。

司法拍賣“接盤”

連帶承接原股東承諾？

這場糾紛的核心，在于通過司法拍賣入主上市公司的海運天，為原股東的業(yè)績承諾“買單”。

2026年1月，海運天通過淘寶司法拍賣平臺，合計耗資約1.55億元競得天成投資、天宇投資持有的迅游科技股份共計1137.80萬股，并于1月29日完成過戶。若以迅游科技3月2日的收盤價32.87元/股計算，這部分股份目前價值約3.74億元。

加上海運天一致行動人重慶海行天企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“海行天”）此前通過淘寶司法拍賣平臺，斥資9736.36萬元獲得的406.26萬股，海運天及其一致行動人海行天合計持有迅游科技1544.06萬股，占比7.60%，成為持股5%以上的重要股東，整體投資金額約2.52億元。

然而，這筆看似“劃算”的股權(quán)交易背后卻暗藏隱患。值得注意的是，天成投資、天宇投資的這兩筆股份，其來源要追溯到2017年迅游科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買成都獅之吼科技有限公司（以下簡稱“獅之吼”）100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。天成投資、天宇投資正是當時的交易對方，因此獲得的股份附帶業(yè)績承諾。

當時，作為交易對方的天成投資、天宇投資承諾獅之吼2017年至2019年累計凈利潤不低于7.66億元。然而現(xiàn)實骨感，獅之吼三年累計實現(xiàn)凈利潤4.63億元，僅完成承諾業(yè)績的60.45%。因未完成業(yè)績承諾，根據(jù)相關(guān)協(xié)議及迅游科技股東大會決議，天成投資、天宇投資需分別向迅游科技補償股份578.98萬股、165.43萬股，合計744.41萬股，并返還應補償股份所對應的現(xiàn)金分紅共計26.05萬元。

盡管成都仲裁委員會已于2023年12月裁決原股東天成投資、天宇投資需履行補償義務，但隨著相關(guān)股份進入司法拍賣程序，這筆“舊賬”該由誰償還成了爭議。

上市公司堅決追償

雙方協(xié)商未果博弈升級

迅游科技認為，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》的相關(guān)規(guī)定“承諾人作出股份限售等承諾的，其所持有股份因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈等原因發(fā)生非交易過戶的，受讓方應當遵守原股東作出的相關(guān)承諾?！?strong>受讓原股東承諾的股份后，海運天應遵守天成投資、天宇投資作出的相關(guān)承諾，配合公司完成應補償股份的回購注銷。

基于此，迅游科技提出4項仲裁請求：要求海運天交付744.41萬股股份，由公司予以注銷；要求海運天代替天成投資、天宇投資返還對應現(xiàn)金分紅26.05萬元；要求海運天代替天成投資、天宇投資支付原仲裁費用76.45萬元及保全保險費9.22萬元；本案仲裁費用由海運天承擔。

這意味著，如果仲裁支持迅游科技的訴求，海運天斥資約2.52億元獲得的股份中，接近一半（按股數(shù)計算約48.2%）需無償返還給迅游科技予以注銷，投資將面臨大幅縮水。

在成為大股東后，迅游科技曾嘗試與海運天溝通。1月22日，公司向海運天發(fā)出書面溝通函，要求協(xié)商業(yè)績補償事宜。2月2日，海運天回函表示愿意溝通處理歷史遺留問題，但需要時間調(diào)查核實。

值得關(guān)注的是，海運天對迅游科技的仲裁申請?zhí)岢隽朔凑埱螅疫_州仲裁委已通知公司答辯。雖然公告未披露反請求的具體內(nèi)容，但這表明海運天方面亦有立場需要主張，雙方博弈可能還會有進一步發(fā)展。

新股東系博拉網(wǎng)絡旗下主體

迅游科技長期處于無實控人狀態(tài)

斥巨資入局卻可能遭遇股份“腰斬”的海運天，究竟什么來頭？

企查查顯示，海運天與海行天同受重慶智龍網(wǎng)聯(lián)新能源汽車科技有限公司控制，上層股東為數(shù)字營銷巨頭博拉網(wǎng)絡股份有限公司。博拉網(wǎng)絡實際控制人為童毅，公司主營“新能源汽車數(shù)字化服務”和“短視頻+AI”兩個板塊，曾于2015年新三板掛牌，后沖擊創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板IPO均未成功。

迅游科技成立于2008年，位于成都市，于2015年在深圳證券交易所上市。公司主營業(yè)務是為全球互聯(lián)網(wǎng)用戶提供差異化通訊服務，目前運營方向主要為向網(wǎng)游等互聯(lián)網(wǎng)實時交互應用提供網(wǎng)絡加速服務，以及基于移動互聯(lián)網(wǎng)應用軟件的廣告展示服務及付費訂閱業(yè)務。迅游科技股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，自2023年3月起處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)。

業(yè)績方面，2022年至2024年及2025年前三季度，迅游科技實現(xiàn)營業(yè)收入3.56億元、3.71億元、2.97億元和2.15億元，實現(xiàn)歸母凈利潤-2083.08萬元、2938.78萬元、2053.55萬元和1766.53萬元。

二級市場方面，截至3月2日收盤，迅游科技報32.87元/股，總市值66.79億元。

丨來源：川商傳媒報道丨

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