作者|James

美國當地時間2月26日晚，震動全球影視及科技界的華納兄弟探索公司（WBD）收購案，再度迎來關鍵轉折。Netflix在官網新聞稿宣布，拒絕進一步提高自身報價，事實上放棄了競購，標志著由大衛(wèi)·埃里森（David Ellison）領導的派拉蒙天舞（Paramount Skydance）即將最終獲勝。

26日一早，WBD董事會通知Netflix，他們已認定派拉蒙最新提交的收購要約屬于“更優(yōu)提案”。根據此前的協(xié)議，Netflix有四個工作日的“匹配權”來提高報價以挽回交易。但Netflix迅速拒絕了加價。

對WBD的收購塵埃落定，將重塑好萊塢及更廣泛的媒體格局。這意味著HBO Max、《哈利·波特》等經典劇集，甚至CNN可能很快就會與派拉蒙的CBS、“壯志凌云”和 Paramount+流媒體服務同屬一個屋檐下。

這次合并的前景仍需華納股東和監(jiān)管機構的批準，它既引發(fā)了反壟斷問題，也引發(fā)了政治影響力的問題。

合適就好vs志在必得

這場收購戰(zhàn)的核心議題之一在于對華納資產的不同估值與拆分策略。在目標競購資產方面，Netflix的方案僅針對華納的影視制片廠和流媒體業(yè)務，計劃將CNN等日漸衰退的傳統(tǒng)有線電視網絡剝離。相反，派拉蒙則要求全盤接收WBD的所有資產。

在報價與估值上，Netflix的最終出價為每股27.75美元，總估值約827億美元。而派拉蒙則將全現(xiàn)金報價提升至每股31美元，將華納的整體估值推高至約1110億美元。事后回顧，WBD董事會一直表示出強硬姿態(tài)，也是在刺激派拉蒙看它是否可以給出更優(yōu)惠的報價。

為了徹底擠走Netflix，派拉蒙在最新報價中加入了極具侵略性的保障條款。這包括承諾若交易因反壟斷監(jiān)管未獲通過將支付高達70億美元的監(jiān)管終止費，同意替華納支付因撕毀Netflix協(xié)議而產生的28億美元違約金，以及若交易在今年9月底前未能完成交割，將按季度向華納股東支付每股0.25美元的現(xiàn)金補償。

Netflix兩位聯(lián)合創(chuàng)始人薩蘭多斯和彼得斯在聲明中坦言，若要匹配派拉蒙的整體收購要約，這筆交易在財務上已不再具有吸引力。

“我們相信，我們將成為華納兄弟標志性品牌的強大管理者，我們的交易將加強娛樂產業(yè)，并在美國保留和創(chuàng)造更多制作崗位。但這項交易始終是‘價格合適的話很棒’，而不是‘不惜一切代價必須擁有’?！?/p>

“我們始終保持著紀律性，而要匹配派拉蒙天舞最新報價所需的價格，這筆交易已不再具有財務吸引力，因此我們拒絕匹配派拉蒙天舞的出價……作為一家上市公司，我們將繼續(xù)做我們過去20多年所做的事情：讓我們的會員滿意，盈利增長我們的業(yè)務，并推動長期股東價值?！?/p>

資本市場給予了積極回應。Netflix的收購方案需要承擔高達500億美元的巨額債務，這并未得到其股東的認可。截至周一，該公司股價自去年10月以來已下跌39%。在周四宣布退出后，Netflix盤后股價大漲超過10%。

WBD首席執(zhí)行官大衛(wèi)·扎斯拉夫（David Zaslav）隨后也發(fā)表聲明，對與派拉蒙的合并前景表示期待，并強調這將為股東創(chuàng)造巨大價值。扎斯拉夫稱Netflix是一家偉大的公司，并贊揚其領導層，祝愿他們在未來一切順利。

大衛(wèi)·埃利森代表派拉蒙發(fā)表聲明稱，公司“很高興 WBD 董事會一致確認我們的報價具有更高的價值，這將給 WBD 股東帶來更高的價值、確定性和更快的交易完成速度”。

政府“一開始就站在派拉蒙這邊”

WBD宣布將于 3 月 20 日召開特別股東會議，就 Netflix 合并案進行投票。目前看來這將是一次走形式的投票，以正式確認同意派拉蒙的求購。

Netflix 宣布退出該交易，是在薩蘭多斯與特朗普政府官員在華盛頓會晤之后。該合并預計將受到嚴格的監(jiān)管審查，包括美國司法部將徹底審查其是否對娛樂行業(yè)的競爭構成威脅。

美國民主黨籍參議員伊麗莎白·沃倫告訴英國《衛(wèi)報》，派拉蒙天舞與WBD可能合并的情況，是一場“反壟斷災難，威脅到美國家庭面臨更高的價格和更少的選擇”。

她說：“特朗普官員今天在白宮告訴 Netflix CEO 的是什么？一些與特朗普關系密切的億萬富翁正試圖控制你們觀看的內容，并收取他們想收的任何價格。在腐敗的陰影籠罩特朗普司法部之際，將取決于美國人民發(fā)聲，并由各州總檢察長執(zhí)法?！?/p>

在聲明中，薩蘭多斯和彼得斯感謝WBD“進行公平嚴格的流程”?！拔覀冋勁羞_成的交易將能為股東創(chuàng)造價值，并有明確的監(jiān)管審批路徑?！?/p>

白宮官員長期以來一直傾向于派拉蒙的出價，因為他們認為埃利森家族與總統(tǒng)關系友好。

美聯(lián)社分析稱，派拉蒙和華納的合并將合并好萊塢現(xiàn)存五大傳統(tǒng)制片廠中的兩家，派拉蒙的片庫包括“壯志凌云”、“泰坦尼克號”和“教父”等。除了 CBS，它還擁有 MTV 和 Nickelodeon 等電視臺，以及 Paramount+流媒體服務。

對于電視臺，值得注意的是，兩家公司合并將使 CNN 與 CBS 處于同一屋檐下，而 CBS 在甲骨文太子的新所有權下，已經經歷了顯著的編輯方針轉變。派拉蒙采取措施吸引更多保守派觀眾，特別是任命《自由媒體》創(chuàng)始人 Bari Weiss 擔任 CBS 新聞總編輯。批評者警告說，如果該公司成功收購華納，類似的轉變也可能發(fā)生在自由派旗手媒體CNN，它長期以來一直受到特朗普的強烈批評。

“關于 Netflix 收購華納的任何擔憂，在派拉蒙可能收購整個 WBD 的前景下只會加劇。但這可能根本就不重要，”市場研究公司 Forrester 的副總裁兼研究總監(jiān) Mike Proulx 認為，“政治在這個交易中過度參與，從一開始他們就在派拉蒙這邊?！?/p>

WBD爭奪戰(zhàn)始末回顧

回顧這場自去年以來的好萊塢世紀大戲，歷經了極其復雜的反轉。讀者可能幾周或幾個月前就對這場拉鋸戰(zhàn)不感興趣了，但我們還是需要回顧一下：

去年9月11日，甲骨文創(chuàng)始人拉里·埃里森（Larry Ellison）之子大衛(wèi)所主導的新晉媒體巨頭派拉蒙天舞，準備對規(guī)模更為龐大的WBD發(fā)起收購。消息傳出的前一天，由于AI業(yè)務的驚人增長，甲骨文股價一夜飆升，為拉里·埃里森帶來了近1000億美元的財富增量，使其家族總資產突破4000億美元大關。

派拉蒙天舞誠意滿滿，發(fā)起了非常猛烈的攻勢。它一共出價三次，價格從每股約19美元提高到23.50美元，總價值接近600億美元。為了促成交易，派拉蒙甚至將提議的現(xiàn)金部分從60%提高到80%，并承諾如果監(jiān)管不批，還會支付21億美元的“分手費”。在10月WBD正式宣布掛牌出售時，戰(zhàn)況已經非常激烈：Netflix、亞馬遜、康卡斯特都對WBD表現(xiàn)出興趣，甚至連長期沒有大型并購的蘋果都打算入場。

去年12月初，Netflix與WBD出人意料地達成價值約827億美元的初步收購協(xié)議。當時我們分析認為，WBD因轉型受挫且背負巨債被迫以高溢價“賣身”，而Netflix則是為了徹底打通“制作-發(fā)行-播放”全鏈條并解決長尾IP的瓶頸。對于大眾最關心的資產整合問題，當時我們預測HBO不僅會被保留，還極可能在Netflix內開設獨立品牌專區(qū)以維持其策展屬性，DC電影宇宙也將在新東家麾下迎來洗牌。

面對Netflix搶先入局，派拉蒙于2026年初突然發(fā)動敵意收購，試圖以全盤接收有線頻道資產的條件破壞Netflix的交易。

WBD董事會以諸多理由拒絕了此前的敵意收購要約，其中最主要的原因是派拉蒙的融資狀況不明朗。如今，派拉蒙已經解決了這些問題，并略微提高了報價。經過數月的窮追不舍，最終派拉蒙促使華納董事會倒戈，在周三基本同意其最新報價。這是自去年秋季競標開始以來，派拉蒙首次處于領先地位。