一、問題提出與背景分析

在我國新時期經(jīng)濟體制不斷調(diào)整、資本市場改革持續(xù)深化的浪潮中，上市公司作為經(jīng)濟發(fā)展的主力軍，其治理效能的提升已成為推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵要素。審計委員會作為上市公司治理架構(gòu)中的重要組成部分，其傳統(tǒng)定位與職能在新時期正面臨前所未有的挑戰(zhàn)。根據(jù)2023年新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法）規(guī)定，公司可以在董事會中設(shè)置審計委員會并取代監(jiān)事會（監(jiān)事），一元治理模式下的審計委員會正式成為我國法律確立的一項新的制度。新公司法之前，審計委員會大多被視為輔助監(jiān)督機構(gòu)，主要承擔(dān)財務(wù)報告審核、內(nèi)部審計監(jiān)督等輔助性職能，在公司治理體系中處于相對邊緣化的位置。然而，隨著資本市場復(fù)雜性的增加、企業(yè)規(guī)模的擴大以及利益相關(guān)者對公司信息透明度和治理質(zhì)量要求的提升，這種“輔助監(jiān)督”的定位已難以適應(yīng)新時期上市公司治理的需要。

當前，上市公司面臨著更為嚴格的監(jiān)管環(huán)境、更加激烈的市場競爭以及多元化的利益訴求。一元治理模式?jīng)Q定了上市公司審計委員會的職能定位將必然發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變，從單純的監(jiān)督者轉(zhuǎn)變?yōu)楣局卫淼暮诵膮⑴c者，但這需要一個較長時間的適用性調(diào)整。在此過程中，審計委員會仍面臨諸多困境，可能嚴重影響其在新環(huán)境下發(fā)揮應(yīng)有的作用。

二、新環(huán)境下上市公司審計委員會重新定位面臨的問題分析

新公司法頒布前，參與上市公司治理的主體是公司內(nèi)部直接參與或影響治理決策的各個利益相關(guān)方，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會或獨立董事以及公司高管，甚至還包括廣大基層員工，其目標是通過權(quán)力制衡與協(xié)調(diào)，保障公司高效運作、維護股東及利益相關(guān)者的權(quán)益。在公司治理中，董事會與監(jiān)事會發(fā)揮主要作用，公司治理在治理結(jié)構(gòu)上呈現(xiàn)“二元”治理的特征。但在新公司法之后，公司可不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)董事會，其下設(shè)審計委員會等各專門委員會，這種一元治理模式下審計委員會不再僅限于財務(wù)監(jiān)督的功能，還承擔(dān)監(jiān)督公司重大決策、戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險控制等治理事項的職能，因此審計委員會職能需從財務(wù)監(jiān)督上升為公司層面的核心治理，審計委員會在很大程度上加入了上市公司核心治理層級。

雖然新法律環(huán)境下上市公司審計委員會向公司治理核心主體重新定位的趨勢已經(jīng)凸顯，但真正實現(xiàn)重新定位絕非一蹴而就，因為舊體制的運行慣性依舊很大，期望上市公司決策層在很短時間內(nèi)做出改變，極不現(xiàn)實。盡管新公司法為審計委員會的重新定位提供了充分的法律依據(jù)，但當前仍然面臨諸多困境。

（一）機構(gòu)設(shè)置與獨立性困境

新公司法確立一元治理模式，審計委員會雖被賦予更大職權(quán)，但因其隸屬于董事會，導(dǎo)致其機構(gòu)設(shè)置的獨立性缺陷依然存在，這給審計委員會履行新的職權(quán)帶來了現(xiàn)實困難。公司賦予審計委員會代行監(jiān)事會職權(quán)，此時董事會既履行決策權(quán)又履行監(jiān)督權(quán)，易出現(xiàn)“既當運動員又當裁判員”的情況。新公司法未針對審計委員會在新舊制度轉(zhuǎn)換時的前后銜接問題做出規(guī)定，實踐中仍有上市公司董事會以各種名義介入審計委員會工作的情況，如上交所部分上市公司審計委員會的工作文件表明了董事會對審計委員會獨立履行職務(wù)的多重介入（胡耘通、向丹霖，2025）。此外，新公司法也未對董事會職責(zé)作出清晰界定，在無其他獨立監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)督董事會履行法定職責(zé)時，審計委員會便難以實現(xiàn)立場與結(jié)論獨立，必然影響其監(jiān)督效能的發(fā)揮，導(dǎo)致公司治理效能大打折扣。

（二）成員準入與職權(quán)行使困境

新公司法僅規(guī)定審計委員會成員為董事，對專業(yè)背景暫無具體要求。2025年6月，中國上市公司協(xié)會發(fā)布《上市公司審計委員會工作指引》，系統(tǒng)定義了審計委員會在財務(wù)監(jiān)督、審計協(xié)調(diào)、內(nèi)部控制、訴訟監(jiān)督等方面的核心職責(zé)，并規(guī)定成員中獨立董事需過半數(shù)、召集人須為會計專業(yè)人士、每季度至少召開一次會議等細則，但同樣并未明確規(guī)定審計委員會成員的專業(yè)背景和準入規(guī)則。審計委員會核心職權(quán)是財務(wù)監(jiān)督，同時具有對董事和高管履職行為的監(jiān)督權(quán)、糾正權(quán)等，因此其成員應(yīng)具備會計、審計、法律等專業(yè)知識，但新公司法未對審計委員會成員專業(yè)性在現(xiàn)實中不受重視的問題予以規(guī)定。進一步，新公司法賦予審計委員會廣泛監(jiān)督職權(quán)，但部分職權(quán)缺乏配套保障機制，所規(guī)定的如“監(jiān)督”“建議”“要求”等職權(quán)可操作性不足、強度不夠，且審計委員會隸屬于董事會，提議容易被董事會忽略，甚至難以對有不法行為的董事、高管形成威懾，職權(quán)行使缺少法律保障。在行使股東代表訴訟權(quán)、履行監(jiān)督權(quán)和信息索取權(quán)時，還面臨董事會層面“自己人起訴自己人”“自己人審議自己人”的困境，嚴重影響監(jiān)督效果。

（三）議事規(guī)則與職權(quán)配置困境

新公司法針對有限責(zé)任公司審計委員會的規(guī)定未涉及議事規(guī)則，也未作出可以借鑒股份有限公司的類似規(guī)定，以往的監(jiān)事會相關(guān)議事規(guī)則也不適用于有限責(zé)任公司，導(dǎo)致其議事規(guī)則出現(xiàn)缺漏。同時，新公司法未明晰國有公司黨組織如何領(lǐng)導(dǎo)和支持審計委員會的議事和決議，一定程度上影響了黨組織對公司監(jiān)督工作的領(lǐng)導(dǎo)地位和效能。

在監(jiān)督職權(quán)配置方面，還存在單一虛化的問題（張漢成，2024）。與監(jiān)督職權(quán)配置相關(guān)的規(guī)范主要集中在上市公司層面，而且職權(quán)大多與單一的財會監(jiān)督相關(guān)，尤其是目前上市公司財務(wù)審計基本上是被委托給注冊會計師實施法定的年報審計，內(nèi)部審計的監(jiān)督職權(quán)可能被虛化；而新公司法對審計委員會法定職權(quán)規(guī)定籠統(tǒng)，缺乏可以落地的強制性細則，無法滿足公司在內(nèi)部監(jiān)督方面多種復(fù)雜的現(xiàn)實需求，不利于審計委員會監(jiān)督優(yōu)勢的充分發(fā)揮（周林彬、顏曉輝，2024）。

三、審計委員會重新定位的邏輯路徑

基于前述分析，本文認為，當前，對我國上市公司審計委員會進行重新定位是一種不可逆轉(zhuǎn)的趨勢，其由輔助性機構(gòu)向核心治理主體全面轉(zhuǎn)型，可以考慮從權(quán)力重構(gòu)、資源整合和機制創(chuàng)新三個角度，對上市公司審計委員會重新定位進行如下的邏輯路徑設(shè)計。

（一）權(quán)力重構(gòu)：

從“形式獨立”到“實質(zhì)權(quán)威”

在二元治理模式下，監(jiān)事會只是形式上具有獨立性，而實際上只是圍繞法定監(jiān)督職權(quán)開展工作，對一些規(guī)定事項履行程序性審核，缺乏主動性創(chuàng)新性工作。一元治理模式下，審計委員會應(yīng)當實現(xiàn)責(zé)權(quán)利的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一，通過找到內(nèi)部審計缺陷，對出現(xiàn)內(nèi)部審計失效、未能及早發(fā)現(xiàn)重大缺陷等問題，及時、準確追究相關(guān)責(zé)任人，充分提高內(nèi)部審計的有效性，由形式上的獨立發(fā)展為實質(zhì)上的獨立。具體措施主要有以下幾方面。

一是提高財務(wù)專家在審計委員會所占比例。財務(wù)專家具有豐富的專業(yè)知識，能夠全面地發(fā)現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)中存在的各種重大問題，為審計委員會判斷財務(wù)報表的可靠性提供重要參考。因此，審計委員會最好設(shè)置兩名以上財務(wù)專家，這樣有利于其相互協(xié)商、取長補短，既能提升審計委員會財務(wù)監(jiān)督勝任能力，也能形成足夠的話語權(quán)。

二是合理設(shè)置獨立董事的任職時間。獨立董事的任職年限不宜過長，也不宜過短。如果任職周期過短，其在不能全面深入了解企業(yè)經(jīng)營管理狀況的情況下，難以對企業(yè)進行有效的監(jiān)督；若任職周期過長，則其在具體履職過程中可能出現(xiàn)“講情面而不講原則”的情況，或者增加因彼此熟悉而與公司進行不正當利益往來的風(fēng)險，從而喪失應(yīng)有的獨立性。筆者認為，目前規(guī)定的兩屆6年的任期較短，如實現(xiàn)三屆9年的任期，可能更好。

三是實質(zhì)性擴大審計委員會的權(quán)利邊界。公司可以通過制定相關(guān)規(guī)章制度將非財務(wù)監(jiān)督的具體權(quán)力明確賦予審計委員會，使其能夠在事前深度介入公司的重大決策、人事任免和組織調(diào)整等活動，從而產(chǎn)生實質(zhì)性的監(jiān)督效果，對執(zhí)行董事權(quán)利進行有效制衡。

（二）資源整合：

從“信息孤島”到“治理樞紐”

一是審計委員會需要打破“信息孤島”，整合內(nèi)部各類信息資源，打通與戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會的數(shù)據(jù)共享渠道，成為公司治理的信息中樞。例如，薪酬委員會對公司高管的薪酬制度進行設(shè)計、考核和執(zhí)行，在與審計委員會進行信息共享后，審計委員會可以對高管工作的績效性、薪酬結(jié)算的合規(guī)性、履行責(zé)任的完整性等進行實時審計監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)薪酬政策執(zhí)行的偏差，使審計監(jiān)督與董事會其他委員會的職能進一步協(xié)調(diào)，形成內(nèi)部控制合力。

二是審計委員會需做好與外部監(jiān)管機構(gòu)的日常溝通與協(xié)調(diào)工作，及時發(fā)現(xiàn)并糾正可能的經(jīng)營管理問題，以防止出現(xiàn)被處罰或者其他不利的后果。一方面，保持與外部審計人員的常態(tài)化溝通，獲取外部有關(guān)專業(yè)意見和建議，借助審計委員會“咨詢”功能，進一步杜絕經(jīng)營管理漏洞，預(yù)防監(jiān)管風(fēng)險發(fā)生；另一方面，保持與監(jiān)管機構(gòu)（如證監(jiān)會、交易所等）的常態(tài)化溝通，使自身能更加準確地理解監(jiān)管政策和規(guī)定，確保公司治理的規(guī)范性和合法性，同時，也能將公司治理中遇到的問題反饋給監(jiān)管機構(gòu)，尋求妥當?shù)慕鉀Q方案，在雙方之間建立良好的互動機制。

三是審計委員會還可借助數(shù)字化工具進行實時監(jiān)控和風(fēng)險預(yù)警。云計算工具能迅速處理和分析海量數(shù)據(jù)，審計委員會可借助其對公司財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)等實施在線監(jiān)測，及時獲取異常情況并發(fā)出預(yù)警提示，提升監(jiān)督實效和精準度。例如，南京鋼鐵集團有限公司利用數(shù)字技術(shù)，自動收集、匯總和分析審計、內(nèi)控和其他業(yè)務(wù)部門的風(fēng)險，并將這些風(fēng)險點匯總成風(fēng)險地圖、風(fēng)險畫像，及時準確發(fā)現(xiàn)苗頭性、系統(tǒng)性、普遍性問題，實現(xiàn)“部門經(jīng)驗”向“機器規(guī)則”的轉(zhuǎn)變，充分發(fā)揮了審計監(jiān)督與服務(wù)的雙重作用。

（三）機制創(chuàng)新：

從“事后監(jiān)督”到“全程治理”

傳統(tǒng)的審計委員會在工作方式上以事后監(jiān)督為主，對公司已經(jīng)發(fā)生的法定事項進行監(jiān)督，具有較強的被動性、程序性，且監(jiān)督領(lǐng)域也較窄，基本上是以財務(wù)事項為監(jiān)督對象，難以從源頭上防范風(fēng)險和改善公司治理。對此，公司應(yīng)進行機制創(chuàng)新，使審計委員會的功能實現(xiàn)從“事后監(jiān)督”向“全程治理”轉(zhuǎn)變，堅持事前監(jiān)督、事中監(jiān)測與事后評價并舉，從“治理”的視角全方位履行職責(zé)。

事前監(jiān)督即在風(fēng)險尚未發(fā)生以前、僅存在某些微小風(fēng)險跡象時就介入監(jiān)督，以預(yù)防風(fēng)險實際發(fā)生、產(chǎn)生不良后果。比如，審計委員會可以參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃和重大投資項目的可行性論證；在戰(zhàn)略規(guī)劃制訂階段，審計委員會可從風(fēng)險評估、資源配置和過程管控的角度提出專業(yè)化的意見和建議，以確保其科學(xué)性與可行性；在重大投資項目論證階段，審計委員會可通過對投資項目財務(wù)狀況、市場前景、經(jīng)營風(fēng)險等進行全面的評估論證，為決策層提供客觀全面的信息，以預(yù)防非理性投資導(dǎo)致的損失。

事中監(jiān)測即把合規(guī)性檢查和風(fēng)險評估融入業(yè)務(wù)全流程，針對各個重要控制節(jié)點實施連續(xù)性監(jiān)督。審計委員會在制定合規(guī)性檢查標準和風(fēng)險評估指標體系的基礎(chǔ)上，采取抽查和專項檢查等形式，對董事會以及經(jīng)營層各項業(yè)務(wù)活動進行檢查和評估，及時發(fā)現(xiàn)業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中的違法違規(guī)行為和風(fēng)險隱患，督促相關(guān)部門及時整改，促進業(yè)務(wù)活動合規(guī)、穩(wěn)健地開展。審計委員會應(yīng)當盡可能將實務(wù)操作性的具體工作委托公司的審計部門進行，并指導(dǎo)其工作，同時需要在體制上保持對審計部門的直接領(lǐng)導(dǎo)，這樣可以提高審計部門的獨立性，保證監(jiān)督的有效性。

事后評價即建立對審計整改過程的跟蹤檢查與評判機制，并對審計委員會治理效能進行反饋矯正。要對審計發(fā)現(xiàn)問題的整改情況等進行跟蹤，確保整改工作“對癥下藥”“治標治本”，保證監(jiān)督的效果；將審計結(jié)果、整改情況進行通報，作為審計委員會參與公司治理成效評價的參考依據(jù)，進一步完善審計委員會運行機制。

四、優(yōu)化建議

本文認為，新環(huán)境下我國審計委員會由輔助性機構(gòu)轉(zhuǎn)向核心治理主體的重新定位，需要上市公司從保障獨立性、提升專業(yè)性和塑造權(quán)威性三個方面進行。

（一）保障獨立性

審計委員會隸屬董事會但是同時又監(jiān)督董事會，這種下級監(jiān)督上級的缺乏獨立性的體制存在很大漏洞，容易產(chǎn)生不良后果。為了進一步增強審計委員會的獨立性，上市公司應(yīng)建立審計委員會的雙重報告制度，即審計委員會的年度工作報告向股東大會提交，并接受評議和相關(guān)決議；審計委員會的一般性業(yè)務(wù)報告，是代表董事會行使職權(quán)，應(yīng)當向董事會報告。另外，應(yīng)當考慮增加獨立董事的比例，將《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》中提到的“上市公司董事會中獨立董事應(yīng)當占三分之一以上”增加到“不少于三分之二”，實現(xiàn)通過獨立董事制衡非獨立董事的格局，防止非獨立董事通過對公司的實際控制權(quán)來操控審計委員會的結(jié)論和報告。在條件許可的情況下，還應(yīng)當優(yōu)化內(nèi)部審計機構(gòu)相關(guān)人員的任免機制，賦予審計委員會對審計人員職務(wù)晉升、物質(zhì)獎勵和榮譽授予等方面的提名權(quán)或決定權(quán)，以及工作業(yè)績考核權(quán)，避免公司內(nèi)部相關(guān)方對內(nèi)部審計人員的打擊報復(fù)或脅迫，確保內(nèi)部審計人員獨立、客觀地行使監(jiān)督職能。

（二）提升專業(yè)性

目前相關(guān)規(guī)定僅要求審計委員會成員具有財會背景是遠遠不夠的，這是對審計的狹隘看法，忽略了審計在風(fēng)險控制與績效評估方面的職能。專業(yè)性是內(nèi)部審計的本質(zhì)特征之一，為持續(xù)提高審計委員會的專業(yè)性，上市公司亟待重構(gòu)人員能力矩陣，即建立“財務(wù)+業(yè)務(wù)+IT”人員能力矩陣，打造“一專多能”的復(fù)合型審計團隊，讓審計委員會及其下屬的內(nèi)部審計團隊做到既能通曉財務(wù)，又熟悉業(yè)務(wù)，還能夠掌控信息化技術(shù)，從而應(yīng)對企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型下的審計要求；公司審計委員會應(yīng)當考慮構(gòu)建持續(xù)培訓(xùn)體系，把最新的監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)最佳實踐加入到培訓(xùn)之中，定期安排審計人員開展培訓(xùn)學(xué)習(xí)及交流，不斷優(yōu)化知識結(jié)構(gòu)，提升審計勝任能力；公司審計委員會還應(yīng)當搭建專家支持網(wǎng)絡(luò)，與會計師事務(wù)所、高校建立戰(zhàn)略合作，確保對于復(fù)雜的審計問題，能及時得到外部專業(yè)力量的支持。

（三）塑造權(quán)威性

權(quán)威性是新環(huán)境下我國上市公司審計委員會重新定位為核心治理主體的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。因此，上市公司應(yīng)當強化內(nèi)部審計結(jié)果運用，把內(nèi)部審計報告作為考核高管工作的重要依據(jù)，讓審計結(jié)果與高管自身利益掛鉤，加大高管對內(nèi)部審計工作的關(guān)注力度；上市公司應(yīng)當有責(zé)任培育問責(zé)文化，完善“問題發(fā)現(xiàn)—整改落實—責(zé)任追究”的全流程管控機制，對審計發(fā)現(xiàn)問題，明確整改的責(zé)任人和整改時限，督促跟蹤整改結(jié)果，對整改不到位或拒不整改的，嚴肅問責(zé)相關(guān)人員；上市公司應(yīng)當同時構(gòu)建聲譽機制，將內(nèi)部審計工作開展情況、審計發(fā)現(xiàn)的問題與整改情況等，向股東、監(jiān)管部門等外部利益相關(guān)群體進行公開，讓審計結(jié)果和整改情況“公開化”“透明化”，讓社會有關(guān)方面檢驗審計成果，增強審計成果的權(quán)威性，擴大審計委員會的影響。

文章摘自《中國內(nèi)部審計》雜志2025年第10期

作者：黨曉宇 梁若浩

單位：西部機場集團有限公司 蘭州財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院

編輯：孫哲

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