出資人向公司的股東賬戶匯款竟也可認定履行了出資義務？

作者：唐青林 李斌 磨長春(北京云亭律師事務所*)

裁判要旨

公司賬戶與股東個人賬戶混同使用的情形下，出資人向該股東個人賬戶匯款，結合公司向該出資人出具加蓋公司財務章的收款收據(jù)，仍然可以認定其履行了出資義務。

案情簡介

一、2010年，王某平與萬統(tǒng)公司三名股東楊某玉、倫某軍、黃某飛簽訂了《入股投資協(xié)議書》。該協(xié)議書載明，經(jīng)萬統(tǒng)公司股東會討論決定，吸收王某平為新股東并擔任董事長。

二、后來，王某平將55萬通過銀行轉(zhuǎn)賬至股東楊某玉個人賬戶，并收到了加蓋萬統(tǒng)公司財務章的收據(jù)。但往后并未進行工商變更登記。

三、不久，雙方產(chǎn)生糾紛，王某平向西安市雁塔區(qū)人民法院起訴萬統(tǒng)公司，請求確認其是萬統(tǒng)公司持股55%的股東。

四、一審中，萬統(tǒng)公司另兩名股東黃某飛、倫某軍明確表示，其原以為王某平已將55萬元出資款轉(zhuǎn)入萬統(tǒng)公司賬戶，確實讓王某平管理過公司，后來發(fā)現(xiàn)王某平只是將該款項匯至楊某玉個人賬戶，其強烈反對王某平為萬統(tǒng)公司股東。

五、對此，一審法院認為，即使王某平未實際出資，僅其相關股東權利受限。在有真實的雙方簽署的《入股投資協(xié)議書》的情況下，王某平又確實以股東和董事長身份管理過公司，因此，判決確認王某平系萬統(tǒng)公司的股東，持股55%。

六、萬統(tǒng)公司不服，上訴至西安中院。該院二審認為，王某平向楊某玉個人賬戶匯款并不能認定其曾向萬統(tǒng)公司出資，王某平亦并未簽署公司章程，其管理公司的行為僅能證明其董事長身份，而不能證明其行使了股東權利，故不能支持其確認股東資格的請求，撤銷一審判決。

七、王某平不服，申請陜西高院再審，陜西高院再審認為，結合王某平收到萬統(tǒng)公司出具的收據(jù)、倫某軍和黃某飛過往將入股款亦交于楊某玉的事實，可以認定萬統(tǒng)公司收到王某平入股款。以及，王某平已經(jīng)實際管理了萬統(tǒng)公司，應當認定《入股投資協(xié)議書》實際履行，因此，最終確認王某平為萬統(tǒng)公司為55%的股東，最終，陜西高院撤銷了二審判決，維持一審判決。

裁判要點

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。關于本文討論的這個問題，他們認為：

本案的爭議焦點是：王某平是否具有萬統(tǒng)公司的股東資格。王某平提交了銀行轉(zhuǎn)賬記錄和加蓋萬統(tǒng)公司財務專用章的收款收據(jù)（金額55萬元，名目為入股現(xiàn)金），倫某軍、黃某飛主張該款項轉(zhuǎn)入楊某玉賬戶，故萬統(tǒng)公司未實際收到該款項。結合萬統(tǒng)公司出具收款收據(jù)蓋章并確認收到王永平入股款的事實、倫某軍和黃某飛將入股款亦交于楊某玉的事實，可以認定萬統(tǒng)公司收到王某平入股款。再結合王某平交入股款及對萬統(tǒng)公司進行經(jīng)營管理的事實，應當認定王某平已履行《入股投資協(xié)議書》中約定的主要合同義務，王某平關于確認其為萬統(tǒng)公司的股東，并占萬統(tǒng)公司股權份額55%的訴請，有事實及法律依據(jù)，應當予以支持。

實務經(jīng)驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

股東向公司出資，應將出資款支付至公司賬戶。但在公司賬戶與股東個人賬戶混同使用的情形下，出資人向股東個人賬戶匯款，也有可能被認定為履行了出資義務。

本案中，核心爭點之一在于證據(jù)層面上，原告王某平向股東個人賬戶匯款，是否能證明其履行了出資義務？一審法院回避了這一點，二審法院認為不能證明，再審法院則認為，因以往其他股東出資時曾向該股東賬戶匯款，結合原告已經(jīng)收到加蓋公司財務章的事實，可以認定原告向該個人賬戶匯款，履行了對公司的出資義務?？梢姡賹彿ㄔ簩κ聦嵳J定的標準更加貼近實際，而并非向二審法院一樣拘泥于形式。

雖然此案原告最終得勝，但建議日后有關投資、買賣、借款協(xié)議中明確交易方的銀行收款賬戶，避免日后履行過程中出現(xiàn)類似糾紛。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

法院判決

本院再審認為，本案的爭議焦點是：王某平是否具有萬統(tǒng)公司的股東資格。

關于《入股投資協(xié)議書》內(nèi)容。2010年7月21日，王某平與楊某玉、倫某軍、黃某飛簽訂《入股投資協(xié)議書》，協(xié)議主要內(nèi)容為，因公司業(yè)務發(fā)展，需擴股增加資金，經(jīng)西安萬統(tǒng)工貿(mào)有限公司股東會討論決定，需吸收新股東投資55萬元，經(jīng)股東楊某玉、倫某軍、黃某飛與王某平友好協(xié)商，本著互惠互利的原則達成以下協(xié)議：1、王某平自愿入股西安萬統(tǒng)工貿(mào)有限公司55萬元，公司注冊資金100萬元，王某平55萬元股份，楊某玉15萬元股份，黃某飛15萬元股份，倫某軍15萬元股份。公司總資金100萬元，由王某平控股并擔任董事長職務?！鶕?jù)協(xié)議規(guī)定，協(xié)議明確約定王某平以55萬元投資入股并占公司55%的股份。

關于《入股投資協(xié)議書》的履行。首先，王某平提交了銀行轉(zhuǎn)賬記錄和加蓋萬統(tǒng)公司財務專用章的收款收據(jù)（金額55萬元，名目為入股現(xiàn)金），萬統(tǒng)公司及第三人倫某軍、黃某飛主張對收款收據(jù)中加蓋的印章真實性予以認可，而收款收據(jù)系偽造。但萬統(tǒng)公司及黃某飛均未提供充分的證據(jù)證明其主張，其提出的關于楊某玉在另案中的虛假陳述、關于萬統(tǒng)公司與澤昌公司、韓某子等之間的賬目等皆不能提供充分依據(jù)推翻本案的關鍵證據(jù)，即證明王某平入股的收款收據(jù)。同時，銀行轉(zhuǎn)賬記錄亦進一步證明王某平繳納入股金的事實。雖然銀行轉(zhuǎn)賬記錄時間在《入股投資協(xié)議書》之前，但萬統(tǒng)公司的收款收據(jù)及銀行轉(zhuǎn)賬記錄可以相互印證該筆款項為入股款。倫某軍、黃某飛主張該款項轉(zhuǎn)入楊某玉賬戶，故萬統(tǒng)公司未實際收到該款項。結合萬統(tǒng)公司出具收款收據(jù)蓋章并確認收到王某平入股款的事實、倫某軍和黃某飛將入股款亦交于楊某玉的事實，可以認定萬統(tǒng)公司收到王某平入股款。

其次，王某平已經(jīng)實際對萬統(tǒng)公司進行了經(jīng)營管理。根據(jù)王某平交入股款及對萬統(tǒng)公司進行經(jīng)營管理的事實，應當認定《入股投資協(xié)議書》實際履行。綜合《入股投資協(xié)議書》內(nèi)容及履行情況，王某平已履行《入股投資協(xié)議書》中約定的主要合同義務，王某平關于確認其為萬統(tǒng)公司的股東，并占萬統(tǒng)公司股權份額55%的訴請，有事實及法律依據(jù)，應當予以支持。

案件來源

王某平因與被申請人西安萬統(tǒng)工貿(mào)有限公司、一審第三人黃某飛、倫某軍及楊某玉股東資格確認糾紛再審民事判決書[（2018）陜民再102號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產(chǎn)權研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權研究會知識產(chǎn)權與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權案例點評與戰(zhàn)術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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