本文來源：時代周報 作者：周松清

原來已定的振芯科技（300101.SZ）董事會格局再生變。

2月13日晚間 ，振芯科技公告，公司于2月13日召開職工代表大會，經(jīng)與會職工代表表決，選舉楊章為公司第七屆董事會職工代表董事，與經(jīng)公司股東會選舉產(chǎn)生的第七屆董事會非職工代表董事共同組成公司第七屆董事會，任期至公司第七屆董事會任期屆滿之日止。

資料顯示，楊章1968年出生，在振芯科技控股子公司成都國星通信有限公司參與北斗衛(wèi)星導(dǎo)航業(yè)務(wù)經(jīng)營管理20年，現(xiàn)任振芯科技董事，持有公司44.5萬股。

對于此次職工代表董事選舉，2月14日下午，振芯科技相關(guān)人士對時代周報記者表示：“選舉職工代表董事，符合最新公司法和上市公司相關(guān)要求，同時，這也是在2025年12月經(jīng)過董事會審議通過的公司章程里明確規(guī)定的。職工確實是公司治理中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和參與者，聽取職工意見和建議是維持公司良性發(fā)展的必要條件?！?/p>

這也意味著，振芯科技控制權(quán)爭奪的局勢更加復(fù)雜。

非獨立董事變?yōu)?比3格局

振芯科技選出一名職工代表董事后，控股股東成都國騰電子集團有限公司（下稱“國騰集團”）在上市公司董事會中，頓失優(yōu)勢。

振芯科技的實際掌控權(quán)爭奪已經(jīng)超過七年之久，背后是控股股東國騰集團的內(nèi)部權(quán)力斗爭，持股51%的實際控制人、四川女富豪何燕，與合計持股49%的創(chuàng)始管理人團隊（莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰）之間的纏斗。

此前2月12日，振芯科技召開2026年第一次臨時股東會，提前選舉第七屆董事會。此次股東會，是雙方爭奪董事會席位的一次重要角逐，實控人四川女富豪何燕，企圖要更換振芯科技全部董事。

時代周報記者參加了這場股東會，會議現(xiàn)場“火藥味”濃厚，多名來自振芯科技老員工的股東代表，質(zhì)問國騰集團全部更換董事是否符合振芯科技利益；亦有股東代表追問，實控人何燕存在多國籍問題對經(jīng)營的影響。對于這些問題，國騰集團提名的董事候選人未選擇正面回應(yīng)。

從2月12日晚間披露的選舉公告來看，國騰集團提名的梁麗濤、李新軍、鄭靈怡，以及小股東提名的謝俊、楊國勇當選為第七屆董事會非獨立董事；謝俊為振芯科技董事長，楊國勇為公司總經(jīng)理，兩人均為上一屆董事會非獨立董事。而龍宗智、易矛、李毅當選為第七屆董事會獨立董事，任期三年。

在臨時股東會上，楊章沒有當選非獨立董事，如今被選舉為職工代表董事。

當時的結(jié)果是，在非獨立董事席位上，控股股東國騰集團占據(jù)3個席位，管理人團隊拿下2個席位；在獨立董事上，控股股東國騰集團占據(jù)2個席位，小股東提名占據(jù)1個席位?？傮w來看，控股股東占據(jù)了上風(fēng)。

隨著職工代表董事的加入，在非獨立董事席位上，控股股東國騰集團和管理層陣營，各占據(jù)3個席位。

或開啟新一輪控制權(quán)爭奪

時代周報記者發(fā)現(xiàn)，這也是振芯科技歷史上首次選舉職工代表董事。這次突然出現(xiàn)的職工董事，是否符合相關(guān)法律規(guī)定？

2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》（下稱“新《公司法》”）規(guī)定，職工人數(shù)300人以上的公司，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。此外，相關(guān)法律規(guī)定，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，同時無需提交股東會審議。

中華全國總工會發(fā)布的《中華全國總工會關(guān)于進一步推行職工董事、職工監(jiān)事制度的意見》中規(guī)定，董事會中職工董事的比例應(yīng)在公司章程中作出明確規(guī)定。職工董事的人數(shù)一般應(yīng)占公司董事會成員總數(shù)的四分之一；董事會成員人數(shù)較少的，其職工董事至少1人。

四川安公律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人崔文官2月14日下午對時代周報記者表示：“職工董事必須通過民主程序選舉產(chǎn)生，不得由股東會任命。根據(jù)振芯科技公告披露信息來看，此次選舉的職工董事從形式上是符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》要求的。”

而對于目前的獨立董事，上述振芯科技相關(guān)人士對時代周報記者表示，根據(jù)相關(guān)要求，易矛和龍宗智可能還需要再補齊一些材料。

崔文官對時代周報記者表示，振芯科技職工董事設(shè)立，應(yīng)該是公司管理層在這場控制權(quán)大戰(zhàn)中的一次反擊，或也是為后續(xù)取消監(jiān)事會埋下伏筆。

2024年12月27日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于新<公司法>配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排》，明確要求上市公司應(yīng)在2026年1月1日前取消監(jiān)事會并在董事會設(shè)置審計委員會，由審委會行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。同時，按照上市公司調(diào)整公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置前，監(jiān)事會或者監(jiān)事應(yīng)當繼續(xù)遵守證監(jiān)會原有制度規(guī)則中關(guān)于監(jiān)事會或者監(jiān)事的規(guī)定。

崔文官推測表示，振芯科技目前監(jiān)事會仍未取消，而且都是管理層的人擔(dān)任監(jiān)事，這種過渡期的結(jié)構(gòu)，對實控人何燕一方不利，也預(yù)示著公司控制權(quán)之爭不會輕易結(jié)束。