【2026年第15期】

近日，一起涉及數(shù)百名職工股東、時間跨度逾二十年的股東資格確認糾紛案件，在汝城法院的審慎審理下得到明確裁判。汝城法院就鄒某等165名自然人與某水電公司、郴州某發(fā)電有限公司等相關(guān)方的股東資格確認及股權(quán)代持關(guān)系解除糾紛案作出判決，依法確認了原告職工在某水電公司的股東資格，并判令解除相關(guān)代持關(guān)系。該案的審結(jié)，清晰界定了歷史形成的職工股權(quán)歸屬，有力維護了職工股東的合法權(quán)益，是依法規(guī)范企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、響應(yīng)國家清理整治假國企“有名無實”掛靠經(jīng)營行動要求的典型案例。

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歷史沿革：職工集資入股，股權(quán)長期代持

案件起源于本世紀初某水電站的開發(fā)建設(shè)。2001年，為解決建設(shè)資金問題，原郴州某電廠等單位號召職工參股投資。數(shù)百名職工積極響應(yīng)，通過原單位繳納了認購款，投資某水電項目。2002年某水電公司成立時，因受《公司法》對有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制以及管理便利考慮，職工認購的股份并未直接進行工商登記，而是分別由單位代為持有。其中，郴州某發(fā)電有限公司工商登記持有某水電公司56%的股權(quán)，該56%股權(quán)中僅有25.2%屬于其股東某集團有限公司，其余30.8%系代表原郴州某電廠及郴州某發(fā)電有限公司職工持有。多年來，某水電公司直接向這些職工發(fā)放了股權(quán)證和出資證明書，并直接將分紅款轉(zhuǎn)賬至職工個人賬戶，形成了“出資來自職工、權(quán)益歸于職工、公司直接分紅”的事實狀態(tài)。然而，在法律形式上，這部分職工股權(quán)始終登記在代持單位名下，未能進行工商變更登記，為日后糾紛埋下隱患。

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糾紛產(chǎn)生：政策清理引發(fā)確權(quán)訴求

隨著國家對國有企業(yè)監(jiān)管的加強和整治假國企“有名無實”掛靠經(jīng)營行動的深入開展，相關(guān)部門在清查中發(fā)現(xiàn)某水電公司存在股權(quán)代持等歷史遺留問題。根據(jù)相關(guān)政策文件要求，掛靠在國有企業(yè)名下的自然人股權(quán)需予以剝離，規(guī)范登記。在此背景下，明確職工股權(quán)的實際權(quán)屬、解除不規(guī)范代持關(guān)系成為必須解決的問題。2023年底，某水電公司召開臨時董事會，通過決議擬將分散于各代持單位名下的全部自然人股權(quán)剝離，并計劃由自然人股東新設(shè)一家公司統(tǒng)一持有。但郴州某發(fā)電有限公司對其名下30.8%股權(quán)的歸屬提出異議，認為該部分股權(quán)屬原郴州某電廠所有，而非職工個人，由此引發(fā)訴訟。

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法院裁判：尊重歷史事實，確認職工股東資格

法院經(jīng)審理，圍繞三個核心焦點進行了深入分析和認定：

首先，關(guān)于職工是否擁有股權(quán)。法院認為，認定股東資格的核心在于出資人與公司之間是否存在成為股東的合意。本案中，鄒某等165名原告通過認購、繼承或受讓方式出資，某水電公司向他們出具了股權(quán)證、出資證明書，并長期直接支付分紅，足以證明公司認可其股東身份。因此，依法確認了原告在某水電公司的股東資格。

其次，關(guān)于30.8%股權(quán)的歸屬。法院綜合審查了長達二十余年間的系列文件，包括原郴州某電廠號召職工入股的通知、職工繳款憑證、郴州某發(fā)電有限公司出具的股權(quán)構(gòu)成證明、以及相關(guān)單位歷年來的往來函件等，形成了完整的證據(jù)鏈。證據(jù)清楚地表明，郴州某發(fā)電有限公司名下56%股權(quán)中的30.8%，其資金來源于原郴州某電廠和郴州某發(fā)電有限公司的職工，其權(quán)益一直由職工實際享有，因此該部分股權(quán)的真實所有人為原告職工，而非原郴州某電廠。

最后，關(guān)于是否存在股權(quán)代持關(guān)系。法院指出，雖然職工與代持單位之間未訂立規(guī)范的代持協(xié)議，但根據(jù)出資事實、權(quán)益享有方式以及相關(guān)單位自認等情況，客觀上形成了事實上的股權(quán)代持關(guān)系?，F(xiàn)基于國家規(guī)范企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的政策要求及相關(guān)單位先前已表達過的解決意向，依法支持原告要求解除與郴州某發(fā)電有限公司之間股權(quán)代持關(guān)系的訴訟請求。

彰顯法治精神，助力企業(yè)合規(guī)

1. 切實保障職工合法權(quán)益。法院堅持以事實為依據(jù)，以法律為準繩，穿透形式審查實質(zhì)，最終確認了職工股東的法律地位，使數(shù)百名職工二十余年的投資權(quán)益得到了法律的正式承認和保護，避免了因歷史遺留問題導(dǎo)致其權(quán)益受損。

2. 有效回應(yīng)政策監(jiān)管要求。判決為清理整治假國企“有名無實”掛靠經(jīng)營行動、規(guī)范國有企業(yè)股權(quán)管理提供了司法解決方案，推動了歷史形成的代持股權(quán)得以規(guī)范化、透明化，有助于企業(yè)輕裝上陣，符合現(xiàn)代企業(yè)治理方向。

3. 彰顯司法定分止爭功能。面對時間久遠、關(guān)系復(fù)雜的股權(quán)糾紛，法院通過細致梳理證據(jù)鏈條，精準適用法律，明確了各方權(quán)利義務(wù)，為解決類似歷史遺留股權(quán)糾紛提供了可資借鑒的審判思路。

4. 優(yōu)化法治化營商環(huán)境。該判決體現(xiàn)了司法保護產(chǎn)權(quán)、鼓勵投資的鮮明態(tài)度，有助于穩(wěn)定投資者預(yù)期，增強社會資本特別是自然人投資者參與經(jīng)濟活動的信心，促進了當?shù)貭I商環(huán)境的法治化建設(shè)。

隨著判決的生效，某水電公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將依法得到規(guī)范厘清，職工股東的合法權(quán)益將獲得更堅實的制度保障。此案也提醒廣大企業(yè)和投資者，股權(quán)權(quán)屬清晰是企業(yè)健康發(fā)展的基石，應(yīng)依法規(guī)范投資行為，及時完善相關(guān)法律手續(xù)，避免產(chǎn)生不必要的糾紛。

「供 稿」何波綱

「編 輯」譚 娟

「一 審」唐盼霞

「二 審」胡敏剛

「三 審」張 梁

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