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簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

定金已付，股權(quán)卻另賣(mài)他人

交易戛然而止

法律責(zé)任如何劃分

案情簡(jiǎn)介

2024年9月，A公司與B公司簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，約定A公司擬收購(gòu)B公司持有的C公司的100%股權(quán)，作價(jià)4.8億元。為保障該收購(gòu)的進(jìn)行，框架協(xié)議約定在協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，雙方在A公司指定銀行開(kāi)立三方監(jiān)管賬戶(hù)用于交易資金監(jiān)管，并根據(jù)協(xié)議約定的條件解除監(jiān)管、解付資金用于指定用途；A公司應(yīng)在開(kāi)立資金監(jiān)管賬戶(hù)后2個(gè)工作日內(nèi)向該賬戶(hù)支付定金300萬(wàn)元；A公司支付300萬(wàn)元定金后可委派專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)C公司開(kāi)展盡職調(diào)查，雙方根據(jù)盡職調(diào)查的情況按框架協(xié)議約定的原則協(xié)商簽訂正式股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。

框架協(xié)議還明確約定B公司就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與A公司之外的第三方簽訂任何與框架協(xié)議內(nèi)容沖突或?qū)?dǎo)致協(xié)議部分或全部無(wú)法履行的合同、協(xié)議、承諾或安排的，除了退還定金外還須賠償一倍定金（300萬(wàn)元）作為違約金。次日，雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定：為完成本次交易，需以C公司名義向銀行申請(qǐng)貸款，A公司須在補(bǔ)充協(xié)議簽訂后60日內(nèi)取得銀行貸款批復(fù)，否則雙方均有權(quán)解除原協(xié)議及本補(bǔ)充協(xié)議。

2024年10月9日，A公司在銀行開(kāi)立資金賬戶(hù)用于三方監(jiān)管，并向該賬戶(hù)支付了300萬(wàn)元定金。同日，A公司將開(kāi)設(shè)資金監(jiān)管賬戶(hù)所須簽署的《資金監(jiān)管協(xié)議》發(fā)送給B公司審核蓋章。后A公司數(shù)次催告B公司蓋章，但B公司未予蓋章。2025年1月，A公司向B公司發(fā)送《通知函》催促其在3日內(nèi)履行辦理簽署《資金監(jiān)管協(xié)議》的義務(wù)，逾期將依法解除雙方之間的框架協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議。但B公司未予理會(huì)，且于2025年4月，將持有的C公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了案外人D公司并完成了工商登記。

A公司認(rèn)為，B公司在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議后，不僅不積極履行協(xié)議，還將案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其他公司，其違約行為給A公司準(zhǔn)備交易資金帶來(lái)了損失，應(yīng)予賠償。因此A公司訴至法院，要求B公司支付違約金300萬(wàn)元。

B公司認(rèn)為，案涉框架協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議并非正式合同而只是預(yù)約合同，其目的僅在于通過(guò)雙方履行磋商形成的條件促成本約合同即正式股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的簽訂。但是，由于A公司未獲取銀行貸款批復(fù)，根據(jù)約定雙方均有權(quán)解除協(xié)議且不承擔(dān)任何違約責(zé)任。雙方協(xié)議已于2025年1月解除，B公司此后向案外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于正常的商業(yè)交易行為，不存在根本違約的情形。雙方約定的監(jiān)管賬戶(hù)并未設(shè)立，轉(zhuǎn)入相關(guān)賬戶(hù)的300萬(wàn)元還不是定金，A公司在無(wú)任何付出的情況下，主張300萬(wàn)元的違約金過(guò)高，請(qǐng)法庭結(jié)合違約金的填平原則酌情考量。

法院審理

從案涉框架協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議的約定來(lái)看，取得銀行貸款批復(fù)的履行期限遠(yuǎn)在開(kāi)立資金監(jiān)管賬戶(hù)并支付定金之后。協(xié)議簽訂后，A公司依約開(kāi)立了銀行賬戶(hù)，轉(zhuǎn)入資金300萬(wàn)元，并擬定《資金監(jiān)管協(xié)議》交由B公司簽章。B公司經(jīng)多次催告仍未予簽章確認(rèn)，后又將案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人，其行為已構(gòu)成根本違約。B公司未依約訂立《資金監(jiān)管協(xié)議》，不配合辦理資金監(jiān)管事宜，訴訟中又以《資金監(jiān)管協(xié)議》未成立為由主張A公司轉(zhuǎn)入款項(xiàng)不具備定金性質(zhì)，有違基本誠(chéng)信。雙方協(xié)議約定一倍定金即300萬(wàn)元作為違約金，實(shí)質(zhì)上是適用定金罰則，A公司訴請(qǐng)B公司支付違約金300萬(wàn)元，具有合同依據(jù)。此外，考慮到涉案股權(quán)交易的金額高達(dá)4.8億元以及A公司為履約所做的資金籌備、支付盡職調(diào)查律師費(fèi)等因素，法院認(rèn)定300萬(wàn)元的違約金和交易金額相當(dāng)且是雙方當(dāng)事人在簽訂涉案框架協(xié)議時(shí)已有明確預(yù)知的，不予采納B公司關(guān)于調(diào)整違約金的抗辯意見(jiàn)。

綜上，法院判決B公司向A公司支付違約金300萬(wàn)元。該判決已生效。

說(shuō)法

本案雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議屬于預(yù)約合同，其目的是為將來(lái)簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同而預(yù)先作出的安排。合同之約，重在誠(chéng)信。不管是預(yù)約合同，還是本約合同，一經(jīng)成立，即具有約束力，雙方就負(fù)有依約履行和誠(chéng)信協(xié)作的義務(wù)。

本案中，B公司在簽訂該框架合同后以消極不作為的方式多次拒絕A公司的履約請(qǐng)求，且反將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)予他人，并完成工商登記，顯然違反了誠(chéng)實(shí)信用原則，致使A公司的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成根本違約。法院在考慮涉案交易股權(quán)標(biāo)的為4.8億元，金額巨大，A公司為履約進(jìn)行籌集資金、盡職調(diào)查等工作的情況后，支持了A公司所主張的違約金300萬(wàn)元，是對(duì)“契約精神”的堅(jiān)守。社會(huì)公眾在簽約時(shí)應(yīng)當(dāng)重信守約，切勿輕視“框架協(xié)議”的法律效力。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中要以信立身，守信才是最好的“通行證”。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》

第四百九十五條當(dāng)事人約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同的認(rèn)購(gòu)書(shū)、訂購(gòu)書(shū)、預(yù)訂書(shū)等，構(gòu)成預(yù)約合同。

當(dāng)事人一方不履行預(yù)約合同約定的訂立合同義務(wù)的，對(duì)方可以請(qǐng)求其承擔(dān)預(yù)約合同的違約責(zé)任。

01

02

03

郭軍律師

職位：主任律師

電話(huà)：400-697-0701

業(yè)務(wù)專(zhuān)長(zhǎng)：建筑工程、合同糾紛、房地產(chǎn)糾紛、債權(quán)債務(wù)等。

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