入庫編號：2025-08-6-295-001

福建某節(jié)能科技公司訴柳州某化工公司破產(chǎn)債權確認糾紛案

——助力上市公司化解訴訟風險、依法保護民營企業(yè)合法權益，力促雙方攜手共贏

關鍵詞

民事 破產(chǎn)債權確認 法定解除權 合同繼續(xù)履行 調(diào)解 實質(zhì)解紛

基本案情

柳州某化工股份有限公司（以下簡稱柳州某化工公司）與福建某節(jié)能科技有限責任公司（以下簡稱福建某節(jié)能科技公司）于2012年簽訂了《節(jié)能服務合同》，約定福建某節(jié)能科技公司為柳州某化工公司建造三廢流化混燃爐（以下簡稱混燃爐），建造完成后福建某節(jié)能科技公司享有5年的效益分享期，期滿雙方結清效益款項后，該混燃爐產(chǎn)權轉移給柳州某化工公司；同時還約定除技術原因外產(chǎn)量無法達到45萬噸/年的，福建某節(jié)能科技公司的效益分享期順延。按照合同約定，福建某節(jié)能科技公司可獲得的總收益不低于人民幣4500萬元（45萬噸×20元/噸×5年，幣種下同）。后福建某節(jié)能科技公司對案涉合同項目進行投資、建設和安裝，總投資額為30240660.05元。2014年9月22日，混燃爐通過驗收。

廣西壯族自治區(qū)柳州市中級人民法院于2018年1月31日裁定柳州某化工公司進入破產(chǎn)重整程序，并于同年11月26日裁定批準重整計劃、終止柳州某化工公司重整程序。2019年6月11日，柳州某化工公司董事會在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布《柳州某化工公司關于收到市政府對公司市區(qū)項目實施政策性停產(chǎn)的通知的公告》，其中載明：柳州某化工公司及相關關聯(lián)企業(yè)的廠區(qū)自2019年6月6日起實施政策性停產(chǎn)，其他廠區(qū)的生產(chǎn)經(jīng)營可正常開展……柳州中院于2019年11月22日作出（2018）桂02破2號之八民事裁定：1.確認柳州某化工公司重整計劃執(zhí)行完畢；2.終結柳州某化工公司重整程序。　　

重整期間，柳州某化工公司繼續(xù)使用設備進行生產(chǎn)，福建某節(jié)能科技公司依據(jù)《節(jié)能服務合同》主張柳州某化工公司支付相關收益，要求柳州某化工公司賠償預期利益25889840元，柳州某化工公司管理人拒絕支付，并主張案涉合同已因破產(chǎn)解除權而自動解除。2020年4月，福建某節(jié)能科技公司訴至法院，請求判令：1.解除福建某節(jié)能科技公司與柳州某化工公司簽訂的《節(jié)能服務合同》；2.柳州某化工公司向福建某節(jié)能科技公司給付違約金25889840元?！　?/p>

柳州中院于2022年9月5日作出（2021）桂02民初450號民事判決：一、確認福建某節(jié)能科技公司與柳州某化工公司簽訂的《節(jié)能服務合同》于2018年3月31日解除；二、確認福建某節(jié)能科技公司對柳州某化工公司享有25889840元的破產(chǎn)債權，并應按柳州某化工公司重整計劃普通債權的受償比例及受償方案予以清償；三、駁回福建某節(jié)能科技公司的其他訴訟請求。案件受理費171249元、保全費5000元，共計176249元（福建某節(jié)能科技公司已預交），由福建某節(jié)能科技公司負擔88124.5元，柳州某化工公司負擔88124.5元。

一審宣判后，福建某節(jié)能科技公司不服，提起上訴。

廣西壯族自治區(qū)高級人民法院于2023年11月24日作出（2022）桂民終1247號民事判決：駁回上訴，維持原判。福建某節(jié)能科技公司不服，申請再審。2024年12月21日，最高人民法院作出（2024）最高法民再324號民事調(diào)解書。

調(diào)解結果

一、審查案件調(diào)解的必要性與可行性

本案系廣西高院發(fā)回重審案件，歷經(jīng)兩次一審、二審程序，當事人對于案件事實與法律適用問題爭議極大，矛盾激化態(tài)勢明顯，均通過信訪、檢察監(jiān)督等途徑進行維權。如果僅僅作出一份生效判決，能夠實現(xiàn)法院判決的法律效果，但無法實現(xiàn)政治效果及社會效果：若提審改判，將直接改變上市公司的重整方案，對上市公司的后續(xù)經(jīng)營帶來影響；若維持原判，則福建某節(jié)能科技公司投入的成本近一半無法收回，導致企業(yè)資金鏈斷裂、面臨倒閉，嚴重打擊民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)的信心。故本案從法院助力上市公司化解訴訟風險、兼顧民營企業(yè)合法權益保護的利益平衡的角度出發(fā)，有調(diào)解的必要性。因本案雙方有過良好的合作基礎，被申請人對申請人投入的資金一直持認可態(tài)度，在破產(chǎn)重整過程中也有過良好合作，且爭議的焦點比較集中，即25889840元是否屬于共益?zhèn)鶆?。故本案具有調(diào)解的可行性。

二、確定案件調(diào)解的思路

為實現(xiàn)案結事了的目的，再審審查過程中，最高法院遵循以下三個步驟主持開展調(diào)解：歸納爭點→厘清案情→確定方案。

一是歸納爭點。本案爭點可以根據(jù)再審申請理由并結合原審判項來歸納。本案雙方均認可案涉《節(jié)能服務合同》已經(jīng)解除，但對合同解除的時間存在爭議。柳州某化工公司認為，《節(jié)能服務合同》于2018年3月31日解除，福建某節(jié)能科技公司則認為解除時間是其提起一審起訴時。法院對此認識前后不一，原一審曾認為《節(jié)能服務合同》于一審起訴時解除，重審判決認為《節(jié)能服務合同》已于2018年3月31日解除。合議庭據(jù)此將爭點問題確定為：《節(jié)能服務合同》是否于2018年3月31日解除？順著這一問題，案情梳理的思路為：商事交易結構→各方權利義務→各方獲利/損失→責任分擔。　　

其一，案涉商事交易結構。根據(jù)《節(jié)能服務合同》的內(nèi)容為：福建某節(jié)能科技公司投資建設節(jié)能設備→5年的效益分享期滿（不低于4500萬元）→產(chǎn)權歸柳州某化工公司。由于節(jié)能設備可以被拆除、轉移，屬于動產(chǎn)范疇，且物權附條件轉移，根據(jù)原《中華人民共和國合同法》第一百三十四條的規(guī)定，交易模式更接近買賣合同有關所有權保留的模式。

其二，各方權利義務。福建某節(jié)能科技公司投資建設節(jié)能設備生產(chǎn)暖氣（已建成）；柳州某化工公司低價購買暖氣（不低于4500萬元）后設備歸該公司。關于各方獲利/損失：福建某節(jié)能科技公司投入3000余萬元建成節(jié)能設備，收益19110160元，與合同約定的利潤相差25889840元；節(jié)能設備破產(chǎn)中被拆除。根據(jù)上述事實，柳州某化工公司未履行完畢合同義務，節(jié)能設備的所有權人仍為福建某節(jié)能科技公司，該公司可以行使取回權。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十八條規(guī)定，福建某節(jié)能科技公司可以向管理人主張取回權。而福建某節(jié)能科技公司未主張取回權的原因，一方面是由于節(jié)能設備拆除并取回的損失較大，另一方面是由于管理人在繼續(xù)使用節(jié)能設備，如果沒有發(fā)生2019年當?shù)卣疄榱谁h(huán)保關停生產(chǎn)線的政策要求，本案繼續(xù)使用節(jié)能設備對雙方當事人均有利。　　

其三，在厘清上述事實的基礎上，進一步分析爭點問題。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》第34條規(guī)定：“買賣合同雙方當事人在合同中約定標的物所有權保留，在標的物所有權未依法轉移給買受人前，一方當事人破產(chǎn)的，該買賣合同屬于雙方均未履行完畢的合同，管理人有權依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第十八條的規(guī)定決定解除或者繼續(xù)履行合同。”本案中，案涉合同屬于雙方均未履行完畢的合同，柳州某化工公司管理人有權決定是否解除或者繼續(xù)履行合同。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第十八條的規(guī)定，管理人自破產(chǎn)申請受理之日（即2018年1月31日）二個月內(nèi)未通知解除或者繼續(xù)履行的，可以視為解除合同，該規(guī)定賦予了管理人選擇履行權。但從本案事實看，重整期間柳州某化工公司繼續(xù)使用設備進行生產(chǎn)且每月對賬，故盡管破產(chǎn)管理人主張其未通知繼續(xù)履行，本案合同也不能簡單視為管理人選擇了解除合同，而應認定為破產(chǎn)后繼續(xù)履行的合同。那么爭點問題迎刃而解：原審法院認定《節(jié)能服務合同》已于2018年3月31日解除，缺乏事實依據(jù)，依法應予糾正。

其四，責任分擔。本案管理人對節(jié)能設備的拆除應當承擔責任：重整程序中，管理人一直在使用案涉節(jié)能設備生產(chǎn)暖氣，每月與福建某節(jié)能科技公司進行對賬結算，且在節(jié)能設備拆除時未通知福建某節(jié)能科技公司，導致取回財產(chǎn)已不可能，也無法評估節(jié)能設備的價值。而福建某節(jié)能科技公司也有一定的責任：即在債務人破產(chǎn)后繼續(xù)履行合同未及時要求管理人提供擔保，或要求雙方重新簽訂《節(jié)能服務合同》。但總體而言，節(jié)能設備建在柳州某化工公司廠內(nèi)，其對節(jié)能設備拆除的損失承擔主要責任?！　?/p>

三、從共同利益契合點入手確定調(diào)解方案

申請人主張25889840元的損失應全部定性為破產(chǎn)共益?zhèn)鶆?。對此，根?jù)企業(yè)破產(chǎn)法第四十二條的規(guī)定，共益?zhèn)鶆帐侵冈谄飘a(chǎn)程序開始后，為全體債權人的共同利益而負擔的債務。本案管理人繼續(xù)使用節(jié)能設備利用廢物生產(chǎn)暖氣，明顯對債權人有益，由此產(chǎn)生的債務應認定為共益?zhèn)鶆諆?yōu)先清償，對此管理人也已支付了使用期間的費用。而本案損失的形成具有特殊性：破產(chǎn)重整期間，由于地方政府政策性關停節(jié)能設備而導致產(chǎn)生損失，且設備拆除時也有一定殘值，增加了企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。但對增加的具體數(shù)額難以量化，賠償?shù)臉藴士蓞⒖几＝彻?jié)能科技公司修建節(jié)能設備時投入的資金及資金占用費?！　?/p>

法院在確定上述調(diào)解方案的基礎上，召集雙方當事人進行了詢問、調(diào)解，了解到福建某節(jié)能科技公司存在支付員工工資等困難，急需五六百萬元的現(xiàn)金拯救企業(yè)。隨后，法官通過背對背、面對面的方式指出雙方各自存在的不足，引導雙方換位思考，在柳州某化工公司進入破產(chǎn)程序后，節(jié)能設備大概率要被拆除，一旦拆除雙方損失均較大，后續(xù)的政策性關停也是雙方均不能抗拒的政策風險。企業(yè)破產(chǎn)重整成功有利于整個社會的經(jīng)濟良性發(fā)展，是政府投入人力物力全力支持的結果，從雙方當事人長遠發(fā)展，實現(xiàn)共贏的角度出發(fā)，雙方共同分擔損失是本案化解矛盾的最優(yōu)途徑。

經(jīng)最高法院主持調(diào)解，福建某節(jié)能科技公司與柳州某化工公司自愿達成調(diào)解協(xié)議如下：一、柳州某化工公司同意對福建某節(jié)能科技公司破產(chǎn)債權清償人民幣480萬元整，自調(diào)解書簽收之日起十個工作日內(nèi)全部支付完畢。二、在柳州某化工公司支付完畢上述款項后，雙方之間因破產(chǎn)債權確認糾紛所產(chǎn)生的一切糾紛就此了結。三、如柳州某化工公司未按第一條約定的期限支付款項的，則應以480萬元為基數(shù)按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場報價利率（LPR）支付自應當支付之日起至實際支付之日止的延期付款利息，同時根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十四條之規(guī)定，支付自應當支付之日起至實際支付完畢之日止的遲延履行期間的債務利息。　　

柳州某化工公司在達成調(diào)解后已自動履行完畢，福建某節(jié)能科技公司得到這筆款項后立即啟動新的項目，開拓新市場，企業(yè)重新煥發(fā)生機。柳州某化工公司也化解了訴訟危機，修復了企業(yè)信譽。調(diào)解達成后，雙方當事人均自發(fā)向法院贈送錦旗和感謝信。

調(diào)解指引

1.在審理民商事案件時，首先秉承“能調(diào)則調(diào)、當判則判”的審判思路，促推矛盾糾紛源頭預防、實質(zhì)化解。民商事案件審理尤其不能就案辦案，在遇到疑難復雜爭議較大案件時，要注重傾聽當事人的心聲，從實質(zhì)化解矛盾的角度出發(fā)，在明確調(diào)解的必要性和可行性的基礎上，找到爭議點和利益平衡點，做好當事人的工作，真正實現(xiàn)讓人民群眾在每一個司法案件中感受到公平正義的目標，切實做到定分止爭。

2.為實現(xiàn)案結事了的目的，法院可以遵循“歸納爭點→厘清案情→確定方案”三個步驟主持開展調(diào)解。在商事案件調(diào)解中，可以參考“商事交易結構→各方權利義務→各方獲利/損失→責任分擔”作為案情梳理思路，了解行業(yè)特點、競爭格局，將調(diào)解和審理有機結合，深刻把握破產(chǎn)案件審判的特點，并從共同利益契合點入手，明確化解矛盾的最優(yōu)途徑，實現(xiàn)共贏。

關聯(lián)索引

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第18條、第42條、第53條、第92條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》（法釋〔2013〕22號，2020年修正）第34條

一審：廣西壯族自治區(qū)柳州市中級人民法院（2021）桂02民初450號民事判決（2022年9月5日）　　

二審：廣西壯族自治區(qū)高級人民法院（2022）桂民終1247號（2023年12月24日）

轉自：最高人民法院