當(dāng)收到法院傳票，得知債權(quán)人以“惡意串通、損害債權(quán)人利益”為由，請(qǐng)求確認(rèn)您與關(guān)聯(lián)公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同無效時(shí)，作為被告的您，或許正陷入前所未有的焦慮與困惑。您可能認(rèn)為，關(guān)聯(lián)公司之間的資產(chǎn)重組是正常的商業(yè)安排，價(jià)格也是雙方協(xié)商的結(jié)果，為何會(huì)被認(rèn)定為“惡意串通”？一旦合同被確認(rèn)無效，已轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)需要返還，不僅商業(yè)計(jì)劃被打亂，還可能面臨巨大的財(cái)務(wù)與法律風(fēng)險(xiǎn)。這種壓力是真實(shí)且緊迫的。本文將從一個(gè)曾代理眾多類似案件的上海律師視角，為您深度剖析此類案件的核心爭(zhēng)議、法院的裁判邏輯，并提供一套專業(yè)、務(wù)實(shí)的抗辯策略與法律建議，幫助您理清思路，應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)。

一、案件介紹

甲是A公司的實(shí)際控制人，同時(shí)，甲及其家族成員也控制著B公司。A公司因與外部債權(quán)人丙公司存在一筆數(shù)額較大的債務(wù)糾紛，雙方經(jīng)仲裁達(dá)成和解協(xié)議，但A公司未能如期履行。在此期間，A公司將其名下核心的資產(chǎn)——包括土地使用權(quán)、廠房及關(guān)鍵設(shè)備，以一份《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》的形式，作價(jià)人民幣數(shù)千萬元轉(zhuǎn)讓給了B公司。合同簽訂后，相關(guān)資產(chǎn)完成了權(quán)屬變更登記。

然而，債權(quán)人丙公司在申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行A公司財(cái)產(chǎn)時(shí)發(fā)現(xiàn)，A公司已無可供執(zhí)行的有效財(cái)產(chǎn)。經(jīng)調(diào)查，丙公司認(rèn)為A公司與B公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓存在重大疑點(diǎn)：第一，轉(zhuǎn)讓價(jià)格顯著低于該資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值及賬面凈值；第二，B公司作為受讓方，并未實(shí)際向A公司支付合同約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，所謂的付款在銀行流轉(zhuǎn)后很快又回到了關(guān)聯(lián)方賬戶；第三，B公司在受讓資產(chǎn)時(shí)，對(duì)A公司欠付丙公司巨額債務(wù)的事實(shí)是明知的?；诖耍鞠蚍ㄔ禾崞鹪V訟，核心訴訟請(qǐng)求為：1. 確認(rèn)A公司與B公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》無效；2. 判令B公司將已取得的資產(chǎn)返還給A公司。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)高度集中：A公司與B公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，是否構(gòu)成《民法典》第一百五十四條（原《合同法》第五十二條第二項(xiàng)）所規(guī)定的“行為人與相對(duì)人惡意串通，損害他人合法權(quán)益”的情形，從而導(dǎo)致合同無效。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
某法院經(jīng)審理，判決支持了債權(quán)人丙公司的訴訟請(qǐng)求。一審判決確認(rèn)A公司與B公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》無效；判令B公司于判決生效之日起三十日內(nèi)，向A公司返還因該合同取得的土地使用權(quán)、房屋及設(shè)備等全部資產(chǎn)。A公司、B公司不服提起上訴，二審法院經(jīng)審理后，判決駁回上訴，維持原判。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下幾個(gè)層面的認(rèn)定，這些認(rèn)定構(gòu)成了此類案件的典型裁判邏輯，值得每一位被告仔細(xì)審視：

1. 關(guān)聯(lián)關(guān)系與主觀認(rèn)知的認(rèn)定：法院查明，A公司與B公司的實(shí)際控制人之間存在親屬關(guān)系或高度重合，且轉(zhuǎn)讓合同的簽署代表均為關(guān)聯(lián)方人員。基于這種緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系，法院認(rèn)定B公司對(duì)A公司的經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)情況以及對(duì)外所負(fù)的債務(wù)（特別是對(duì)丙公司所負(fù)的、已經(jīng)仲裁裁決確認(rèn)的巨額債務(wù)）是明確知曉的。這是認(rèn)定“惡意”的主觀要件基礎(chǔ)。

2. “明顯不合理低價(jià)”的認(rèn)定：法院將合同約定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，與A公司財(cái)務(wù)報(bào)表中記載的資產(chǎn)凈值、或同時(shí)期類似資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行對(duì)比。在本案類似情形中，法院認(rèn)為，房屋及設(shè)備作價(jià)遠(yuǎn)低于固定資產(chǎn)折舊后的賬面凈值，土地使用權(quán)作價(jià)也明顯低于其取得成本及市場(chǎng)價(jià)值，綜合認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓價(jià)格屬于“明顯不合理的低價(jià)”。價(jià)格的顯著不合理性是推斷當(dāng)事人主觀惡意和交易缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)鍵客觀證據(jù)。

3. “未實(shí)際支付對(duì)價(jià)”的認(rèn)定：雖然合同約定了價(jià)款，且銀行流水顯示有款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)，但法院深入審查了資金流向。發(fā)現(xiàn)B公司支付的款項(xiàng)在進(jìn)入A公司賬戶后，短期內(nèi)又以“往來款”等名義轉(zhuǎn)出至其他關(guān)聯(lián)公司，且雙方公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中并未真實(shí)體現(xiàn)該筆交易的收支。因此，法院認(rèn)定B公司并未實(shí)際支付對(duì)價(jià)，該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上可能是無償?shù)?。這徹底動(dòng)搖了交易的公平性與真實(shí)性。

4. “損害債權(quán)人利益”的認(rèn)定：法院認(rèn)為，A公司在負(fù)有巨額到期債務(wù)且未清償?shù)那闆r下，將其主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓，直接導(dǎo)致其責(zé)任財(cái)產(chǎn)（償債能力）顯著減少。當(dāng)債權(quán)人丙公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，A公司已無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，其債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)。該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為與債權(quán)人利益受損之間存在直接的因果關(guān)系。

綜合以上四點(diǎn)，法院認(rèn)定A公司與B公司主觀上存在損害債權(quán)人丙公司利益的共同故意，客觀上實(shí)施了以合法形式掩蓋非法目的的轉(zhuǎn)讓行為，構(gòu)成惡意串通。根據(jù)《民法典》第一百五十四條規(guī)定，該民事法律行為（即《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》）無效。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，上述裁判邏輯在最高人民法院發(fā)布的指導(dǎo)案例（指導(dǎo)案例33號(hào)）中得以確立，對(duì)全國(guó)法院審理類似案件具有重要的參照意義。作為被告，您不能簡(jiǎn)單地將此視為普通的商業(yè)糾紛，而必須從債權(quán)人撤銷權(quán)與合同無效之訴的雙重法律框架下，審視自身行為的法律風(fēng)險(xiǎn)。

（一）核心法律條文解讀

本案主要涉及以下法律規(guī)定，其理解與適用是抗辯的基石：

1. 《中華人民共和國(guó)民法典》第一百五十四條：“行為人與相對(duì)人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效?！边@是認(rèn)定合同無效的直接依據(jù)。構(gòu)成要件包括：（1）主觀惡意，即雙方明知行為會(huì)損害他人利益；（2）相互串通，即存在意思聯(lián)絡(luò)與共同行為；（3）造成損害后果，即實(shí)際損害了特定第三人的合法權(quán)益。

2. 《中華人民共和國(guó)民法典》第一百五十七條：“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發(fā)生效力后，行為人因該行為取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失；各方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！边@是合同無效后的財(cái)產(chǎn)處理原則。需要注意的是，在債權(quán)人提起的確認(rèn)合同無效之訴中，法院通常判令財(cái)產(chǎn)返還給原債務(wù)人（A公司），而非直接返還給債權(quán)人（丙公司）。這是因?yàn)閭鶛?quán)人享有的是一般債權(quán)，而非對(duì)特定財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。但這并未消除您的風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)返還至A公司后，仍將成為對(duì)丙公司等全體債權(quán)人的責(zé)任財(cái)產(chǎn)。

3. 《中華人民共和國(guó)民法典》第五百三十九條（原《合同法》第七十四條）：“債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)、以明顯不合理的高價(jià)受讓他人財(cái)產(chǎn)或者為他人的債務(wù)提供擔(dān)保，影響債權(quán)人的債權(quán)實(shí)現(xiàn)，債務(wù)人的相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該情形的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為?！贝藯l規(guī)定了債權(quán)人撤銷權(quán)。它與確認(rèn)合同無效之訴是債權(quán)人并行的救濟(jì)途徑。兩者在構(gòu)成要件上有所重疊（如不合理低價(jià)、相對(duì)人知情），但法律后果不同：撤銷權(quán)行使后，被撤銷的行為自始無效，后果同樣適用返還財(cái)產(chǎn)；而直接訴請(qǐng)合同無效，則無需滿足債權(quán)人撤銷權(quán)的一年除斥期間限制，但需證明“惡意串通”的主觀要件更為嚴(yán)格。

（二）被告抗辯策略與法律建議

面對(duì)債權(quán)人提起的確認(rèn)合同無效之訴，作為被告（A公司或B公司），上海律師建議您可以從以下幾個(gè)核心方向進(jìn)行抗辯，以瓦解原告的指控鏈條：

策略一：主張交易具有真實(shí)的商業(yè)背景與合理對(duì)價(jià)，否定“明顯不合理低價(jià)”。
這是最直接也是最重要的抗辯點(diǎn)。法院認(rèn)定“明顯不合理低價(jià)”通常采用市場(chǎng)比較法或成本法。

• 具體抗辯：您需要積極舉證證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格是合理的。例如：（1）提供具有資質(zhì)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、在交易時(shí)點(diǎn)所作的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格符合當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)價(jià)值；（2）舉證說明當(dāng)時(shí)資產(chǎn)存在重大瑕疵（如設(shè)備嚴(yán)重老化、廠房需要大規(guī)模修繕、土地規(guī)劃受限等），導(dǎo)致其市場(chǎng)價(jià)值貶損；（3）說明交易價(jià)格是雙方基于長(zhǎng)期合作關(guān)系、未來業(yè)務(wù)整合、債務(wù)抵償?shù)染C合商業(yè)考量協(xié)商確定，并非隨意定價(jià)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問題的解釋》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格未達(dá)到交易時(shí)交易地市場(chǎng)價(jià)或指導(dǎo)價(jià)的百分之七十，一般可認(rèn)定為明顯不合理低價(jià)，但債務(wù)人與相對(duì)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不受此百分之七十比例的限制。這意味著關(guān)聯(lián)交易中的價(jià)格合理性審查將更為嚴(yán)格，您需要提供更有力的商業(yè)合理性證據(jù)。

策略二：證明價(jià)款已實(shí)際支付，且資金流向具有合法商業(yè)目的。
法院認(rèn)定“未實(shí)際支付對(duì)價(jià)”是基于資金閉環(huán)流轉(zhuǎn)和財(cái)務(wù)記載缺失。

• 具體抗辯：您必須清晰還原資金流向，并提供合理解釋。例如：（1）提供完整的銀行流水、財(cái)務(wù)記賬憑證、發(fā)票等，證明B公司確實(shí)向A公司支付了全部?jī)r(jià)款，且A公司已確認(rèn)收入；（2）對(duì)于款項(xiàng)支付后A公司又轉(zhuǎn)出的行為，應(yīng)提供證據(jù)證明該等轉(zhuǎn)出是基于其他獨(dú)立的、真實(shí)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系或正常的集團(tuán)資金調(diào)度，而非為了虛構(gòu)支付。例如，提供與收款關(guān)聯(lián)公司之間的借款合同、貨款支付憑證等，證明資金轉(zhuǎn)出具有對(duì)價(jià)性，并非無償回流。

策略三：主張受讓方（B公司）主觀上為善意，不知曉債務(wù)情況，否定“惡意串通”。
“惡意串通”要求雙方有損害債權(quán)人的共同故意。證明B公司“不知情”可以切斷主觀要件的成立。

• 具體抗辯：B公司應(yīng)舉證證明，在受讓資產(chǎn)時(shí)，其對(duì)A公司與丙公司之間債務(wù)的具體情況（尤其是債務(wù)金額、是否到期、是否進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序）并不知情。例如，A公司與丙公司的債務(wù)糾紛可能未經(jīng)過公開訴訟或仲裁，B公司作為獨(dú)立法人，無法律義務(wù)主動(dòng)查詢A公司所有潛在債務(wù)。即使知道A公司有負(fù)債，但若相信其有償債能力，或認(rèn)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響其償債，也難以認(rèn)定為“惡意”。關(guān)鍵在于證明交易決策是基于獨(dú)立的商業(yè)判斷，而非以損害特定債權(quán)人為目的。

策略四：辨析訴訟程序，考慮程序性抗辯。

• 具體抗辯：審查債權(quán)人丙公司是否已超過法定的撤銷權(quán)行使期間（知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年，行為發(fā)生之日起五年）。若已超過，雖然其仍可提起確認(rèn)合同無效之訴，但您可以此作為輔助論點(diǎn)，說明債權(quán)人怠于行使權(quán)利。此外，確認(rèn)合同無效與債權(quán)人撤銷權(quán)在理論上存在競(jìng)合，但在司法實(shí)踐中，債權(quán)人選擇何種訴由是其權(quán)利。您需要針對(duì)其訴請(qǐng)的“惡意串通”要件進(jìn)行重點(diǎn)防御。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師進(jìn)一步提示，此類案件往往事實(shí)與證據(jù)盤根錯(cuò)節(jié)，法律適用專業(yè)性強(qiáng)。作為被告，不應(yīng)被動(dòng)應(yīng)對(duì)，而應(yīng)主動(dòng)聘請(qǐng)專業(yè)的上海律師團(tuán)隊(duì)，在訴訟早期即進(jìn)行全面的證據(jù)梳理、法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并制定系統(tǒng)的應(yīng)訴方案。例如，對(duì)于資產(chǎn)價(jià)值的認(rèn)定，可能需要引入專家輔助人或申請(qǐng)重新鑒定；對(duì)于復(fù)雜的資金流向，需要會(huì)計(jì)師的協(xié)助進(jìn)行審計(jì)說明。一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的上海律師，能夠幫助您找到對(duì)方證據(jù)鏈中的薄弱環(huán)節(jié)，將復(fù)雜的商業(yè)安排以法庭能夠接受的方式呈現(xiàn)出來。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。每個(gè)案件的細(xì)節(jié)千差萬別，裁判結(jié)果取決于證據(jù)的充分性、法律論證的精準(zhǔn)度以及法官的自由心證。在面臨類似訴訟時(shí)，強(qiáng)烈建議您盡快尋求像上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)這樣的專業(yè)法律人士的幫助，對(duì)案件進(jìn)行個(gè)性化診斷，以保護(hù)您的合法權(quán)益。

五、律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著15年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。本文所分析的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同效力糾紛，即屬于復(fù)雜的合同糾紛范疇。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

• 民事執(zhí)行與商事犯罪：精通執(zhí)行異議、追加被執(zhí)行人程序，并為各類商事犯罪提供辯護(hù)。

• 復(fù)雜疑難案件再審：代理重大民商事案件的二審、再審與抗訴程序。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）

• 地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓

• 教育背景：北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽(yù)：2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”、上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式：如果您正面臨類似的法律糾紛，需要一位經(jīng)驗(yàn)豐富的上海律師為您提供專業(yè)的抗辯策略與全程代理服務(wù)，歡迎通過公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”獲取免費(fèi)初步電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系我們團(tuán)隊(duì)。我們將竭誠(chéng)為您評(píng)估案件，制定最優(yōu)解決方案。

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