導(dǎo)語：

民營企業(yè)的傳承涉及復(fù)雜的權(quán)利、利益與責(zé)任調(diào)整，而突發(fā)式傳承因其突發(fā)性、急促性以及短期內(nèi)的劇烈變化，進(jìn)一步放大了壓力和風(fēng)險，容易引發(fā)控制權(quán)爭奪、法律訴訟、資金鏈斷裂等諸多問題。這類突發(fā)事件往往導(dǎo)致上市公司面臨嚴(yán)重的沖擊與動蕩，尤其是在缺乏系統(tǒng)性的股權(quán)、治理權(quán)和管理權(quán)等傳承規(guī)劃的情況下，可能導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部沖突爆發(fā)、多方利益矛盾產(chǎn)生，從而嚴(yán)重影響企業(yè)的經(jīng)營管理和市值表現(xiàn)。

中國“重生輕死”的傳統(tǒng)文化觀念，導(dǎo)致董事長或?qū)嵖厝吮苤M談?wù)摵退伎茧x世后的安排，因此，遺囑規(guī)劃和身后安排往往是敏感話題，成為我國民營企業(yè)公司治理中難以啟齒和處理的問題之一。突發(fā)性悲劇事件大多無法預(yù)期，公司高管和家庭成員等在遭遇突發(fā)式傳承時往往面臨措手不及的局面，需要同時應(yīng)對來自股東、債權(quán)人、監(jiān)管者和公眾等利益相關(guān)方的巨大壓力。在極為有限的時間窗口內(nèi)，作為股權(quán)繼承者的家人，以及企業(yè)高管，必須迅速制定應(yīng)急方案，這一過程亦可視為企業(yè)的“災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃”。

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院全球家族企業(yè)研究中心課題組

高皓、安靜、田若西、朱麗娜、岳瀅雪霏

警惕四大傳承風(fēng)險，避免走向衰敗

突發(fā)式傳承的實(shí)質(zhì)是上一代企業(yè)的內(nèi)在深層結(jié)構(gòu)突然被解構(gòu)，然后重新配置和構(gòu)建新的內(nèi)在深層的系統(tǒng)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)建全新而均衡的企業(yè)秩序。

突發(fā)式傳承的最常用模式是核心家族成員組合或者與職業(yè)經(jīng)理人相配合，但這往往僅是突發(fā)式傳承的開端?！熬种腥恕辈荒軆H從“事件性”的短期視角出發(fā)，還要以“過程研究法”去預(yù)防，尤其是應(yīng)當(dāng)考慮影響深遠(yuǎn)、復(fù)雜漫長的“后突發(fā)性傳承”的全過程。

傳承過渡期警惕系統(tǒng)性沖突

突發(fā)式傳承由某個時點(diǎn)上的某個意外事件所觸發(fā)，但絕非只是一個“事件”，其最大風(fēng)險在于以猝不及防的方式，將企業(yè)家、高管團(tuán)隊(duì)和利益相關(guān)者卷入一場漫長的震蕩過程和傳承周期之中，引發(fā)多重沖擊和結(jié)構(gòu)性變化。這個復(fù)雜過程可能會改變企業(yè)的戰(zhàn)略方向和發(fā)展路徑。

突發(fā)式傳承很可能會導(dǎo)致驟變式、斷崖式的傳承歷程，切斷傳統(tǒng)交接班式循序漸進(jìn)的過渡歷程。傳統(tǒng)傳承模式一般會經(jīng)歷5～10年時間，而突發(fā)式傳承過程則必須壓縮至1～3年、以“快進(jìn)”模式完成。突發(fā)式傳承過渡期包括應(yīng)急性過渡期、確認(rèn)繼承方案期等，關(guān)鍵時間窗口期具有關(guān)鍵特征，需要根據(jù)任務(wù)要求及時行動。真正的傳承沒有終點(diǎn)，與常規(guī)交接班傳承計(jì)劃相比，突發(fā)式傳承需要設(shè)計(jì)截然不同的方案，并重點(diǎn)防范可能使企業(yè)偏離軌道的各種陷阱。

我們選取幾個較為典型的傳承案例，對其傳承模式、離世事件和繼任過程等進(jìn)行解剖式研究，以更清晰地展示繼任過程中微觀層面的沖突及變化，打開突發(fā)式傳承的“過程黑箱”。

通過對典型案例的過程研究，可以發(fā)現(xiàn)自企業(yè)家離世事件到后續(xù)治理的過渡期間，尤其是最初階段，正是企業(yè)治理與家庭關(guān)系沖突的高發(fā)期。與企業(yè)相關(guān)的家庭成員股東一旦沖突升級，就會外溢至企業(yè)系統(tǒng)之中，引發(fā)以股權(quán)和控制權(quán)之爭為代表的系統(tǒng)性沖突。大多數(shù)企業(yè)家并未確立遺囑、規(guī)劃股權(quán)傳承方案，或僅通過口頭傳達(dá)等方式，這進(jìn)一步增加了股權(quán)和控制權(quán)爭奪的風(fēng)險。民營上市公司應(yīng)對照突發(fā)式傳承危機(jī)案例，構(gòu)建預(yù)警系統(tǒng)和應(yīng)對機(jī)制，避免出現(xiàn)極端的家庭沖突和公司經(jīng)營困局，謹(jǐn)防系統(tǒng)性沖突成為走向衰敗的第一步。

突發(fā)式傳承的四大風(fēng)險

股權(quán)風(fēng)險

杉杉、大亞等案例中的股權(quán)之爭，導(dǎo)致了股權(quán)凍結(jié)等風(fēng)險。2023年3月23日，杉杉股份第十屆董事會第四十次會議選舉鄭駒為董事長。據(jù)媒體報道，周婷出現(xiàn)在同一天稍早舉行的臨時股東大會現(xiàn)場，指認(rèn)選舉鄭駒的臨時股東大會是違規(guī)和錯誤的，并提出基于繼承關(guān)系，其應(yīng)當(dāng)為實(shí)控人并填補(bǔ)空缺的董事席位。

2023年3月，周婷向法院提起民事訴訟申請財產(chǎn)保全，4月10日鄭永剛名下的寧波青剛51%股權(quán)被凍結(jié)。2024年11月4日，杉杉集團(tuán)持有的杉杉股份19.08%股權(quán)被四川綿陽中院司法凍結(jié)，16.85%股權(quán)被廣州中院輪候凍結(jié)。

治理風(fēng)險

杉杉、大亞、電科院均出現(xiàn)控制權(quán)爭奪和高管集體離職等治理風(fēng)險。例如，2023年1月12日，電科院的繼任者胡醇被免去董事長、總經(jīng)理職務(wù)，隨后胡醇對父親胡德霖提起訴訟請求撤銷董事會會議決議。胡醇則被指將公章、合同章和法人章帶離公司，在公司披露的對深交所關(guān)注函回復(fù)的公告中，他表示：“胡德霖與本人因經(jīng)營理念產(chǎn)生分歧，最主要的分歧是兩人對合法合規(guī)經(jīng)營的理念不同，本人主張合規(guī)經(jīng)營，胡德霖先生還是野蠻發(fā)展、粗放經(jīng)營的理念?！?/p>

2023年9月初，電科院公告稱，包括董事長宋靜波、總經(jīng)理李杰、董秘劉丹丹等董事、高管提交辭職報告。9月14日，胡醇再次擔(dān)任董事長。此前公司披露的公告顯示，胡醇對原董事長的任命十分不滿，認(rèn)為其“根本不具備擔(dān)任電科院董事長的能力”“隨便選一個人來當(dāng)董事長，背后還是受他指使”。

大亞在陳興康去世后兩年內(nèi)，包括公司董事、總裁、董事會戰(zhàn)略投資委員會委員翁少斌等多名董監(jiān)高人員離任或退休。

財務(wù)風(fēng)險

大亞、杉杉均產(chǎn)生債務(wù)違約等財務(wù)危機(jī)。2019年7月至8月，大亞集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)等約10家企業(yè)的資金危機(jī)集中爆發(fā)，疊加擔(dān)保后總金額超過8億元。7月28日，陳曉龍聯(lián)手姐姐陳巧玲發(fā)布《大亞科技集團(tuán)有限公司股東聲明》，直接指出：“陳建軍甚至利令智昏，向各銀行發(fā)函，阻止各銀行繼續(xù)向大亞貸款，導(dǎo)致各銀行產(chǎn)生恐慌，紛紛停止向大亞貸款，從而引發(fā)嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)。”

2024年11月8日，杉杉股份公告稱，杉杉集團(tuán)因融資融券業(yè)務(wù)債務(wù)逾期，其通過國泰君安客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有的公司6523萬股股份，存在被強(qiáng)制平倉的風(fēng)險。截至2024年10月31日，杉杉集團(tuán)在上述信用賬戶融資負(fù)債本金2.37億元，而截至11月8日，杉杉集團(tuán)（除上市公司杉杉股份外）合并口徑有息負(fù)債總額為122.65億元，其中1年內(nèi)到期的短期債務(wù)為114.20億元。

資本市場風(fēng)險

以大亞為例，陳興康突然離世后發(fā)生的4次事件均導(dǎo)致股價出現(xiàn)階段性波動。其中，創(chuàng)業(yè)人離世及股權(quán)繼承對股價影響沖擊最大；確認(rèn)繼任者之后，企業(yè)傳承格局穩(wěn)定，股價出現(xiàn)上漲；但關(guān)鍵職業(yè)經(jīng)理人離職，又引發(fā)市場的猜測與動蕩。

雪崩時，沒有一片雪花是無辜的。突發(fā)式傳承后出現(xiàn)的結(jié)構(gòu)性重構(gòu)、沖突和風(fēng)險是民營企業(yè)不可避免的局面，“局中人”應(yīng)該深知沖突機(jī)制，提前預(yù)防和應(yīng)對。尤其是企業(yè)家和股東等利益相關(guān)者，更需進(jìn)行風(fēng)險和沖突的預(yù)先判斷。

案例1 杉杉股份：股權(quán)傳承風(fēng)險

傳承模式分類：突發(fā)式傳承—漸進(jìn)繼任

離世企業(yè)家身份：創(chuàng)始人、實(shí)際控制人、董事長

2025年7月9日，杉杉股份發(fā)布公告，其間接控股股東杉杉控股有限公司持有的0.19%股權(quán)將被裁定拍賣，而此前6月26日，副董事長鄭駒持有的0.08%杉杉股份被司法強(qiáng)制執(zhí)行，由此其不再是公司股東。2023年2月10日，杉杉股份實(shí)際控制人、董事長兼法定代表人鄭永剛因突發(fā)心臟疾病離世。此后，僅僅兩年多的時間里，企業(yè)經(jīng)歷了家族內(nèi)部矛盾、股權(quán)繼承和公司治理危機(jī)，引發(fā)信用評級連續(xù)下調(diào)，直至債務(wù)危機(jī)如多米諾骨牌倒下，最終將杉杉集團(tuán)推向重組之路。

繼任過程：兩年內(nèi)董事會兩度改組（2023年3月至2024年12月）

1991年出生的鄭駒是鄭永剛之子，畢業(yè)后進(jìn)入杉杉集團(tuán)。2015年2月，鄭駒擔(dān)任杉杉控股總裁，此后先后出任杉杉控股的法定代表人及董事長（2018年），杉杉集團(tuán)董事、副總裁（2019年），并于2020年1月升任杉杉集團(tuán)總裁。周婷為鄭永剛遺孀，1982年出生，此前未在集團(tuán)內(nèi)任職。

2023年3月23日，杉杉股份第十屆董事會第四十次會議選舉鄭駒為董事長。周婷向法院提起民事訴訟申請財產(chǎn)保全，4月10日鄭永剛名下的青鋼投資51%股權(quán)被凍結(jié)，凍結(jié)期限為三年。5月10日，工商信用登記系統(tǒng)顯示，寧波青剛51%股權(quán)已經(jīng)解凍。

5月10日，在董事長鄭駒主持的杉杉股份年度股東大會上，周婷出任非獨(dú)立董事，雖未擔(dān)任其他職務(wù)，但對全部提名均投出了同意票。這被外界視為雙方已達(dá)成和解協(xié)議。鄭駒也表示，已和周婷達(dá)成一致，雙方將共同努力，推動企業(yè)新一輪發(fā)展。

2024年11月17日，在杉杉股份第十一屆董事會第十三次會議上，鄭駒因“工作原因”辭任杉杉股份董事長，轉(zhuǎn)任副董事長，由周婷接任董事長一職。此前，周婷已接棒杉杉控股、杉杉集團(tuán)董事長。據(jù)媒體報道，鄭駒表示，此次調(diào)整是為公司發(fā)展匯集更廣的思路、調(diào)動更多的資源、網(wǎng)聚更強(qiáng)的力量解決問題、化解困難。他表示，將全力配合新任決策團(tuán)隊(duì)，繼續(xù)服務(wù)杉杉，對杉杉的穩(wěn)定發(fā)展充滿信心。但隨著杉杉集團(tuán)進(jìn)入重整，僅三個月后，2025年2月周婷便不再擔(dān)任杉杉控股董事長、法定代表人，由周順和接任。

股權(quán)風(fēng)險：股權(quán)之爭與凍結(jié)風(fēng)險（2023年3月至2025年1月）

2023年3月，周婷向法院提起民事訴訟申請財產(chǎn)保全，4月10日鄭永剛名下的寧波青剛51%股權(quán)被凍結(jié)。2024年10月，杉杉股份公告稱，杉杉集團(tuán)及其控股股東杉杉控股所持公司部分股份被司法標(biāo)記、輪候凍結(jié)。上述被司法標(biāo)記案件分為兩項(xiàng)：一是所涉?zhèn)鶛?quán)額及執(zhí)行費(fèi)用為5997.83萬元，法院需要凍結(jié)的股份數(shù)量為1044萬股；二是所涉?zhèn)鶛?quán)額及執(zhí)行費(fèi)用為22億元，法院需要凍結(jié)的股份數(shù)量為12959萬股。2024年11月4日，杉杉集團(tuán)持有的杉杉股份19.08%股權(quán)被四川綿陽中院司法凍結(jié)，持有的16.85%股權(quán)被廣州中院輪候凍結(jié)。

2025年1月24日，根據(jù)杉杉股份公告，如表3所示，控股股東杉杉集團(tuán)及其一致行動人合計(jì)持股比例50.51%，累計(jì)被司法凍結(jié)、標(biāo)記股份已占總股本的43.66%。

1月27日，杉杉股份發(fā)布年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2024年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.8億元到-3.2億元，與上年同期相比將出現(xiàn)虧損。

財務(wù)風(fēng)險：債務(wù)危機(jī)爆發(fā)（2024年6月至2025年2月）

債務(wù)危機(jī)的傳導(dǎo)鏈條是：控股股東股權(quán)質(zhì)押→司法凍結(jié)觸發(fā)交叉違約→融資賬戶強(qiáng)平風(fēng)險→信用評級下調(diào)→控股股東短期債務(wù)壓頂→資產(chǎn)拍賣止損。

資金占用曝光。2024年6月28日，杉杉集團(tuán)首先發(fā)布負(fù)債公告，稱向興業(yè)銀行等三家銀行應(yīng)支付的1963.91萬元貸款利息未按照計(jì)劃還款。截至2025年1月15日，其信用債公告顯示合并口徑（除杉杉股份外）的有息負(fù)債總額為126.21億元，其中1年內(nèi)到期的短期債務(wù)為120.37億元。該系列信用違約事件直接觸發(fā)交叉違約機(jī)制，導(dǎo)致公司債務(wù)風(fēng)險加速暴露。值得注意的是，2024年6月寧波證監(jiān)局向鄭駒出具的警示函顯示，杉杉控股2022年1月至2024年4月，通過預(yù)付賬款等關(guān)聯(lián)交易形式，違規(guī)占用上市公司資金累計(jì)17.88億元。盡管相關(guān)資金已完成償付程序，但上市公司未依法履行信息披露義務(wù)，該行為嚴(yán)重?fù)p害資本市場信息透明度原則。

質(zhì)押股票面臨強(qiáng)平。2024年11月8日監(jiān)管文件披露，杉杉集團(tuán)因融資融券業(yè)務(wù)發(fā)生債務(wù)違約，其通過國泰君安證券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有的6523萬股，面臨強(qiáng)制平倉處置風(fēng)險。審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2024年10月31日，杉杉集團(tuán)在該信用賬戶的融資負(fù)債本金為2.37億元。截至2024年11月8日，杉杉集團(tuán)合并口徑（除上市公司杉杉股份外）有息負(fù)債總額為122.65億元，其中1年內(nèi)到期的短期債務(wù)為114.2億元，短期償債壓力凸顯。

核心資產(chǎn)拍賣困局。2024年11月13日，寧波炬泰持有的永杉鋰業(yè)股份拍賣，福建永榮集團(tuán)有限公司通過旗下公司永榮致勝“舉牌”永杉鋰業(yè)，在經(jīng)過189次和210次的競價爭奪后，分別以69.23%和99.14%的高溢價率拿下該公司兩筆被拍賣股份，合計(jì)競買1.02億股，成交金額約8.04億元，所拍賣股份占永杉鋰業(yè)總股本比例約19.79%。11月13日，永杉鋰業(yè)發(fā)布控制權(quán)擬變更公告，稱公司控股股東將由寧波炬泰變更為永榮致勝，實(shí)際控制人將由鄭永剛變更為吳華新。

合并破產(chǎn)重整危局。2025年3月20日，浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院裁定對杉杉集團(tuán)及其全資子公司寧波朋澤貿(mào)易有限公司進(jìn)入實(shí)質(zhì)合并重整。截至2025年6月30日，分別持有杉杉股份14.24%和9.13%股份的股東，均存在較高比例被質(zhì)押、司法凍結(jié)、標(biāo)記或輪候凍結(jié)的情況。5月30日至6月5日，杉杉集團(tuán)合并破產(chǎn)重整案的第二次債權(quán)人會議召開，共有124家債權(quán)人同意意向投資人招募議案。6月9日，杉杉集團(tuán)在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布公告，招募重整投資人，目前仍在遴選階段。

案例2 電科院：父與子的多輪較量

傳承模式分類：突發(fā)式傳承—提前繼任

離世企業(yè)家身份：創(chuàng)始人、實(shí)際控制人

2025年6月3日，電科院2025年第一次臨時股東大會上，電科院控股股東胡醇提起議案，解任公司第二大股東中國檢驗(yàn)認(rèn)證集團(tuán)測試技術(shù)有限公司委派的兩名董事。據(jù)媒體報道，胡醇在相關(guān)議案中歷數(shù)兩名董事存在未勤勉盡責(zé)、違反忠實(shí)義務(wù)、持續(xù)阻礙公司戰(zhàn)略推進(jìn)與經(jīng)營穩(wěn)定等諸多問題。2025年一季報顯示，電科院實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.07億元，同比下降26.02%，歸母凈利潤虧損1965萬元。

2023年6月26日，電科院公告稱，公司創(chuàng)始人、實(shí)際控制人之一胡德霖因病醫(yī)治無效，于5月3日與世長辭，享年72歲。其公告延遲時間長達(dá)54天，而此前其子胡醇的接班之路曾三落三起，延遲公告背后正是企業(yè)傳承難題的顯化現(xiàn)象之一。

截至2023年3月31日，胡德霖持股23.55%，其子胡醇持股10.3%，雙方為一致行動人，是電科院的共同實(shí)控人。2023年7月，實(shí)控人由胡德霖、胡醇父子變更為李崇珠與胡醇母子，合計(jì)持有上市公司總股本的33.85%，并簽署一致行動協(xié)議。李崇珠繼承胡德霖持有的23.55%股份中的夫妻共同財產(chǎn)，另一半因胡醇自愿放棄繼承權(quán)，由李崇珠繼承，并將表決權(quán)委托給胡醇。由此，胡醇的表決權(quán)比例達(dá)33.85%。

持續(xù)多年的父子較量

胡醇生于1978年，持有電科院10.3%的股份，為第三大股東。2002年，年僅24歲的胡醇進(jìn)入電科院工作，歷任該公司前身監(jiān)事及公司董事、副總經(jīng)理，2019年11月?lián)味麻L、總經(jīng)理。2021年1月，胡醇因“工作原因”辭去董事長、總經(jīng)理職務(wù)，胡德霖接替上述職務(wù)至第四屆董事會任期屆滿，之后，胡醇2022年2月再次當(dāng)選董事長并被聘任為總經(jīng)理。

2022年12月12日，電科院收到胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》，原因是“影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除”。胡德霖曾因?yàn)椤皞€人身體健康方面的原因”，于2021年10月14日將其所持24.54%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇。

2023年1月12日，電科院董事會召開緊急臨時會議，并通過了免去胡醇董事長、解聘其總經(jīng)理職務(wù)的議案，彼時決議公告顯示的原因?yàn)?，胡醇“因個人原因不適合再擔(dān)任”上述職務(wù)。這次會議另行選舉宋靜波女士為公司董事長。1982年出生的宋靜波，2005年起進(jìn)入公司工作，曾擔(dān)任儀器設(shè)備部管理員、主任。時任機(jī)械工業(yè)第二十六計(jì)量測試中心站（蘇州）負(fù)責(zé)人、公司董事的她，直接被選為公司董事長。

隨后，胡醇將胡德霖告上法庭，要求判令胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無效，胡醇還因?qū)αT免職務(wù)事項(xiàng)存有異議，向法院提起訴訟請求撤銷該次董事會會議決議。

針對罷免胡醇董事長、總經(jīng)理職務(wù)問題，董事宋靜波等給出的原因是，胡醇一直不在國內(nèi)，工作流程處理不及時，自2022年10月開始對工作請示不予回復(fù)，公章、合同章和法人章也于2022年11月1日被其帶離公司不知所終，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了不利影響。

公司2023年1月19日披露的對深交所關(guān)注函的回復(fù)中，董事胡醇核查意見為，他與父親“因經(jīng)營理念產(chǎn)生分歧，最主要的分歧是兩人對合法合規(guī)經(jīng)營的理念不同，本人主張合規(guī)經(jīng)營，胡德霖先生還是野蠻發(fā)展、粗放經(jīng)營的理念，把公司的盈利放在第一位?！?/p>

離世后的治理權(quán)之爭

2023年9月1日，董事長宋靜波、財務(wù)總監(jiān)劉明珍、總經(jīng)理李杰、董秘劉丹丹等董事和高管集體辭職，理由皆為“個人原因”。而此前公司披露的董事胡醇核查意見顯示，胡醇認(rèn)為，“宋靜波根本不具備擔(dān)任電科院董事長的能力”“隨便選一個人來當(dāng)董事長，背后還是受他指使”。胡醇還表示，財務(wù)總監(jiān)劉明珍、監(jiān)事陳鳳亞等人幫助胡德霖奪取控制權(quán)，視上市公司穩(wěn)定治理于不顧。

9月12日，電科院董事會會議，選舉胡醇擔(dān)任公司董事長，并選舉董事會各專門委員會委員。但該次董事會會議上，7個議案的表決結(jié)果中均有兩張反對票。投反對票的董事董永升、馬健，來自當(dāng)時的第一大股東中國檢驗(yàn)認(rèn)證集團(tuán)測試技術(shù)有限公司。

2025年5月15日，公司第五屆董事會第二十八次會議，審議通過關(guān)于股東提請董事會召開臨時股東大會，審議提請解任董永升、馬健董事的議案。6月3日召開的臨時股東大會審議通過了相關(guān)議案，公司于當(dāng)日解任了兩名董事。

（未完待續(xù)）

“突發(fā)式傳承”來襲系列文章：

民企“突發(fā)式傳承”步入高發(fā)階段

突發(fā)式傳承：兩大關(guān)鍵問題

（三）警惕四大傳承風(fēng)險，避免走向衰敗

（四）突發(fā)式傳承應(yīng)對之道