這不是一次“批不批并購(gòu)”的表態(tài)，而是 AI 技術(shù)正式被納入“技術(shù)流動(dòng)管控”的分水嶺。

作者 | 孟維周

1月8日，商務(wù)部在例行新聞發(fā)布會(huì)上回應(yīng) Meta 收購(gòu)人工智能平臺(tái)Manus 的審查問(wèn)題，明確表示：將會(huì)同相關(guān)部門(mén)，對(duì)該項(xiàng)收購(gòu)與出口管制、技術(shù)進(jìn)出口、對(duì)外投資、數(shù)據(jù)出境等法律法規(guī)的一致性開(kāi)展評(píng)估調(diào)查。表態(tài)不長(zhǎng)，但信號(hào)極其清晰：AI 平臺(tái)，已經(jīng)不再只是資本意義上的并購(gòu)標(biāo)的，而是被當(dāng)作“技術(shù)能力集合”來(lái)審視。

如果站在Meta 的客戶與交易對(duì)手視角，會(huì)被問(wèn)哪些問(wèn)題？

以 Meta–Manus 這類 AI 平臺(tái)并購(gòu)為例，在實(shí)際交易推進(jìn)中，監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)往往會(huì)被拆解成一系列高度具體的問(wèn)題：

·Manus 的核心模型，是否在中國(guó)境內(nèi)完成訓(xùn)練？

·訓(xùn)練所使用的數(shù)據(jù)，是否包含中國(guó)用戶行為、行業(yè)數(shù)據(jù)或敏感場(chǎng)景數(shù)據(jù)？

·并購(gòu)?fù)瓿珊?，模型參?shù)是否會(huì)被統(tǒng)一納入 Meta 的全球模型體系？

·后續(xù)模型迭代、微調(diào)、部署的決策權(quán)，是否發(fā)生實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)移？

·中國(guó)團(tuán)隊(duì)是否仍保有對(duì)核心算法、工程路徑的獨(dú)立控制權(quán)？

這些問(wèn)題，并非傳統(tǒng)并購(gòu)盡調(diào)中“順帶一問(wèn)”的事項(xiàng)，而是直接決定交易是否需要被納入技術(shù)出口、數(shù)據(jù)出境審查框架的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。也正是在這些層面上，AI 平臺(tái)與傳統(tǒng)技術(shù)公司的并購(gòu)，開(kāi)始呈現(xiàn)出本質(zhì)差異。

在此次回應(yīng)中，“一致性評(píng)估調(diào)查”這一表述，本身就說(shuō)明了問(wèn)題。從制度工具上看，商務(wù)部及相關(guān)部門(mén)可動(dòng)用的，并不僅限于某一部單行法，而是一整套協(xié)同機(jī)制，包括但不限于：

·《出口管制法》
——用于評(píng)估 AI 模型、算法及相關(guān)技術(shù)能力，是否構(gòu)成受管制技術(shù)出口；

·《技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》
——判斷并購(gòu)?fù)瓿珊螅欠裥纬墒聦?shí)上的技術(shù)輸出或許可安排；

·《數(shù)據(jù)安全法》《個(gè)人信息保護(hù)法》
——審查訓(xùn)練數(shù)據(jù)、運(yùn)行數(shù)據(jù)、用戶數(shù)據(jù)是否涉及跨境傳輸與合規(guī)義務(wù)；

·《外商投資安全審查辦法》
——在涉及關(guān)鍵技術(shù)、重要平臺(tái)或數(shù)據(jù)資源時(shí)，評(píng)估是否觸及國(guó)家安全層面的審查；

·以及與之配套的對(duì)外投資、數(shù)據(jù)出境安全評(píng)估制度。

“并購(gòu)”在這里只是觸發(fā)點(diǎn)，真正被審視的，是控制權(quán)變化后，技術(shù)與數(shù)據(jù)是否會(huì)發(fā)生不可逆的遷移。

為什么AI 平臺(tái)，成為制度審視的重點(diǎn)對(duì)象？

因?yàn)樵?AI 領(lǐng)域，技術(shù)的價(jià)值早已不止于某一項(xiàng)專利或著作權(quán)。真正決定競(jìng)爭(zhēng)力的，往往是：

·訓(xùn)練數(shù)據(jù)的規(guī)模與結(jié)構(gòu)

·模型參數(shù)與持續(xù)優(yōu)化能力

·算法體系與平臺(tái)級(jí)技術(shù)組織方式

這些能力，一旦隨著控制權(quán)發(fā)生變化，很難被拆解、回收或單獨(dú)限制。也正因此，單靠傳統(tǒng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)法，已經(jīng)無(wú)法完整覆蓋 AI 技術(shù)跨境流動(dòng)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

單從知識(shí)產(chǎn)權(quán)視角看，這是一次必然的制度升級(jí)。如果放到中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與創(chuàng)新制度的演進(jìn)脈絡(luò)中，這一步并不突然。

過(guò)去十余年，可以清晰看到三次轉(zhuǎn)向：

·第一階段：鼓勵(lì)創(chuàng)新、重在數(shù)量——解決“有沒(méi)有”；

·第二階段：強(qiáng)調(diào)質(zhì)量、審查收緊——解決“穩(wěn)不穩(wěn)”；

·第三階段（正在發(fā)生）：關(guān)注流動(dòng)與控制——解決“能不能出去、怎么出去”。

AI 平臺(tái)，正是第三階段中最具代表性的對(duì)象。所以，監(jiān)管不是“收緊”，而是在重寫(xiě)規(guī)則。需要強(qiáng)調(diào)的是，中國(guó)并未關(guān)上國(guó)際技術(shù)合作的大門(mén)?！爸С忠婪ㄒ酪?guī)開(kāi)展互利共贏的跨國(guó)經(jīng)營(yíng)”，仍然是非常明確的政策基調(diào)。真正發(fā)生變化的，是企業(yè)需要面對(duì)的現(xiàn)實(shí)：

·AI 并購(gòu)與合作的合規(guī)成本正在前移；

·技術(shù)、數(shù)據(jù)、模型能力，開(kāi)始被視為具有制度屬性；

·知識(shí)產(chǎn)權(quán)，已不再是唯一的“守門(mén)人”。

不再只看“成果歸屬”，而開(kāi)始審視，能力是否被整體帶走。這或許正是中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與創(chuàng)新制度進(jìn)入新階段的重要標(biāo)志。

（本文僅代表作者觀點(diǎn)，不代表知產(chǎn)力立場(chǎng)）

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