2025年的最后時(shí)刻，蘇寧電器集團(tuán)等38家公司實(shí)質(zhì)合并重整草案獲得通過(guò)，之后將面對(duì)法院的審批裁定，并最終進(jìn)入執(zhí)行階段。

這場(chǎng)“中國(guó)商業(yè)史上最復(fù)雜破產(chǎn)案”的重整草案表決，從2025年10月17日先后延期至11月14日、12月14日、12月26日，直至12月29日確定通過(guò)，充分顯現(xiàn)了債權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜與各方利益的博弈難度。

其中，張近東以個(gè)人身家入局換取蘇寧未來(lái)發(fā)展機(jī)會(huì)，更成為中國(guó)企業(yè)破產(chǎn)史上罕見(jiàn)案例。

以下我們來(lái)簡(jiǎn)要梳理蘇寧重整的關(guān)鍵問(wèn)題。

蘇寧重整后啥樣？

蘇寧電器集團(tuán)等38家公司重整以后啥樣？

歸為兩類(lèi)。

1、新蘇寧集團(tuán)

運(yùn)營(yíng)管理平臺(tái)。

運(yùn)營(yíng)管理持有蘇寧置業(yè)集團(tuán)、蘇寧商業(yè)生活集團(tuán)、蘇寧股權(quán)管理公司100%股權(quán)。

蘇寧置業(yè)集團(tuán)（地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)主體），包括南京、無(wú)錫、徐州、鎮(zhèn)江5個(gè)已建成蘇寧廣場(chǎng)；4個(gè)在建綜合體；9項(xiàng)REITs份額。

蘇寧商業(yè)生活集團(tuán)（輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)主體），持有銀河物管、蘇寧商管100%股權(quán)，負(fù)責(zé)商業(yè)管理與物業(yè)管理。

蘇寧股權(quán)管理公司（股權(quán)管理平臺(tái)），持有蘇寧易購(gòu)股票、上海星圖金融服務(wù)集團(tuán)有限公司股權(quán)等增值型資產(chǎn)。

2、南京眾城公司

資產(chǎn)處置平臺(tái)。

負(fù)責(zé)非核心、低效資產(chǎn)的市場(chǎng)化變現(xiàn)。

蘇寧債權(quán)情況如何？

債權(quán)

蘇寧總債權(quán)：2387.3億元

（含已確認(rèn)、暫緩、未申報(bào)債權(quán)）

資產(chǎn)情況

賬面資產(chǎn)：968.4億元（審計(jì)值）

評(píng)估市場(chǎng)價(jià)值：636.9億元

清算價(jià)值：410.1億元

由此計(jì)算，若破產(chǎn)清算，普通債權(quán)清償率預(yù)計(jì)僅約3.5%。正是由于清償率太低，重整方式才成為最優(yōu)解：以避免系統(tǒng)性崩塌，保留蘇寧廣場(chǎng)、商業(yè)管理、蘇寧易購(gòu)股權(quán)等核心資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)營(yíng)能力來(lái)清償債務(wù)。

重整后的蘇寧如何運(yùn)轉(zhuǎn)？

蘇寧38家公司實(shí)質(zhì)合并重整案，未引入外部戰(zhàn)略投資人。

38家公司的全部股權(quán)及核心資產(chǎn)打包（涵蓋零售、地產(chǎn)、文化、體育、酒店、物業(yè)等核心板塊），注入“蘇寧債務(wù)重整專(zhuān)項(xiàng)信托”。

債權(quán)人作為信托受益人，未來(lái)通過(guò)信托資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)收益與處置變現(xiàn)逐步受償。

最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

所有持有信托份額的債權(quán)人組成“受益人大會(huì)”，下設(shè)“管理委員會(huì)”，負(fù)責(zé)批準(zhǔn)預(yù)算、決定重大資產(chǎn)處置等核心事項(xiàng)。

管理團(tuán)隊(duì)

“管理委員會(huì)”由債權(quán)人代表、國(guó)資代表、張近東團(tuán)隊(duì)共9人組成，其中張近東提名5席，形成“經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)分離”架構(gòu)，張近東仍保留重大影響力。

運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)

公司的日常運(yùn)營(yíng)仍主要由現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。

主要利益方都有誰(shuí)？

債權(quán)人（含普通、擔(dān)保、稅款）：成為信托計(jì)劃受益人，債務(wù)逐步清償。小額債權(quán)（10萬(wàn)以下）獲全額現(xiàn)金清償。超過(guò)10萬(wàn)元的部分，可選擇轉(zhuǎn)換為信托普通級(jí)份額。超過(guò)100萬(wàn)元的部分，每1元債權(quán)轉(zhuǎn)換為1份信托優(yōu)先級(jí)份額。

原股東（張近東、劉玉萍、張康陽(yáng)等13名登記股東）：股權(quán)全部無(wú)償讓渡。所有外部股東權(quán)益清零，僅可依據(jù)實(shí)繳出資額獲得信托劣后級(jí)份額，無(wú)優(yōu)先分配權(quán)。張近東夫婦承諾在信托設(shè)立后3個(gè)月內(nèi)注入全部個(gè)人資產(chǎn)，換取債權(quán)人暫停追索其個(gè)人擔(dān)保責(zé)任，實(shí)質(zhì)實(shí)現(xiàn)“以家產(chǎn)償企債”。

新加入的共益?zhèn)顿Y人(中信金融江蘇省分公司、東方資產(chǎn)江蘇省分公司)：提供最高80億元共益?zhèn)?，?zhuān)項(xiàng)盤(pán)活4個(gè)核心在建地產(chǎn)項(xiàng)目：江蘇南京仙林、鼓樓項(xiàng)目及安徽滁州、安慶項(xiàng)目。這些項(xiàng)目是重整后“新蘇寧集團(tuán)”最重要的核心資產(chǎn)，通過(guò)注入共益?zhèn)?，將?xiàng)目從“半成品”轉(zhuǎn)化為可運(yùn)營(yíng)商業(yè)體。

蘇寧易購(gòu)(上市公司002024)：作為獨(dú)立法人，并非本次38家公司的重整主體，但存在業(yè)務(wù)與品牌關(guān)聯(lián)，若母公司重整成功，有助于切斷風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)，穩(wěn)定供應(yīng)鏈和市場(chǎng)信心。

張近東的角色有何變化？

張近東以個(gè)人全部資產(chǎn)注入信托為代價(jià)，實(shí)質(zhì)是以“無(wú)限責(zé)任”換取了蘇寧核心資產(chǎn)的存續(xù)機(jī)會(huì)與經(jīng)營(yíng)主導(dǎo)權(quán)，是一場(chǎng)以個(gè)人財(cái)富為抵押的系統(tǒng)性博弈。

按照重整草案，張近東及其配偶劉玉萍承諾：在破產(chǎn)重整信托成立后3個(gè)月內(nèi)，將其名下全部個(gè)人資產(chǎn)注入信托計(jì)劃，作為換取債權(quán)人“暫停追索其個(gè)人擔(dān)保責(zé)任”的核心條件。這一承諾涵蓋：

房產(chǎn)、現(xiàn)金、金融資產(chǎn)等實(shí)物資產(chǎn)；

其持有的蘇寧易購(gòu)16.4億股股票（約占總股本17.7%），市值約28億元；

即便11億股已被質(zhì)押、5.4億股被司法凍結(jié)，其仍承諾讓渡未質(zhì)押部分的完整權(quán)益及已質(zhì)押部分的超額收益權(quán)。

此舉意味著，張近東個(gè)人將不再保留任何可獨(dú)立處置的財(cái)產(chǎn)，其財(cái)富與蘇寧系的命運(yùn)徹底綁定。換取的“博弈機(jī)會(huì)”為：保留運(yùn)營(yíng)主導(dǎo)權(quán)與企業(yè)重生可能。

盡管股權(quán)清零、個(gè)人資產(chǎn)歸零，張近東仍保留了關(guān)鍵話語(yǔ)權(quán)：

1.信托管理委員會(huì)提名權(quán)

張近東可提名信托管理委員會(huì)多數(shù)成員，實(shí)質(zhì)主導(dǎo)新蘇寧集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)方向。

2.原管理團(tuán)隊(duì)延續(xù)

新蘇寧集團(tuán)、蘇寧商業(yè)生活集團(tuán)等運(yùn)營(yíng)主體仍由原團(tuán)隊(duì)管理，張近東影響力持續(xù)存在。

3.資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)主導(dǎo)權(quán)

保留蘇寧廣場(chǎng)、蘇寧易購(gòu)股權(quán)、REITs等核心資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)營(yíng)，避免資產(chǎn)被快速賤賣(mài)。

總結(jié)

蘇寧重整寫(xiě)下了以一個(gè)“以破產(chǎn)求重生，以個(gè)人無(wú)限責(zé)任為個(gè)人免責(zé)”的獨(dú)特案例。

這場(chǎng)押上張近東身家的“賭局”，至少直接影響有幾個(gè)方面：

1.38家關(guān)聯(lián)企業(yè)避免徹底崩塌；

2.蘇寧品牌與商業(yè)網(wǎng)絡(luò)的存續(xù)；

3.數(shù)萬(wàn)員工崗位的保留；

4.債權(quán)人獲得遠(yuǎn)高于清算的長(zhǎng)期清償可能。

如果下一步，重整計(jì)劃獲得南京中院的最終裁定批準(zhǔn)，蘇寧重整將進(jìn)入執(zhí)行階段。這時(shí)，對(duì)蘇寧與張近東的考驗(yàn)才真正展開(kāi)，如數(shù)千億的債權(quán)將轉(zhuǎn)化為信托份額，而信托收益依賴(lài)于資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，這一效率究竟如何，極具挑戰(zhàn)性；再如，張近東個(gè)人資產(chǎn)注入是重整關(guān)鍵一環(huán)，這一過(guò)程，如估值與執(zhí)行等是否存在現(xiàn)實(shí)障礙、是否能順利進(jìn)行，也備受矚目。

值班編委：李紅梅

編輯：韓澗明

審讀：戴士潮