案情回顧

2018年5月，甲公司與乙公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲公司將其持有的丙公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣8000萬元。協(xié)議簽署后，乙公司依約支付了首期轉(zhuǎn)讓款2000萬元，甲公司也配合完成了股權(quán)變更的初步工商備案程序。

然而，2019年8月，國家相關(guān)監(jiān)管部門出臺(tái)《關(guān)于規(guī)范行業(yè)股權(quán)交易行為的若干意見》（以下簡稱《意見》），明確對(duì)丙公司所屬行業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)行準(zhǔn)入清單管理，乙公司因不符合新規(guī)中規(guī)定的投資者資質(zhì)條件，無法繼續(xù)辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)。

此后，乙公司向甲公司發(fā)函，以政策變化導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行為由，要求解除協(xié)議并返還已付款項(xiàng)。甲公司則認(rèn)為，政策變動(dòng)不屬于不可抗力，乙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并沒收已支付的首期款項(xiàng)。雙方多次協(xié)商未果，乙公司遂向法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)合同解除，甲公司返還2000萬元并支付相應(yīng)利息。

案件經(jīng)一審、二審審理，法院最終認(rèn)定涉案合同因政策原因無法繼續(xù)履行，雙方均不構(gòu)成違約，判令甲公司返還已收款并支付資金占用期間的利息。甲公司不服，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

案件結(jié)果

最高人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，政策變化導(dǎo)致合同履行基礎(chǔ)喪失，不屬于任何一方過錯(cuò)，合同目的已無法實(shí)現(xiàn)，應(yīng)予以解除。甲公司應(yīng)當(dāng)返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并支付合理期間的利息，但無需承擔(dān)違約責(zé)任。遂裁定駁回甲公司的再審申請(qǐng)。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、政策變動(dòng)是否必然導(dǎo)致合同解除？

在商事交易中，合同是當(dāng)事人之間的法律，各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守。然而，當(dāng)合同履行期間遭遇國家法律法規(guī)或政策的重大調(diào)整，導(dǎo)致繼續(xù)履行已不具備現(xiàn)實(shí)可能性或合法性時(shí)，就涉及合同是否應(yīng)當(dāng)解除以及責(zé)任如何承擔(dān)的問題。

我國《中華人民共和國民法典》第五百三十三條規(guī)定：“合同成立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行合同對(duì)于當(dāng)事人一方明顯不公平的，受不利影響的當(dāng)事人可以與對(duì)方重新協(xié)商；在合理期限內(nèi)協(xié)商不成的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者解除合同?！痹摋l文確立了“情勢(shì)變更”原則，為因客觀情況發(fā)生根本變化導(dǎo)致合同無法履行或履行顯失公平的情形提供了法律解決路徑。

政策變動(dòng)是否構(gòu)成“情勢(shì)變更”，關(guān)鍵在于判斷該變化是否屬于當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見且不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，并是否導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。本案中，國家在合同簽訂后出臺(tái)行業(yè)準(zhǔn)入新規(guī)，直接導(dǎo)致乙公司喪失受讓股權(quán)的資格，這種政策性調(diào)整并非一般商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，在協(xié)議訂立時(shí)雙方通常難以預(yù)見，且直接致使股權(quán)過戶這一根本合同目的落空，因此應(yīng)當(dāng)適用情勢(shì)變更原則。

二、因政策導(dǎo)致合同無法履行，是否需承擔(dān)違約責(zé)任？

違約責(zé)任以違約行為的存在為前提，即當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，且不存在法定或約定的免責(zé)事由。在因政策變動(dòng)導(dǎo)致合同不能履行的情況下，核心在于判斷該履行障礙是否可歸責(zé)于合同當(dāng)事人。

如果政策變化是當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見、不能避免且不能克服的，那么該履行障礙通常不可歸責(zé)于任何一方。此時(shí)，合同無法履行并非因一方“不愿”或“過錯(cuò)”導(dǎo)致，而是因客觀履行基礎(chǔ)喪失。在此情形下，要求任何一方承擔(dān)違約責(zé)任，缺乏事實(shí)與法律依據(jù)。

本案中，最高人民法院明確指出，相關(guān)行業(yè)管理政策的出臺(tái)是基于公共利益考量，并非甲公司或乙公司所能控制或預(yù)見。政策實(shí)施后，乙公司因資質(zhì)不符無法完成股權(quán)受讓，該結(jié)果不可歸責(zé)于乙公司。同理，甲公司也因此無法完成股權(quán)交付義務(wù)，該障礙同樣不可歸責(zé)于甲公司。因此，法院認(rèn)定雙方均不存在違約行為，不支持甲公司要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任的主張。

三、合同解除后，已履行部分如何處理？

合同因情勢(shì)變更解除，并不意味著雙方恢復(fù)到合同訂立前的狀態(tài)即可，對(duì)于合同解除前已經(jīng)履行的部分，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算處理?！吨腥A人民共和國民法典》第五百六十六條規(guī)定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)請(qǐng)求賠償損失。”

這里的“賠償損失”主要指向信賴?yán)鎿p失，而非履行利益損失（即違約責(zé)任）。具體而言，包括為準(zhǔn)備履行或?qū)嶋H履行合同所支出的合理費(fèi)用、資金占用成本等，其目的在于將雙方利益關(guān)系恢復(fù)到合同訂立前的均衡狀態(tài)，而非懲罰任何一方。

在本案中，乙公司已支付2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲公司占用該筆資金期間，必然產(chǎn)生相應(yīng)的利息損失。因此，法院判令甲公司在返還本金的同時(shí)，需支付資金占用期間的利息。該利息并非違約金，而是對(duì)乙公司實(shí)際損失的一種彌補(bǔ)，符合公平原則。對(duì)于甲公司主張的其為促成交易所支出的中介、審計(jì)等費(fèi)用，如其能提供證據(jù)證明屬于合理必要支出，亦可作為其損失在清算中提出，由雙方根據(jù)公平原則予以分擔(dān)。

律師寄語

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，政策與法律環(huán)境的穩(wěn)定性是交易安全的重要保障，但變革與調(diào)整亦在所難免。當(dāng)合同履行遭遇不可預(yù)見的政策“轉(zhuǎn)彎”，如何界定各方責(zé)任、妥善了結(jié)合同關(guān)系，往往成為爭議焦點(diǎn)。

實(shí)踐中需要把握的核心原則是“公平”與“歸責(zé)”。因公共利益需要的政策調(diào)整，通常構(gòu)成不可歸責(zé)于合同雙方的情勢(shì)變更。此時(shí)，法律傾向于解除合同，并通過返還財(cái)產(chǎn)、補(bǔ)償合理損失等方式進(jìn)行清算，而非簡單認(rèn)定一方違約并施以懲罰。這既是對(duì)契約精神的維護(hù)，也是對(duì)客觀履行障礙的理性回應(yīng)。

對(duì)于企業(yè)而言，在簽訂履行周期長、受政策影響大的合同時(shí)，可在合同中前瞻性地設(shè)置“政策變動(dòng)”條款，明確如遇特定類型的法規(guī)政策調(diào)整導(dǎo)致合同履行障礙時(shí)的處理機(jī)制，例如協(xié)商調(diào)整履行方式、延長履行期限或友好解除合同等，從而降低未來的履約風(fēng)險(xiǎn)與爭議成本。

此外，一旦發(fā)生因政策導(dǎo)致合同難以履行的情況，當(dāng)事人應(yīng)積極履行通知、協(xié)商等義務(wù)，固定相關(guān)證據(jù)，避免因消極應(yīng)對(duì)而被認(rèn)定為擴(kuò)大損失或存在過錯(cuò)。如協(xié)商無果，應(yīng)及時(shí)尋求法律途徑解決，通過訴訟或仲裁明確權(quán)利義務(wù)狀態(tài)，避免法律關(guān)系長期處于不確定之中。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好地維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)