2025年12月29日，鑫鉑股份（003038.SZ）將召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。此前，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投服中心”）已公開(kāi)提名獨(dú)立董事候選人，并就獨(dú)立董事選任議案向全體股東公開(kāi)征集投票權(quán)。

南網(wǎng)儲(chǔ)能（600995.SH）2025年12月22日發(fā)布的公告顯示，投服中心公開(kāi)提名獨(dú)立董事議案，已獲股東會(huì)通過(guò)。

截至目前，投服中心共四次以制度化方式介入上市公司獨(dú)立董事選任程序。分別是2024年6月的第一醫(yī)藥（600833.SH），2025年4月的上峰水泥（000672.SZ），2025年12月的南網(wǎng)儲(chǔ)能和鑫鉑股份。

專(zhuān)業(yè)人士評(píng)價(jià)，上述四次實(shí)踐橫跨不同板塊、不同所有制、不同治理基礎(chǔ)的上市公司，這表明投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，正從資本市場(chǎng)的“外圍支持者”走向公司治理結(jié)構(gòu)中的“前臺(tái)參與者”。

與此同時(shí)，業(yè)內(nèi)專(zhuān)家對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，由投服中心公開(kāi)提名獨(dú)董并征集表決權(quán)以采取一致行動(dòng)，讓具備行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)董真正成為中小投資者代言人，有助于破解中小股東話語(yǔ)權(quán)薄弱問(wèn)題，有利于從源頭上提升投資者權(quán)益保護(hù)效能。

另一方面，專(zhuān)家建議，應(yīng)推動(dòng)案例常態(tài)化落地，形成可復(fù)制的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，增強(qiáng)市場(chǎng)認(rèn)可度，逐步提升該機(jī)制的影響力與股東參與度。

增強(qiáng)中小股東話語(yǔ)權(quán)

2025年12月22日，投服中心提名的獨(dú)董候選人張粒子，在南網(wǎng)儲(chǔ)能臨時(shí)股東會(huì)上成功當(dāng)選。

此前的12月4日，南網(wǎng)儲(chǔ)能公告，提名人投服中心、哈爾濱電機(jī)廠有限責(zé)任公司，提名張粒子為南網(wǎng)儲(chǔ)能獨(dú)立董事候選人。當(dāng)日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議同意提名張粒子為公司獨(dú)立董事候選人，提交公司股東會(huì)審議。

12月5日，南網(wǎng)儲(chǔ)能披露投服中心公開(kāi)征集投票權(quán)的公告。征集人投服中心就選舉張粒子為公司獨(dú)立董事議案向全體股東征集投票權(quán)。

南網(wǎng)儲(chǔ)能12月22日披露的法律意見(jiàn)書(shū)顯示，本次征集投票權(quán)共收到9名有效股東授權(quán)征集人行使投票權(quán)的文件，代表南網(wǎng)儲(chǔ)能有效表決權(quán)的股份數(shù)共134.89萬(wàn)股，約占南網(wǎng)儲(chǔ)能有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0422%。

一周以后，即2025年12月29日，鑫鉑股份也將召開(kāi)股東會(huì)，投服中心公開(kāi)提名獨(dú)董候選人并征集投票權(quán)，將完成落地第四單。此前，該項(xiàng)機(jī)制已分別于2024年6月、2025年4月在第一醫(yī)藥、上峰水泥相繼實(shí)施。

“中證投服中心立足股東身份，充分考慮獨(dú)立董事候選人過(guò)往勤勉盡責(zé)情況、專(zhuān)業(yè)履職能力與保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的契合度，有利于促進(jìn)獨(dú)立董事更好履職。”投服中心稱(chēng)，同時(shí)，采取公開(kāi)征集股東權(quán)利的方式，有利于中小投資者進(jìn)一步依法行使投票權(quán)，形成積極參與公司治理的示范效應(yīng)。

“提名獨(dú)董并征集投票權(quán)，是投服中心發(fā)揮特殊積極小股東功能的一個(gè)新的有益嘗試。”中國(guó)人民大學(xué)金融學(xué)教授、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)董專(zhuān)委會(huì)委員鄭志剛對(duì)記者解釋道，在中國(guó)資本市場(chǎng)，中小投資者占絕大多數(shù)，小股東參與公司治理的積極性不高，更多的是“以腳投票”。投服中心代表中小投資者提名獨(dú)董，并征集投票權(quán)以采取一致行動(dòng)，有利于增強(qiáng)中小投資者在上市公司公司治理中的話語(yǔ)權(quán)。

上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌也對(duì)記者表示，實(shí)踐中，獨(dú)立董事通常由控股股東提名，這種模式會(huì)導(dǎo)致獨(dú)立董事的獨(dú)立性不足。“由投服中心公開(kāi)提名獨(dú)董并征集表決權(quán)，可以有效拓寬獨(dú)董選任渠道，保障獨(dú)董的獨(dú)立性與專(zhuān)業(yè)性，讓具備行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)董真正成為中小投資者代言人，破解中小股東話語(yǔ)權(quán)薄弱問(wèn)題?！蓖踔潜蠓Q(chēng)。

完善全鏈條維權(quán)機(jī)制

除了增強(qiáng)中小股東話語(yǔ)權(quán)，投服中心公開(kāi)提名獨(dú)董候選人并征集投票權(quán)，對(duì)于完善全鏈條維權(quán)機(jī)制，也具有重要積極意義。

王智斌認(rèn)為，投資者權(quán)益保護(hù)需構(gòu)建事前、事中、事后全鏈條保障機(jī)制。此前，投服中心多聚焦于股東行權(quán)和證券訴訟兩個(gè)環(huán)節(jié)。股東行權(quán)可以保障投資者在公司治理中的實(shí)時(shí)話語(yǔ)權(quán)，構(gòu)成事中參與環(huán)節(jié)。證券訴訟則是事后救濟(jì)環(huán)節(jié)，為權(quán)益受損提供補(bǔ)救途徑。投服中心提名獨(dú)董則屬于事前預(yù)防環(huán)節(jié)的有益探索，是對(duì)全鏈條投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制的重要完善。

“投服中心提名獨(dú)董進(jìn)入董事會(huì)后，可直接參與公司重大決策，在關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、高管任免等關(guān)鍵事項(xiàng)中主動(dòng)發(fā)聲，切實(shí)發(fā)揮事前預(yù)防作用。”王智斌強(qiáng)調(diào)。

“從第一醫(yī)藥，到上峰水泥，再到南網(wǎng)儲(chǔ)能與鑫鉑股份，四次實(shí)踐橫跨不同板塊、不同所有制、不同治理基礎(chǔ)的上市公司。它們共同指向一個(gè)正在成型的事實(shí)：投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，正從資本市場(chǎng)的‘外圍支持者’，走向公司治理結(jié)構(gòu)中的‘前臺(tái)參與者’?！豹?dú)立咨詢顧問(wèn)劉天睿對(duì)記者表示。

“投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開(kāi)提名獨(dú)立董事，提供了一種‘非行政化、非強(qiáng)制性’的前置治理工具。”劉天睿表示，監(jiān)管層并未直接下場(chǎng)干預(yù)，而是通過(guò)制度設(shè)計(jì)，引入一股具有合法身份的外部制衡力量，讓公司治理的問(wèn)題在董事會(huì)層面被提前討論、提前暴露。

“通過(guò)集中中小股東表決權(quán)，部分原本需要行政監(jiān)管承擔(dān)的監(jiān)督壓力，被轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部治理約束，與交易所問(wèn)詢、證監(jiān)會(huì)監(jiān)管形成互補(bǔ)，逐步構(gòu)建起‘行政監(jiān)管+市場(chǎng)約束+投資者參與’的三維監(jiān)督結(jié)構(gòu)?！眲⑻祛?qiáng)調(diào)，這才是公眾公司應(yīng)有的治理生態(tài)。

鄭志剛補(bǔ)充道，投服中心雖然只持有上市公司極少數(shù)股份，但由于其是中國(guó)證監(jiān)會(huì)直接管理的法定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，在中國(guó)資本市場(chǎng)上扮演著非常重要、特殊的積極小股東的角色，而且這個(gè)角色會(huì)越來(lái)越重要。

股東參與度有待提高

對(duì)于投服中心公開(kāi)提名獨(dú)董候選人并征集投票權(quán)的探索與實(shí)踐，專(zhuān)家給予了充分肯定。另一方面，專(zhuān)家也表示，需要正視的是，該項(xiàng)機(jī)制目前實(shí)踐案例有限，股東參與度不高。

2023年4月，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》，提出改善獨(dú)立董事選任制度，鼓勵(lì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過(guò)公開(kāi)征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事。2023年8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，規(guī)定依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。

截至目前，投服中心已四次公開(kāi)提名獨(dú)董候選人并征集投票權(quán)。從目前已披露征集結(jié)果的三單個(gè)案（第一醫(yī)藥、上峰水泥、南網(wǎng)儲(chǔ)能）看，投服中心分別征集到4名、8名、9名有效股東授權(quán)，約占三家上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的4.9281%、1.2494%、0.0422%。

“參與度不高，主要源于中小股東認(rèn)知不足、授權(quán)流程不夠便捷等因素。”王智斌認(rèn)為，推廣優(yōu)化這一機(jī)制，需加強(qiáng)投資者宣傳引導(dǎo)，清晰告知授權(quán)流程、權(quán)利邊界及參與價(jià)值，提升中小股東參與意愿。同時(shí)簡(jiǎn)化授權(quán)操作流程，依托交易所平臺(tái)搭建更便捷的線上授權(quán)渠道，降低參與門(mén)檻。還要完善配套制度，強(qiáng)化投服中心提名獨(dú)董的履職保障，明確履職權(quán)責(zé)與支持機(jī)制。

“應(yīng)推動(dòng)案例常態(tài)化落地，覆蓋更多行業(yè)與企業(yè)類(lèi)型，形成可復(fù)制的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，增強(qiáng)市場(chǎng)認(rèn)可度，逐步提升機(jī)制影響力與股東參與度?！蓖踔潜蟊硎?。

鄭志剛則認(rèn)為，為更好地發(fā)揮該項(xiàng)機(jī)制的效能，要注意兩個(gè)問(wèn)題。

其一，在現(xiàn)有法律制度框架下，董事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，而投服中心在上市公司中持股比例極小，不足1%。目前已有的四個(gè)案例，都是投服中心聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)股東提名獨(dú)立董事候選人。能否以及如何給予投服中心特別提名權(quán)，值得思考。

其二，“如何維護(hù)投服中心提名的獨(dú)董的聲譽(yù)，也可能是未來(lái)要考慮的一個(gè)問(wèn)題?！编嵵緞偙硎?。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎）

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