廣東民企拓洋公司北上遼寧，計劃以3800萬元收購阜新市正某公司旗下標的公司100%股權(quán)。過程中，正某公司多次以“蓋公章”、“辦手續(xù)”為由要求加錢。期間，正某公司還以注銷標的公司、撤回蓋公章的出函要挾，迫使拓洋公司提前付款并簽下系列不公平協(xié)議。

2023年3月至9 月，拓洋公司三次向廣東住建廳申請資質(zhì)分離均被拒，原因包括標的公司資金未實繳、控股存疑、業(yè)績材料造假等問題。股權(quán)交易失敗后，正某公司拒絕返還拓洋公司此前支付的2470萬元款項。

此后，拓洋公司將正某公司訴至法院，一審法院判決正某公司返還840萬元及利息，二審則判決正某公司分文不退。

耐人尋味的是，二審承辦法官甚至在判后答疑時稱，二審時合議庭有考慮返還一部分款項給到拓洋公司，但在審委會環(huán)節(jié)被否。

還有，該案值得注意的細節(jié)是，一審判決返還部分款項和二審判決分文不退的依據(jù)，兩級法院法官在判決書中均未做出充分、合理及必要的釋明。二審法官甚至表示，判決分文不退的2470萬元，既不是收購失敗的損失賠償，也不是違約金。

拓洋公司表示，輸了官司輸了錢，連輸在哪里都不明不白……

01.

收購過程被設(shè)計“陷阱”

本案中，雙方簽訂于2022年5月12日的第一份《股權(quán)收購協(xié)議書》屬平等條件下的正常合同約定。該協(xié)議約定：收購標的交易價3800萬元，定金760萬元；正某公司需將資質(zhì)分離至標的公司，并配合提交審批材料。若因政策調(diào)整致資質(zhì)無法分立或未取得遷出函時，合同解除，正某公司全額無息退定金；若資質(zhì)未遷出且無法遷回，正某公司沒收定金并追責。

但此后發(fā)生的事情，讓拓洋公司落入了正某公司精心設(shè)計的“陷阱”。

2022年7月，拓洋公司提交由正某公司提供的材料至阜新市建設(shè)局請求出函被拒。后正某公司要求額外付30萬元“勞務(wù)費”，否則終止交易，拓洋公司無奈支付并簽訂《股權(quán)收購補充協(xié)議二》，之后建設(shè)局很快出函，拓洋公司懷疑正某公司行賄。

2022年8月，拓洋公司向遼寧省住建廳提交資質(zhì)分立資料未獲出函，正某公司提出加80萬元可辦妥。無奈之下，拓洋公司與正某公司簽訂《股權(quán)收購補充協(xié)議三》后，又于2023年1月簽訂《股權(quán)收購補充協(xié)議四》。此后，拓洋公司取得分立函并付給正某公司80萬元。

此后，圍繞出函與正某公司配合提交資料的環(huán)節(jié)上，正某公司步步緊逼。

根據(jù)拓洋公司負責人與正某公司控股股東鄭某的微信聊天記錄顯示，在正某公司提供的資料不符合要求的情況下進行補充提供資料時，正某公司以注銷標的公司、必須提前支付剩余轉(zhuǎn)讓款才提供材料為要挾，要求拓洋公司在不得修改協(xié)議內(nèi)容的情況下，簽訂了本案中的五、六、七三份補充協(xié)議。

上述協(xié)議，是正某公司利用拓洋公司申請將收購標的公司資質(zhì)遷出的前置程序中，以沒收定金、不予退還進度款及注銷子公司等為要挾，一步一步否定掉初始協(xié)議內(nèi)容，而后利用優(yōu)勢地位和拓洋公司已經(jīng)支付上千萬元的定金、提前支付的收購款項等顧慮，一步步套牢拓洋公司，使其陷入進退兩難，不得不簽下系列不合理、不平等的協(xié)議。

2023年3月至9月，拓洋公司依托正某公司提供的材料三次向廣東省住建廳申請資質(zhì)分離，但均因標的公司存在資金未實繳、控股存疑、人員未轉(zhuǎn)移、無在建工程說明、轉(zhuǎn)出方無資質(zhì)轉(zhuǎn)移資格、無對應(yīng)業(yè)績等問題而被拒。

至此，拓洋公司收購正某公司帶有資質(zhì)的子公司目的落空，子公司也被正某公司注銷，而拓洋公司支付的2470萬元，則被正某公司的實際控制人鄭某占有。

02.

糊涂僧判了糊涂案

2024年5月，拓洋公司起訴正某公司要求返還收購款2470萬元及資金占用費。一審阜新市新邱區(qū)法院，判正某公司返還840萬元及利息，雙方均上訴。

2025年3月，案件在阜新市中院二審。二審法院未認可拓洋公司提交的正某公司違約證據(jù)，反而支持顯失公平的協(xié)議，判拓洋公司承擔全部訴訟費，2470萬元分文不退。

梳理判決書及在案證據(jù)發(fā)現(xiàn)，二審法院作出的判決有兩個問題沒有正視。

一是，拓洋公司與正某公司后續(xù)簽訂的多個補充協(xié)議不是基于平等自愿的基礎(chǔ)，而是在正某公司利用優(yōu)勢地位、帶有“脅迫”性質(zhì)的情形下簽訂。

雙方簽訂的補充協(xié)議五、六、七，其前提是正興公司提交資料不合格，拓洋公司要求其補充提交資料，而正興公司以注銷標的公司為要挾，在剝奪了拓洋公司修改權(quán)的情況下，脅迫拓洋公司提前支付部分剩余款項，簽訂補充協(xié)議，而非拓洋公司為延期而簽訂補充協(xié)議。

二是，本案中，拓洋公司事實上并沒有違約。

如前所述，拓洋公司僅用正某公司蓋好章的資料提交到住建部門辦理資質(zhì)遷出及遷入手續(xù)。

在此過程中，所涉及到的資料，包括工程項目資料、正某公司的財務(wù)報表等，均在雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前已經(jīng)客觀存在，資料也是正某公司提供，住建部門批與不批，拓洋公司的工作性質(zhì)決定其沒有任何過錯可言。而事實上，在廣東省住建廳關(guān)于“收購目標公司建筑資質(zhì)分立不予許可”的行政文書中，原因歸屬于正某公司提供的原始資料有問題，不符合要求，與拓洋公司沒有任何關(guān)系，故其沒有過錯，就不存在違約行為。

然而，二審判決無視這些客觀證據(jù)所反映的事實，斷章取義作出違背事實和法律的判決，自然無法令人信服。

03.

蓋個公章收了2470萬，判后答疑令人更生疑

拓洋公司的負責的人表示，本案中，正某公司僅蓋了幾個章，提供了不符合要求的文件，在導(dǎo)致股權(quán)收購交易失敗的前提下，就收取了我方2470萬元的巨額資金，道理何在？需要說明的是，正某公司蓋章提供資料后，我們拿著他們提供的資料是幫助他們?nèi)マk理資質(zhì)分立手續(xù)，等于是我們幫正某公司干活，結(jié)果因為正某公司提供的資料有問題導(dǎo)致資質(zhì)分立失敗，更離譜的是，二審法院還以我方違約，賠償對方違約金和其他未能釋明的形式予以支持，法理又何在？

《民法典》第五百八十四條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違約可能造成的損失”；第五百八十五條第二款規(guī)定：“約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少�！�

拓洋公司據(jù)此法律依據(jù)認為，本案中即使拓洋公司存在違約金，二審法院將2360萬元作為違約金予以沒收，是顯失公正的，偏袒了正某公司。

事實上，本案中因雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無法繼續(xù)履行，拓洋公司根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定，起訴時要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并要求正某公司返還已支付的款項2360萬元。至此，若因拓洋公司提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同而導(dǎo)致正某公司有產(chǎn)生損失，正某公司則有權(quán)請求拓洋公司賠償損失。

但與此同時，正某公司在請求賠償損失時，應(yīng)舉證具體損失的金額是多少，比如提供資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表予以證明。而本案中，正某公司沒有提供任何證據(jù)證明其損失。

然而，在本案二審中，法院在沒有要求正某公司舉證其損失的前提下，沒有根據(jù)公平原則酌情判決拓洋公司賠償正某公司損失，而是判決2360萬元的款項全部不予返還。對此，拓洋公司認為，二審法院沒有依據(jù)《民事訴訟法》相關(guān)規(guī)定，保障和便利拓洋公司的訴訟權(quán)利，而偏袒了另一方。

在令人意想不到的二審判決作出后，拓洋公司及其律師都覺得這一判決結(jié)果讓人難以置信。為此，就該案的種種疑點，拓洋公司申請法院作判后答疑。

2025年5月16日，二審阜新中院承辦法官馮某某，在該院約見了拓洋公司的代理律師及其負責人，就案件的審理、判決思路作了面對面的“判后答疑”。

答疑過程中，拓洋公司表示在支付了2360萬元給正某公司后，正某公司的資質(zhì)和股權(quán)均未得到，但公司支付的2360萬元卻被法院判決全部沒收了。為此，拓洋公司代理人問馮某某法官，正某公司無需返還的2360萬元是損失費用還是違約金？

馮某某法官表示，這2360萬元既不是正興公司的損失金額又不是違約金。

拓洋公司的代理人繼續(xù)問馮某某法官，那被沒收的這2360萬元是不是正某公司蓋章給拓洋公司，拓洋公司再將資料遞交給建設(shè)部門辦理資質(zhì)分立及正某公司同意拓洋公司延遲時間，拓洋公司需要支付給正某公司相應(yīng)的對價2360萬元？對于代理人的該問題，馮某某法官沒有正面回復(fù)。

此次判后答疑中，主辦法官馮某某表示，合議庭曾表決返還一部分款項給拓洋公司，但案件移送到審判委員會討論時，合議庭的觀點被審判委員會否定了。該法官甚至在判后答疑中一度安慰拓洋公司的負責人，“這個案子很有可能給你再審，這個案子，你就再審去吧”。據(jù)此，拓洋公司綜合分析認為，該案在審理過程中疑似人為干預(yù)司法審判。

拓洋公司表示，一個總標的3800萬元的收購案，在拓洋公司向?qū)Ψ街Ц?360萬元之后，什么都沒有拿到，收購目標公司也在訴訟后被正某公司注銷，而正某公司僅提供了一些蓋有該公司公章的、不符合要求的資料，就通過法院判決拿走了我公司全部的2360萬元，更離譜的是，法官對此2360萬元的性質(zhì)認定，連法官自己也說不清，這樣的判決，公平、合理以及它的正義性如何體現(xiàn)？

對于該案，拓洋公司已于 2025年8月向遼寧高院提交再審申請，目前該院已受理案件，正在審查當中。