在這一系列違規(guī)行為的背后，離不開人的因素。監(jiān)管函明確對公司董事長兼總經(jīng)理王冠一、董事會(huì)秘書兼時(shí)任代行財(cái)務(wù)總監(jiān)孫秀珍出具了警示函。

12月10日，對于內(nèi)蒙古福瑞醫(yī)療科技股份有限公司（300049.SZ，簡稱“福瑞股份”）的投資者而言，注定是個(gè)難忘的冬日。這一天，深圳證券交易所與內(nèi)蒙古證監(jiān)局的監(jiān)管函有如幾記重錘，同時(shí)砸向了上市公司及其核心高管，也直接問責(zé)了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的簽字注冊會(huì)計(jì)師。

圖片來源：福瑞股份公告

監(jiān)管函所揭示的，并非僅僅是幾筆“會(huì)計(jì)差錯(cuò)”那么簡單。從提前確認(rèn)收入，到研發(fā)費(fèi)用資本化存疑，再到對重要境外子公司內(nèi)部控制缺失，一系列問題串聯(lián)起來，勾勒出一家老牌醫(yī)療科技公司在業(yè)績焦慮下的動(dòng)作變形，以及其治理結(jié)構(gòu)中深不見底的黑洞。在2025年行將結(jié)束之際，福瑞股份的這份“體檢報(bào)告”，也為整個(gè)資本市場敲響了警鐘。

業(yè)績焦慮下，用“時(shí)間游戲”透支未來

財(cái)務(wù)報(bào)表是企業(yè)的語言，而會(huì)計(jì)準(zhǔn)則則是語法的底線。當(dāng)一家公司開始在“收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)”上動(dòng)腦筋時(shí)，通常意味著其內(nèi)生增長動(dòng)力已無法滿足資本市場的期待。

監(jiān)管函披露的一個(gè)細(xì)節(jié)極具諷刺意味：福瑞股份采用了“出庫即確認(rèn)收入”的激進(jìn)策略。企業(yè)會(huì)計(jì)中，收入確認(rèn)的核心在于風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的轉(zhuǎn)移。對于藥品銷售而言，貨物離開倉庫并不意味著客戶已經(jīng)接受并擁有了商品的控制權(quán)；唯有客戶簽收確認(rèn)，風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬才真正轉(zhuǎn)移。然而，福瑞股份卻選擇掩耳盜鈴。

數(shù)據(jù)顯示，這種違規(guī)操作并非孤例，而是貫穿了2023年至2024年的多個(gè)財(cái)報(bào)周期。監(jiān)管指出，這一做法導(dǎo)致公司在2023年半年報(bào)、2023年年報(bào)、2024年半年報(bào)及2024年三季報(bào)中，分別提前確認(rèn)收入240.89萬元、288.10萬元、567.03萬元和134.17萬元。

或許有人不解：“幾百萬元對于一家市值數(shù)十億的公司來說，不過是九牛一毛，何必上綱上線？”但請注意，財(cái)務(wù)造假絕不只是“金額問題”，更是“性質(zhì)問題”和“趨勢問題”。

首先，這是典型的“寅吃卯糧”。上半年報(bào)提前確認(rèn)收入，本質(zhì)上是透支了下半年的業(yè)績，下半年要維持?jǐn)?shù)據(jù)，就只能拿第二年的來“填坑”。當(dāng)一家公司需要通過搶跑幾天甚至幾周來“湊”當(dāng)期業(yè)績時(shí)，往往暗示其真實(shí)的銷售增速已經(jīng)因某種原因（如渠道壓貨、市場飽和）出現(xiàn)停滯。這種“時(shí)間游戲”一旦開始，為了掩蓋前期的透支，后期往往需要更大的透支，最終形成無法填補(bǔ)的窟窿。

其次，這暴露了內(nèi)控系統(tǒng)的形同虛設(shè)。2023年6月，公司對一筆附有退回條款的藥品銷售全額確認(rèn)收入，結(jié)果該藥品在8月就退貨入庫，而公司竟然未在當(dāng)月進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。這不僅僅是對會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的違背，更是ERP系統(tǒng)與財(cái)務(wù)核算脫節(jié)的實(shí)證。審計(jì)底稿記錄的退貨原因與實(shí)際情況不一致，說明管理層對終端銷售的真實(shí)情況可能存在嚴(yán)重的認(rèn)知偏差，甚至是有意為之的信息屏蔽。

再者，收入“注水”并非僅限于時(shí)間維度。監(jiān)管函還指出，公司未合理估計(jì)銷售折讓和返利，采用“全額法”而非“凈額法”確認(rèn)收入。雖然這可能不影響最終的凈利潤，但卻虛增了公司的營收規(guī)模和毛利率水平，誤導(dǎo)了投資者對公司市場占有率和產(chǎn)品競爭力的判斷。在醫(yī)藥反腐和集采常態(tài)化的背景下，銷售費(fèi)用的合規(guī)性與收入的含金量本就是敏感地帶，福瑞股份的這種處理方式，無疑是在刀尖上跳舞。

沉默的看門人與注水的資產(chǎn)負(fù)債表

福瑞股份之所以能享受高于普通中藥企業(yè)的估值溢價(jià)，核心邏輯在于其全資擁有的法國子公司Echosens及其核心產(chǎn)品FibroScan（肝纖維化無創(chuàng)診斷設(shè)備）。這是公司皇冠上的明珠，也是其“醫(yī)療科技”屬性的基石。

然而，深交所和內(nèi)蒙古證監(jiān)局的調(diào)查結(jié)果令人咋舌：“公司對境外子公司的管理內(nèi)部控制不完善。公司未建立母公司對重要境外子公司的內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度，公司內(nèi)設(shè)部門未對境外子公司開展檢查和監(jiān)督�！�

審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所也被點(diǎn)名：“未充分了解集團(tuán)層面對重要境外子公司的控制情況�！边@幾行字，足以讓任何一位專業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者脊背發(fā)涼。

在跨國并購的案例中，母公司對海外子公司的“失控”是最大的黑天鵝風(fēng)險(xiǎn)。既然母公司內(nèi)設(shè)部門未開展檢查和監(jiān)督，那么福瑞股份合并報(bào)表中來自法國子公司的巨額營收和利潤，究竟是基于詳實(shí)的審計(jì)證據(jù)，還是僅僅對外方管理層報(bào)送報(bào)表的簡單匯總？如果連集團(tuán)層面的控制都不到位，誰能保證海外子公司的銷售數(shù)據(jù)、研發(fā)費(fèi)用沒有水分？

缺乏內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，意味著母公司對境外子公司的資金流向可能缺乏把控。在當(dāng)前國際匯率波動(dòng)和地緣政治環(huán)境下，海外資金的歸集與使用若脫離母公司的視線，極易發(fā)生資金挪用或不當(dāng)投資的風(fēng)險(xiǎn)。

投資者買入福瑞股份，看重的是其“藥品+器械+服務(wù)”的肝病全產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)。如果母公司對最重要的器械板塊（境外子公司）缺乏實(shí)質(zhì)控制力，所謂的戰(zhàn)略協(xié)同就成了一紙空文。這也解釋了為什么近年來市場總感覺福瑞股份在推進(jìn)國內(nèi)外資源整合時(shí)顯得步履蹣跚。

對于一家跨國運(yùn)營的上市公司而言，“未建立制度”和“未開展檢查”是治理懶政，不僅違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》，更讓福瑞股份的核心資產(chǎn)變成了一個(gè)投資者看不見、摸不著的“黑箱”。市場的信任一旦崩塌，隨之而來的將是慘烈的估值重估。

此次監(jiān)管風(fēng)暴的另一個(gè)焦點(diǎn)，是審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的全面失守。監(jiān)管函列舉的審計(jì)程序缺失，像是一本“審計(jì)反面教材”，也側(cè)面印證了福瑞股份資產(chǎn)負(fù)債表可能存在的“水分”。

圖片來源：深交所監(jiān)管函

醫(yī)藥科技公司的研發(fā)費(fèi)用資本化一直是調(diào)節(jié)利潤的“神器”。監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，福瑞股份的研發(fā)費(fèi)用資本化審計(jì)證據(jù)極其單薄，“僅有項(xiàng)目結(jié)案報(bào)告和境外會(huì)計(jì)師訪談?dòng)涗�，未附其他技術(shù)可行性證據(jù)”。這意味著，那些被確認(rèn)為“無形資產(chǎn)”的研發(fā)投入，可能根本不具備商業(yè)化前景，本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用以扣減利潤，卻被包裝成了資產(chǎn)。這不僅虛增了當(dāng)期利潤，更為未來的資產(chǎn)減值埋下了地雷。

存貨是審計(jì)中最基礎(chǔ)的環(huán)節(jié)。然而，審計(jì)師“未實(shí)施觀察管理層制定盤點(diǎn)程序的執(zhí)行情況，未評價(jià)管理層用以記錄和控制存貨盤點(diǎn)結(jié)果的指令和程序”。那么，福瑞股份賬面上的藥品和設(shè)備存貨，其實(shí)物狀態(tài)、數(shù)量準(zhǔn)確性以及是否存在滯銷或過期情況？

最令人不安的是關(guān)于“福瑞健康科技園項(xiàng)目”的審計(jì)缺失。該項(xiàng)目2023年期末余額高達(dá)1.90億元，占總資產(chǎn)比例達(dá)7.17%。監(jiān)管指出，審計(jì)師“未執(zhí)行資產(chǎn)減值相關(guān)的審計(jì)程序”。在建工程往往是上市公司藏污納垢的溫床。一個(gè)長期掛賬、金額巨大的在建工程，如果不進(jìn)行減值測試，很可能是在掩蓋項(xiàng)目爛尾、預(yù)算超支或者資金被挪用的事實(shí)。這1.9億元的資產(chǎn)，究竟是未來的增長引擎，還是已經(jīng)實(shí)質(zhì)性貶值的鋼筋水泥？在缺乏審計(jì)程序佐證的情況下，投資者只能做最壞的打算。

治理層的缺位，警鐘為誰而鳴？

在這一系列違規(guī)行為的背后，離不開人的因素。監(jiān)管函明確對公司董事長兼總經(jīng)理王冠一、董事會(huì)秘書兼時(shí)任代行財(cái)務(wù)總監(jiān)孫秀珍出具了警示函。

圖片來源：深交所監(jiān)管函

值得注意的是孫秀珍的雙重身份——“董事會(huì)秘書兼時(shí)任代行財(cái)務(wù)總監(jiān)”。在一家上市公司中，財(cái)務(wù)總監(jiān)是財(cái)務(wù)合規(guī)的第一道防線。讓董事會(huì)秘書長期代行財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)，本身就反映了公司在核心高管團(tuán)隊(duì)建設(shè)上的短板，或是財(cái)務(wù)專業(yè)力量的匱乏。在這種“兼職”模式下，財(cái)務(wù)部門能否保持足夠的獨(dú)立性和專業(yè)性，以抵制業(yè)務(wù)部門激進(jìn)確認(rèn)收入的要求？又是否有精力去構(gòu)建復(fù)雜的跨境內(nèi)控體系？答案在監(jiān)管函中已經(jīng)不言自明。

監(jiān)管函指出，高管在履職過程中“未勤勉盡責(zé)”。該措辭看似委婉，實(shí)則分量極重。當(dāng)掌舵者對規(guī)則缺乏敬畏，這艘船的航向注定充滿驚濤駭浪。福瑞股份如果不能以刮骨療毒的勇氣解決上述問題，2025年的冬天，或許只是其漫長寒冬的開始。

我們期待福瑞股份能夠痛定思痛，不僅是為了合規(guī)，更是為了對得起“醫(yī)療科技”這四個(gè)字背后無數(shù)患者和投資者的信任。

作者 | 肖毅

編輯 | 吳雪