亞覓洞察：塞維合規(guī)模式的爭(zhēng)論：地方稅局統(tǒng)計(jì)并不代表認(rèn)可？

國(guó)家稅務(wù)總局日前發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，今年1—11月份，共查處3904戶高風(fēng)險(xiǎn)加油站，查補(bǔ)稅款41.63億元；查處1818名包括明星網(wǎng)紅在內(nèi)的“雙高”（高收入、高凈值）人員，查補(bǔ)稅款15.23億元

近期廣州、中山、浙江溫州等地稅務(wù)機(jī)關(guān)傳出對(duì)“賽維模式”的情況統(tǒng)計(jì)摸底。地方統(tǒng)計(jì)行為背后的真實(shí)意圖是什么？統(tǒng)計(jì)是否等同于認(rèn)可？在監(jiān)管趨嚴(yán)的當(dāng)下，賽維模式及其衍生的“2.0版本”是否仍是可行之路？本文8600字，著急看視頻。

一 引言：跨境電商行業(yè)“合規(guī)捷徑”的爭(zhēng)議漩渦

2025年以來(lái)，隨著亞馬遜等海外電商平臺(tái)開(kāi)始依據(jù)中國(guó)國(guó)家稅務(wù)總局公告向國(guó)內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)推送境內(nèi)經(jīng)營(yíng)者的涉稅信息，跨境電商行業(yè)的財(cái)稅合規(guī)問(wèn)題被推至風(fēng)口浪尖。

在這場(chǎng)合規(guī)轉(zhuǎn)型的浪潮中，一個(gè)名為 “賽維模式”（或“塞維模式”）的運(yùn)營(yíng)架構(gòu)，因其與知名上市公司賽維時(shí)代（SHEIN、PatPat同類早期代表）的關(guān)聯(lián)而備受矚目，也引發(fā)了行業(yè)內(nèi)最為激烈的辯論。

所謂賽維模式，本質(zhì)上是一種 “中國(guó)公司控股+海外銷售主體+分層結(jié)算” 的跨境架構(gòu)。其典型操作是：

境內(nèi)注冊(cè)的“店鋪公司”綁定平臺(tái)店鋪，但僅作為法律外殼；實(shí)際運(yùn)營(yíng)由境內(nèi)的“運(yùn)營(yíng)公司”負(fù)責(zé)；核心的“香港公司”作為收入歸集主體，從境內(nèi)貿(mào)易公司采購(gòu)貨物，再銷售給海外消費(fèi)者，從而將利潤(rùn)沉淀在境外。

這種模式通過(guò)將復(fù)雜的B2C零售業(yè)務(wù)，在出口環(huán)節(jié)“轉(zhuǎn)換”為清晰的B2B一般貿(mào)易（0110），一度被許多賣家視為解決票據(jù)匹配難題、實(shí)現(xiàn)稅務(wù)優(yōu)化的“巧妙設(shè)計(jì)”。

然而，監(jiān)管的底層邏輯已然改變。

稅務(wù)機(jī)關(guān)的核心關(guān)注點(diǎn)已從“用什么代碼報(bào)關(guān)”升級(jí)為 “數(shù)據(jù)匹配”，即平臺(tái)報(bào)送的銷售數(shù)據(jù)與賣家自行申報(bào)的收入數(shù)據(jù)能否對(duì)得上。

在此背景下，賽維模式因“店鋪主體、收入主體、運(yùn)營(yíng)主體、出口主體”四者分離的固有缺陷，正面臨前所未有的合規(guī)性質(zhì)疑。

更引人注目的是，近期廣州、中山、浙江溫州等地稅務(wù)機(jī)關(guān)傳出正在對(duì)轄區(qū)內(nèi)企業(yè)采用“賽維模式”的情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)摸底。

這一舉動(dòng)立即在行業(yè)內(nèi)外引發(fā)連鎖反應(yīng)：有人將其解讀為官方對(duì)模式的“默許”或“認(rèn)可前奏”；也有人警告這僅是風(fēng)險(xiǎn)排查的開(kāi)始；更有觀點(diǎn)指出，蘇州已有企業(yè)因被認(rèn)定為賽維模式，正在溝通退回已繳納的企業(yè)所得稅。

本文旨在穿透迷霧，深入剖析圍繞賽維模式的爭(zhēng)論。我們將基于亞覓出海創(chuàng)始人程桂良的分析、多家財(cái)稅機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)，并結(jié)合近期官方動(dòng)態(tài)與行業(yè)研討，從地方稅局、審計(jì)機(jī)構(gòu)、專業(yè)財(cái)稅顧問(wèn)及跨境出海智庫(kù)等多個(gè)維度，厘清以下核心問(wèn)題：

地方統(tǒng)計(jì)行為背后的真實(shí)意圖是什么？統(tǒng)計(jì)是否等同于認(rèn)可？在監(jiān)管趨嚴(yán)的當(dāng)下，賽維模式及其衍生的“2.0版本”是否仍是可行之路？跨境電商賣家又該如何在合規(guī)與生存之間找到平衡點(diǎn)？

二、解構(gòu)賽維模式：核心邏輯、歷史貢獻(xiàn)與固有缺陷

2.1 模式的核心架構(gòu)與歷史背景

賽維模式并非憑空產(chǎn)生，它是中國(guó)跨境電商企業(yè)在特定發(fā)展階段，為應(yīng)對(duì)國(guó)內(nèi)外監(jiān)管差異、降低運(yùn)營(yíng)成本而探索出的一種務(wù)實(shí)架構(gòu)。

其核心邏輯在于 “業(yè)務(wù)拆分” 與 “風(fēng)險(xiǎn)隔離”：

1.主體拆分：設(shè)立境內(nèi)店鋪公司（法律主體）、境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司（實(shí)際經(jīng)營(yíng)）、境內(nèi)貿(mào)易公司（出口主體）以及香港公司（資金與利潤(rùn)歸集主體）。

2.交易流程：境內(nèi)貿(mào)易公司以一般貿(mào)易（0110）方式將貨物出口至香港公司，完成退稅；香港公司再通過(guò)電商平臺(tái)零售給終端消費(fèi)者，收入留存在境外賬戶。

3.協(xié)議連接：通過(guò)《店鋪?zhàn)赓U協(xié)議》、《代運(yùn)營(yíng)服務(wù)合同》等一系列關(guān)聯(lián)交易合同，將本應(yīng)一體化的業(yè)務(wù)鏈條在法律和賬務(wù)上進(jìn)行分割。

這種模式在歷史上發(fā)揮了積極作用：

它幫助早期賣家繞開(kāi)了B2C零售出口在報(bào)關(guān)、收匯、退稅上的實(shí)操困難，利用成熟的B2B一般貿(mào)易流程實(shí)現(xiàn)了貨物的合規(guī)出口與退稅，同時(shí)通過(guò)在低稅率的香港留存利潤(rùn)，優(yōu)化了整體稅負(fù)。

對(duì)于一些成功上市的跨境電商企業(yè)而言，該模式也經(jīng)過(guò)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查，說(shuō)明其在特定條件下具備一定的合規(guī)解釋空間。

2.2 模式面臨的四大合規(guī)“硬傷”

盡管曾有歷史貢獻(xiàn)，但在當(dāng)前以“數(shù)據(jù)透明”和“實(shí)質(zhì)重于形式”為核心的監(jiān)管環(huán)境下，賽維模式的固有缺陷使其風(fēng)險(xiǎn)急劇放大：

主體錯(cuò)配風(fēng)險(xiǎn)：

這是最根本的缺陷。

平臺(tái)向稅務(wù)局報(bào)送的是境內(nèi)店鋪公司的銷售數(shù)據(jù)，但該店鋪公司通常零申報(bào)或無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，真實(shí)收入?yún)s體現(xiàn)在香港公司。

這種 “有交易無(wú)申報(bào)” 的明顯差異，極易觸發(fā)稅務(wù)系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與核查。稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定收入歸屬的核心依據(jù)是“實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)主體”，而非“名義注冊(cè)主體”。

空殼公司認(rèn)定風(fēng)險(xiǎn)：

模式中的香港公司往往無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、人員和業(yè)務(wù)流程，僅作為資金通道，極易被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為 “空殼公司” 。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及相關(guān)規(guī)定，通過(guò)空殼公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)可能被定性為“不合理商業(yè)安排”，面臨納稅調(diào)整。

常設(shè)機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：

若香港公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、合同簽訂、核心運(yùn)營(yíng)均由境內(nèi)人員完成，可能被認(rèn)定在中國(guó)內(nèi)地構(gòu)成 “常設(shè)機(jī)構(gòu)” 。

一旦認(rèn)定，其留存利潤(rùn)需按境內(nèi)稅率（25%）繳納企業(yè)所得稅，使稅務(wù)籌劃目的落空。

資金流與業(yè)務(wù)流不匹配風(fēng)險(xiǎn)：

整個(gè)架構(gòu)依賴復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易和資金劃轉(zhuǎn)，若證據(jù)鏈不完整，容易被質(zhì)疑為 “虛構(gòu)交易” ，不僅涉及稅務(wù)調(diào)整，還可能引發(fā)外匯管理方面的處罰。

三. 地方稅局統(tǒng)計(jì)行為的多維解讀：是“認(rèn)可前奏”還是“風(fēng)險(xiǎn)排查”？

近期多地稅務(wù)部門(mén)對(duì)賽維模式的統(tǒng)計(jì)行為，是當(dāng)前爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。對(duì)此，業(yè)界存在截然不同的解讀。

3.1 “統(tǒng)計(jì)即認(rèn)可”論的片面性

部分樂(lè)觀觀點(diǎn)認(rèn)為，官方統(tǒng)計(jì)意味著對(duì)模式的默許甚至認(rèn)可前奏。然而，這種看法可能過(guò)于簡(jiǎn)單。

亞覓出海創(chuàng)始人程桂良對(duì)此有清醒的認(rèn)識(shí)，他明確指出：“統(tǒng)計(jì)不代表認(rèn)同，統(tǒng)計(jì)只是做取樣去評(píng)估怎么做糾正?！?這一觀點(diǎn)點(diǎn)破了統(tǒng)計(jì)行為的本質(zhì)目的——信息收集與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，而非政策背書(shū)。

亞覓出海智庫(kù)其中幾位曾任頭部賣家財(cái)務(wù)總監(jiān)的顧問(wèn)也佐證了這一點(diǎn)：

稅務(wù)局因人力有限，目前尚未大規(guī)模倒查歷史數(shù)據(jù)，實(shí)際操作多以要求企業(yè)進(jìn)行當(dāng)期更正申報(bào)為主。

統(tǒng)計(jì)摸底正是為了掌握轄區(qū)內(nèi)此類架構(gòu)的普遍性、規(guī)模及具體操作手法，為后續(xù)是否出臺(tái)統(tǒng)一監(jiān)管口徑、如何進(jìn)行分類處置提供數(shù)據(jù)支撐。

3.2 統(tǒng)計(jì)背后的監(jiān)管意圖分析

從監(jiān)管邏輯看，地方稅局的統(tǒng)計(jì)行為至少傳遞出三層意圖：

1.監(jiān)管顆粒度細(xì)化：

正如程桂良所言，國(guó)家在實(shí)操層面正“顆粒度更細(xì)地去評(píng)估”，例如賬號(hào)主體、母主體等細(xì)節(jié)問(wèn)題。統(tǒng)計(jì)是精細(xì)化監(jiān)管的第一步，意味著“一刀切”或“睜一只眼閉一只眼”的時(shí)代正在過(guò)去。

2.為政策制定提供依據(jù)：

跨境電商業(yè)態(tài)復(fù)雜，監(jiān)管部門(mén)需要在鼓勵(lì)創(chuàng)新與防范風(fēng)險(xiǎn)之間取得平衡。廣泛調(diào)研有助于制定更貼合實(shí)際、能落地的政策細(xì)則，而非簡(jiǎn)單地“一棍子打死”或全盤(pán)認(rèn)可。

3.釋放“規(guī)范發(fā)展”信號(hào)：

統(tǒng)計(jì)行動(dòng)本身就是一個(gè)強(qiáng)烈的信號(hào)，提醒所有采用類似架構(gòu)的企業(yè)，其運(yùn)營(yíng)模式已進(jìn)入監(jiān)管視野，必須開(kāi)始審視自身的合規(guī)性，做好調(diào)整準(zhǔn)備。

3.3 “蘇州案例”的警示意義

與統(tǒng)計(jì)行為同時(shí)流傳的，還有“蘇州發(fā)現(xiàn)企業(yè)是賽維模式后，已繳的企業(yè)所得稅溝通退回”的消息。

此案例極具警示性。它表明，對(duì)于被認(rèn)定為賽維模式的企業(yè)，稅務(wù)局的處置并非單一方向。如果企業(yè)能證明其利潤(rùn)最終已在境內(nèi)實(shí)質(zhì)納稅（例如，通過(guò)服務(wù)費(fèi)、股息等形式將利潤(rùn)回流并完稅），可能爭(zhēng)取到調(diào)整空間。

反之，若被認(rèn)定為利用空殼公司逃避境內(nèi)納稅義務(wù)，則可能面臨補(bǔ)稅、滯納金甚至罰款。

國(guó)家稅務(wù)總局日前發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，今年1—11月份，共查處3904戶高風(fēng)險(xiǎn)加油站，查補(bǔ)稅款41.63億元；查處1818名包括明星網(wǎng)紅在內(nèi)的“雙高”（高收入、高凈值）人員，查補(bǔ)稅款15.23億元

持續(xù)不斷案例和數(shù)據(jù)恰恰說(shuō)明，模式本身不是原罪，是否造成國(guó)家稅款流失才是關(guān)鍵。

對(duì)跨境出口電商的企業(yè)賣家而言，既需要考慮合規(guī)的合法和可操作問(wèn)題，同時(shí)更需要平衡合規(guī)生存發(fā)展與個(gè)人資產(chǎn)財(cái)富風(fēng)險(xiǎn)隔離保存管理傳承的問(wèn)題。

四. 多維度視角下的賽維模式辨析

4.1 稅管機(jī)關(guān)視角：從“默認(rèn)”到“未定性”，關(guān)注實(shí)質(zhì)與數(shù)據(jù)匹配

稅管機(jī)關(guān)的態(tài)度已發(fā)生微妙而關(guān)鍵的轉(zhuǎn)變。

2025年底的流傳甚廣的一則行業(yè)交流信息釋放信號(hào)：“塞維模式以前是稅務(wù)局默認(rèn)的，但現(xiàn)在塞維模式還未定性?！?/p>

“默認(rèn)”到“未定性”信號(hào)釋放的轉(zhuǎn)變，根本原因在于監(jiān)管工具升級(jí)。

金稅四期與平臺(tái)數(shù)據(jù)報(bào)送機(jī)制，使稅務(wù)機(jī)關(guān)擁有了穿透復(fù)雜架構(gòu)、進(jìn)行數(shù)據(jù)比對(duì)的能力。他們的核心關(guān)切不再是企業(yè)用了多么復(fù)雜的架構(gòu)，而是 “國(guó)家有沒(méi)有少收該收的稅”。

因此，無(wú)論模式如何設(shè)計(jì)，只要境內(nèi)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的利潤(rùn)未在中國(guó)境內(nèi)完稅，就會(huì)面臨風(fēng)險(xiǎn)。

4.2 審計(jì)與上市公司視角：個(gè)案通過(guò)不等于普適標(biāo)準(zhǔn)

賽維時(shí)代等公司的上市，確實(shí)意味著其特定架構(gòu)在當(dāng)時(shí)點(diǎn)獲得了證監(jiān)會(huì)、司法和稅務(wù)系統(tǒng)的認(rèn)可。但這絕不能簡(jiǎn)單理解為該模式已成為行業(yè)普適的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)。亞覓出海智庫(kù)顧問(wèn)分析指出，這些上市大賣的前提是 “已經(jīng)在當(dāng)?shù)卮罅考{稅了” ，其架構(gòu)建立在長(zhǎng)期合規(guī)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)之上。

對(duì)于合規(guī)基礎(chǔ)薄弱、歷史遺留問(wèn)題多的中小賣家而言，直接照搬上市公司的架構(gòu)，無(wú)異于“凡人修仙轉(zhuǎn)時(shí)剛剛進(jìn)入練氣期的韓立就要強(qiáng)修元嬰期功法”，不僅無(wú)法落地，反而會(huì)暴露更多問(wèn)題。

4.3 專業(yè)財(cái)稅機(jī)構(gòu)視角：風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與務(wù)實(shí)變通

專業(yè)的財(cái)稅顧問(wèn)尤其是亞覓出海智庫(kù)中的幾個(gè)老朋友對(duì)此都有不同看法：

曾任上市跨境電商大賣有棵樹(shù)前財(cái)務(wù)總監(jiān)兼執(zhí)行副總的商道財(cái)略創(chuàng)始人曾祥文、曾任前中國(guó)頭部大賣廣州棒谷CFO的策海咨詢創(chuàng)始人蔡通雪、曾任跨境行業(yè)最早資本化獨(dú)立站出海企業(yè)Choice財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人南京準(zhǔn)則創(chuàng)始人朱銳等。

他們普遍對(duì)純碎的、追求利潤(rùn)全部滯留境外的模式持謹(jǐn)慎態(tài)度。

行業(yè)目前更傾向于 “務(wù)實(shí)的變通” 方案。

例如，在“電商賬”必須體現(xiàn)在國(guó)內(nèi)以應(yīng)對(duì)平臺(tái)數(shù)據(jù)報(bào)送的前提下，通過(guò)“國(guó)內(nèi)電商賬+0110出口（給香港公司）”的組合，既在國(guó)內(nèi)申報(bào)了收入，又通過(guò)0110實(shí)現(xiàn)了便捷退稅。

這種思路的核心是：

在滿足監(jiān)管最低要求（收入申報(bào)、數(shù)據(jù)匹配）的前提下，選擇操作成本最低、確定性最高的路徑，而非追求理論上的“完美避稅”。

4.4 跨境出海智庫(kù)視角：呼吁理性與等待明晰規(guī)則

以亞覓出海為代表的跨境出海行業(yè)增長(zhǎng)顧問(wèn)，其觀點(diǎn)更具戰(zhàn)略性和前瞻性。

程桂良將賽維模式定義為 “歷史的產(chǎn)物” ，肯定其在特定時(shí)期的探索價(jià)值，但也直言其是否適合照搬到今天需要打“巨大的問(wèn)號(hào)”。

智庫(kù)的觀點(diǎn)更側(cè)重于引導(dǎo)跨境電商看清大勢(shì)：

跨境電商已進(jìn)入內(nèi)外壓力驅(qū)使下“自適應(yīng)螺旋式成長(zhǎng)”和“高質(zhì)量發(fā)展”階段，合規(guī)是生存和發(fā)展的門(mén)檻。

他們呼吁行業(yè)理性對(duì)待爭(zhēng)議，一方面積極與監(jiān)管部門(mén)溝通，反映實(shí)操痛點(diǎn)；另一方面，在明確規(guī)則出臺(tái)前，采取謹(jǐn)慎策略，優(yōu)先控制風(fēng)險(xiǎn)，而非盲目跟隨所謂“網(wǎng)紅方案”。

五. 深度剖析：什么是“塞維合規(guī)模式2.0”？

在傳統(tǒng)賽維模式備受質(zhì)疑的同時(shí)，市場(chǎng)上出現(xiàn)了所謂 “賽維模式2.0” 的提法，并被一些服務(wù)商包裝為解決當(dāng)前監(jiān)管難題的“升級(jí)方案”。

其核心主張通常是將傳統(tǒng)賽維模式的架構(gòu)與“9810”（跨境電商出口海外倉(cāng)）監(jiān)管代碼強(qiáng)行捆綁，試圖以此實(shí)現(xiàn)“形式合規(guī)”。

5.1 2.0版本的主要特征與宣稱邏輯

架構(gòu)特征：仍保留境內(nèi)店鋪公司、香港公司等多層主體結(jié)構(gòu)，但要求境內(nèi)店鋪公司必須作為報(bào)關(guān)主體，使用9810代碼申報(bào)貨物出口至海外倉(cāng)。

宣稱的合規(guī)邏輯：主張通過(guò)9810報(bào)關(guān)，能解決平臺(tái)數(shù)據(jù)（推送給境內(nèi)店鋪公司）與出口申報(bào)主體（也是該店鋪公司）的一致性問(wèn)題，滿足“三單對(duì)碰”的形式要求。同時(shí)，通過(guò)香港公司后續(xù)銷售，繼續(xù)保留利潤(rùn)在境外的可能性。

市場(chǎng)話術(shù)：常被宣傳為“緊跟國(guó)家政策”、“符合跨境電商本質(zhì)”、“比傳統(tǒng)模式更先進(jìn)、更合規(guī)”。

5.2 2.0版本的真實(shí)面目：一個(gè)成本高昂、風(fēng)險(xiǎn)疊加的“新問(wèn)題”？

盡管聽(tīng)起來(lái)很美好，但深入分析并結(jié)合行業(yè)實(shí)踐，“賽維模式2.0”的隱患極為突出，甚至可能比傳統(tǒng)模式產(chǎn)生更多問(wèn)題，原因如下：強(qiáng)烈建議查看萬(wàn)字長(zhǎng)文：”無(wú)票免征≠救贖 從9810到離岸架構(gòu) 資金自由與成本才是核心

1.高昂且不可控的合規(guī)成本：

該模式要求每個(gè)店鋪公司都必須獨(dú)立進(jìn)行9810報(bào)關(guān)。

對(duì)于擁有幾百甚至幾千個(gè)店鋪的賣家而言，這意味著要管理幾百幾千套獨(dú)立的報(bào)關(guān)、物流、稅務(wù)申報(bào)流程。單票報(bào)關(guān)成本（約350元）、海外倉(cāng)倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、物流跟蹤、單證核銷等成本會(huì)呈指數(shù)級(jí)增長(zhǎng)。

行業(yè)反對(duì)意見(jiàn)尖銳地指出：“對(duì)擁有上千個(gè)賬號(hào)的賣家而言，做每家店鋪公司的賬務(wù)處理，合并報(bào)表都好累。何必把簡(jiǎn)單的事情復(fù)雜化？”。

2.9810退稅的實(shí)際困境被無(wú)視：

目前，9810模式在全國(guó)大多數(shù)地區(qū)仍處于試點(diǎn)或探索階段，退稅通道并不太暢通。系統(tǒng)不支持、審核周期相對(duì)較長(zhǎng)、核銷要求異常嚴(yán)格等問(wèn)題普遍存在。

選擇2.0模式，意味著賣家可能長(zhǎng)期面臨“出口卻遲遲沒(méi)能完成退稅”的資金占用困境，喪失了0110模式便捷退稅的核心優(yōu)勢(shì)。

3.未能解決“實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)”的根本質(zhì)疑：

即使店鋪公司做了9810報(bào)關(guān)，如果其本身仍是無(wú)人員、無(wú)資產(chǎn)、無(wú)實(shí)際辦公場(chǎng)所的“殼公司”，那么稅務(wù)機(jī)關(guān)依然可以依據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，質(zhì)疑其并非真實(shí)經(jīng)營(yíng)主體。

平臺(tái)數(shù)據(jù)與報(bào)關(guān)單的“形式匹配”，無(wú)法掩蓋業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)仍在境外、利潤(rùn)滯留在外的核心事實(shí)，風(fēng)險(xiǎn)根源并未消除。

4.新增海外庫(kù)存監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)：

9810模式下，貨物批量出口至海外倉(cāng)即視為離境。但貨到海外倉(cāng)不等于已銷售，賬面上會(huì)形成龐大的“境外存貨”。

這些存貨的管理、計(jì)價(jià)、損失處理在財(cái)務(wù)和稅務(wù)上都極為復(fù)雜。一旦貨物滯銷、報(bào)廢，還可能引發(fā)“出口不收匯”的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，被要求視同內(nèi)銷補(bǔ)稅。

5.證據(jù)鏈的脆弱性：

整個(gè)架構(gòu)涉及境內(nèi)公司對(duì)海外倉(cāng)的庫(kù)存管理、香港公司的銷售指令、資金回流等多個(gè)環(huán)節(jié)，證據(jù)鏈比傳統(tǒng)模式更長(zhǎng)、更復(fù)雜。任何環(huán)節(jié)的憑證缺失或邏輯矛盾，都可能導(dǎo)致整個(gè)架構(gòu)被認(rèn)定為虛構(gòu)交易。

因此，有行業(yè)機(jī)構(gòu)明確警告賣家：

“選擇9810海外倉(cāng)以及所謂的賽維模式2.0……總是要陷入有重大爭(zhēng)議的方案？（至少在新稅規(guī)沒(méi)有出來(lái)之前）”。

所謂的2.0版本，更像是在傳統(tǒng)賽維模式上疊加了9810的缺陷，創(chuàng)造出了一個(gè)成本更高、操作更復(fù)雜、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)更多的“縫合怪”，而非真正的升級(jí)。

六. 穿越迷霧：跨境電商財(cái)稅合規(guī)的務(wù)實(shí)路徑選擇

面對(duì)紛繁復(fù)雜的模式爭(zhēng)論，賣家更應(yīng)關(guān)注合規(guī)的底層邏輯與務(wù)實(shí)路徑。

綜合各方觀點(diǎn)，未來(lái)的合規(guī)演進(jìn)呈現(xiàn)出“殊途同歸”的趨勢(shì)，最終指向 “利潤(rùn)合理回流境內(nèi)并完稅”。

亞覓出海智庫(kù)專家們梳理出的五種主要合規(guī)路徑，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供了清晰的路線圖。

路徑一：境外電商賬結(jié)合0110出口（傳統(tǒng)ODI架構(gòu)/賽維模式）

這是經(jīng)典的合規(guī)路徑。由香港或海外公司持有店鋪，國(guó)內(nèi)公司通過(guò)0110一般貿(mào)易將貨物出口給境外關(guān)聯(lián)公司。其優(yōu)勢(shì)在于實(shí)現(xiàn)了境內(nèi)外風(fēng)險(xiǎn)的物理隔離，國(guó)內(nèi)公司賬務(wù)清爽，出口退稅流程最成熟、確定性最高。

然而，它面臨的核心挑戰(zhàn)是平臺(tái)數(shù)據(jù)與國(guó)內(nèi)申報(bào)主體的錯(cuò)配風(fēng)險(xiǎn)，且對(duì)境外公司的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)要求越來(lái)越高。

它最適合那些已完成境外投資備案（ODI）、店鋪資金體量大、能夠構(gòu)建并證明境外公司具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的成熟賣家。

路徑二：國(guó)內(nèi)電商賬結(jié)合9810出口（單店申報(bào)模式）

這是9810服務(wù)設(shè)計(jì)者心目中的“標(biāo)準(zhǔn)答案”。

由國(guó)內(nèi)公司直接持有店鋪，并以該主體名義申報(bào)9810出口。它完美解決了平臺(tái)數(shù)據(jù)與申報(bào)主體的一致性問(wèn)題。但殘酷的現(xiàn)實(shí)是，這條路徑目前“叫好不叫座”。

由于大部分地區(qū)9810的退稅通道并不太通暢、系統(tǒng)支持不足，且面臨復(fù)雜的海外庫(kù)存核銷和“出口不收匯”風(fēng)險(xiǎn)，其操作成本極高，實(shí)用性受限，僅適合品類極其集中、能承受高額管理成本的特定賣家。

路徑三：國(guó)內(nèi)電商賬結(jié)合0110出口（務(wù)實(shí)變通模式）

這是在當(dāng)前監(jiān)管與技術(shù)環(huán)境下，被眾多專業(yè)財(cái)稅機(jī)構(gòu)視為最務(wù)實(shí)、最平衡的選擇。架構(gòu)上，由國(guó)內(nèi)公司持有店鋪（確保收入在國(guó)內(nèi)申報(bào)以匹配平臺(tái)數(shù)據(jù)），但在出口環(huán)節(jié)不走問(wèn)題重重的9810，而是繼續(xù)沿用成熟穩(wěn)定的0110一般貿(mào)易，報(bào)關(guān)出口給自己的香港子公司。

其核心意圖非常明確：

一方面，在國(guó)內(nèi)大陸確認(rèn)了全部零售收入，滿足了數(shù)據(jù)比對(duì)的最低合規(guī)要求；另一方面，通過(guò)0110實(shí)現(xiàn)了高效、快捷的出口退稅，解決了現(xiàn)金流問(wèn)題。

香港公司在此模式中主要扮演物流中轉(zhuǎn)和資金流轉(zhuǎn)節(jié)點(diǎn)的角色，而非利潤(rùn)長(zhǎng)期滯留的“避稅天堂”。這是一種面對(duì)現(xiàn)實(shí)困境的巧妙變通。

路徑四：國(guó)內(nèi)電商賬結(jié)合集中出口公司（0110歸集模式）

這條路徑采取了“管賣分離”的思路。

設(shè)立專門(mén)的國(guó)內(nèi)店鋪公司負(fù)責(zé)前端銷售和確認(rèn)收入，以應(yīng)對(duì)平臺(tái)數(shù)據(jù)報(bào)送；同時(shí)，設(shè)立一家獨(dú)立的供應(yīng)鏈或出口公司，統(tǒng)一負(fù)責(zé)用0110方式報(bào)關(guān)出口給境外（如香港公司）。這種模式保留了ODI架構(gòu)的部分優(yōu)勢(shì)，便于集中處理退稅和供應(yīng)鏈管理，同時(shí)將核心利潤(rùn)體現(xiàn)在國(guó)內(nèi)。

它的適用前提是，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)能夠認(rèn)同店鋪公司只要有貨物報(bào)關(guān)出口的證明（即使不是自己名義報(bào)關(guān)），即可享受增值稅免征政策。

路徑五：國(guó)內(nèi)電商賬結(jié)合集中出口公司（9810雙抬頭探索模式）

這是一種尚在探索中的前沿路徑。

嘗試讓國(guó)內(nèi)店鋪公司作為生產(chǎn)銷售單位，另一家供應(yīng)鏈公司作為境內(nèi)發(fā)貨人，采用“雙抬頭”方式共同申報(bào)9810。

其目標(biāo)是在不引入香港公司的情況下，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈的歸集和可能的退稅。但由于監(jiān)管系統(tǒng)支持度和政策明確性不足，此路徑不確定性較大，屬于少數(shù)企業(yè)的試驗(yàn)性選擇。

七. 歷史遺留問(wèn)題的化解之道

對(duì)于合規(guī)轉(zhuǎn)型前普遍存在的“買單出口、無(wú)票采購(gòu)、個(gè)人卡收款”等歷史問(wèn)題，恐慌無(wú)益，積極尋求解決方案才是正途。

亞覓出海智庫(kù)顧問(wèn)們提供了四種清晰的化解思路：

方案一：爭(zhēng)取“無(wú)票收入免征增值稅”的政策紅利。

這是成本最低的方式但也是最難期待的方式。

賣家需密切關(guān)注注冊(cè)地稅務(wù)局的最新動(dòng)態(tài)，部分地區(qū)流傳口徑，針對(duì)跨境電商企業(yè)的歷史無(wú)票收入，可能暫時(shí)按照免征增值稅處理。

但這需要國(guó)家稅務(wù)總局的最終統(tǒng)一明確。強(qiáng)烈建議查看：亞覓洞察：跨境成本認(rèn)定困局與合規(guī)破局 呼吁更懂業(yè)務(wù)監(jiān)管照亮出海路

方案二：以“出口報(bào)關(guān)單”為依據(jù)爭(zhēng)取增值稅免稅。

如果歷史業(yè)務(wù)中存在正規(guī)的出口報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)（非買單），可以依據(jù)現(xiàn)有政策，憑借報(bào)關(guān)單和收匯憑證，主張業(yè)務(wù)屬于出口貿(mào)易，從而爭(zhēng)取增值稅免稅（雖不退稅，但無(wú)需補(bǔ)繳）。

方案三：以完整的“物流與資金流軌跡”主張業(yè)務(wù)發(fā)生在境外。

對(duì)于全程買單出口、但貨款由香港公司支付的業(yè)務(wù)，可以嘗試整理從采購(gòu)到銷售的全套物流單據(jù)、資金支付記錄，證明貨物是香港公司在境外采購(gòu)并直接銷售給海外消費(fèi)者的，境內(nèi)公司僅提供運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

若能成功論證該業(yè)務(wù)不屬于中國(guó)大陸增值稅應(yīng)稅范圍，則可能無(wú)需補(bǔ)繳增值稅。這對(duì)證據(jù)鏈的完整性和邏輯性要求極高。

方案四：視同內(nèi)銷，全額補(bǔ)繳。

這是最后的底線方案也是部分小賣家遭遇的問(wèn)題。

適用于既無(wú)報(bào)關(guān)單、又無(wú)法證明是境外業(yè)務(wù)，且身處嚴(yán)查地區(qū)的賣家。后果是需按內(nèi)銷補(bǔ)繳增值稅及滯納金。

即便如此，在溝通時(shí)也需厘清：平臺(tái)推送的數(shù)據(jù)包含諸多費(fèi)用（如傭金、廣告費(fèi)），并不全是需要納稅的銷售收入。

八. 結(jié)論與建議：在不確定性中尋找確定性

圍繞賽維模式的爭(zhēng)論，本質(zhì)上是跨境電商行業(yè)從粗放生長(zhǎng)走向規(guī)范成熟過(guò)程中必然經(jīng)歷的陣痛。

地方稅局的統(tǒng)計(jì)行為，絕非所謂“塞維模式”勝利的號(hào)角，而是跨境電商財(cái)稅規(guī)范進(jìn)程的啟幕。

它標(biāo)志著監(jiān)管的“探照燈”已經(jīng)亮起，所有企業(yè)都需在光線下審視自己的影子。

亞覓出海程“統(tǒng)計(jì)不代表認(rèn)同”的論斷，應(yīng)成為所有賣家的清醒劑。

而所謂“賽維模式2.0”，在很大程度上是一個(gè)被過(guò)度包裝的“偽升級(jí)”。

它將9810的模式困境與傳統(tǒng)架構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)疊加，用極高的操作成本和復(fù)雜性，換取了一個(gè)并不可靠的“形式合規(guī)”外表。

基于以上分析，我們對(duì)跨境電商賣家提出以下務(wù)實(shí)建議：

1.徹底摒棄“統(tǒng)計(jì)即認(rèn)可”的幻想：

必須清醒認(rèn)識(shí)到，統(tǒng)計(jì)是風(fēng)險(xiǎn)排查與政策研究的前置動(dòng)作。企業(yè)應(yīng)主動(dòng)進(jìn)行合規(guī)體檢，而非被動(dòng)等待或盲目樂(lè)觀。

2.抓住“實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)”與“數(shù)據(jù)匹配”兩大核心：

無(wú)論架構(gòu)如何設(shè)計(jì)，必須確保境內(nèi)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的利潤(rùn)，其對(duì)應(yīng)的稅收最終在境內(nèi)完成繳納。同時(shí)，保證稅務(wù)申報(bào)數(shù)據(jù)與平臺(tái)報(bào)送數(shù)據(jù)在邏輯上能夠解釋得通，這是避免系統(tǒng)預(yù)警的底線。

3.優(yōu)先選擇“務(wù)實(shí)的變通”路徑：

對(duì)于大多數(shù)中小賣家而言，“國(guó)內(nèi)電商賬 + 0110出口（變通模式）”是當(dāng)前平衡了合規(guī)壓力、操作成本與政策確定性的較優(yōu)選擇。它直面了數(shù)據(jù)匹配的要求，又利用了成熟的退稅通道。

4.主動(dòng)、專業(yè)地化解歷史問(wèn)題：

在專業(yè)機(jī)構(gòu)智庫(kù)如亞覓出海智庫(kù)家辦團(tuán)隊(duì)幫助下，根據(jù)自身情況選擇最合適的方案處理歷史包袱。與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局保持開(kāi)放、專業(yè)的溝通，爭(zhēng)取理解和支持，比對(duì)抗或隱瞞更有效。

5.著眼長(zhǎng)期，構(gòu)建健康可持續(xù)的商業(yè)架構(gòu)：

合規(guī)的終極目的不是避稅，而是為了讓企業(yè)能安全、長(zhǎng)遠(yuǎn)地經(jīng)營(yíng)。考慮在大陸境內(nèi)+香港設(shè)立具備真實(shí)功能的適配架構(gòu)（如研發(fā)、設(shè)計(jì)、營(yíng)銷中心），通過(guò)合理的轉(zhuǎn)讓定價(jià)，在完全合規(guī)的框架內(nèi)優(yōu)化全球稅負(fù)，才是長(zhǎng)治久安之道。

正如程桂良所言，賽維模式是“歷史的產(chǎn)物”，其爭(zhēng)論本身是好事，說(shuō)明各方開(kāi)始更貼切地面對(duì)跨境出海的真實(shí)需求。

在充滿挑戰(zhàn)與機(jī)遇的新時(shí)代，賣家最需要的不是追逐“網(wǎng)紅模式”的投機(jī)心態(tài)，而是建立合規(guī)內(nèi)功、擁抱透明經(jīng)營(yíng)、在規(guī)則框架內(nèi)尋求創(chuàng)新發(fā)展的長(zhǎng)期主義精神。

跨境電商合規(guī)雖痛，但它是穿越周期、抵達(dá)更廣闊天地的唯一船票。

特別感謝：

曾任上市跨境電商大賣有棵樹(shù)前財(cái)務(wù)總監(jiān)兼執(zhí)行副總的商道財(cái)略創(chuàng)始人曾祥文先生、曾任前中國(guó)頭部大賣廣州棒谷CFO的策海咨詢創(chuàng)始人蔡通雪先生、曾任跨境行業(yè)最早資本化獨(dú)立站出海企業(yè)Choice財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人南京準(zhǔn)則創(chuàng)始人朱銳先生、先智先覺(jué)咨詢創(chuàng)始人文中華先生等智庫(kù)朋友們對(duì)本文知識(shí)分析的支持

最后 給跨境出海中產(chǎn)的建議

于跨境中產(chǎn)而言，在企業(yè)和行業(yè)面臨合規(guī)合規(guī)要求時(shí)，傳統(tǒng)單純的稅務(wù)申報(bào)已無(wú)法應(yīng)對(duì)跨境出海企業(yè)發(fā)展過(guò)程中境內(nèi)外、企業(yè)發(fā)展、個(gè)人財(cái)富、家庭健康、子女教育等系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)。

亞覓出海智庫(kù)家辦團(tuán)隊(duì)的四位一體方案通過(guò)“合規(guī)筑基、增長(zhǎng)賦能、治理護(hù)航、資產(chǎn)增值”的全鏈路服務(wù)，打破單一解決方案的局限性，實(shí)現(xiàn)“合規(guī)增長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)可控、業(yè)務(wù)增長(zhǎng)、財(cái)富穩(wěn)健”的三重目標(biāo)。

唯有將合規(guī)內(nèi)化為企業(yè)與家庭的核心能力，才能在跨境市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)中真正“留得青山、守住財(cái)富”。

掃碼聯(lián)系亞覓出?？头?申請(qǐng)VX請(qǐng)寫(xiě)“出海增長(zhǎng)”。

亞覓出海智庫(kù)|致力為出海企業(yè)構(gòu)建“合規(guī)—治理—增長(zhǎng)-資產(chǎn)”四位一體全球出海發(fā)展體系

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