作為中美貿(mào)易協(xié)議的一部分，美國商務(wù)部下屬的工業(yè)與安全局（BIS）于2025年11月10日正式暫停了“50%穿透性規(guī)則”（Affiliates Rule）的實施，該規(guī)則原本會將數(shù)千家與實體清單列表上的中國公司相關(guān)的附屬企業(yè)（至少 50% 所有權(quán)）自動納入出口管制黑名單。

美國聯(lián)邦公報上的BIS最終規(guī)則公告

這一暫停有效期為一年，至 2026 年 11 月 9 日結(jié)束，此舉是為了落實中美會晤達成的共識，為了支持中美經(jīng)貿(mào)合作的推進。

截至目前，BIS實體清單上約有 1300 家中國實體。據(jù)WireScreen數(shù)據(jù)分析，若該規(guī)則不暫停，可能將中國受限企業(yè)數(shù)量從當(dāng)前的約 1300 家，激增至上萬家。 例如，華為一家就可能衍生 149 個關(guān)聯(lián)實體。

什么是“50%穿透性規(guī)則”？

?? 50%穿透性規(guī)則：也稱“50%規(guī)則”或“附屬公司規(guī)則”，Affiliates Rule，是美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）在2025年9月29日發(fā)布的臨時最終規(guī)則（Interim Final Rule，IFR）中引入的一項出口管制新規(guī)。

該規(guī)則旨在通過股權(quán)穿透審查，防止被列入美國出口管制清單的實體通過設(shè)立子公司、孫公司或關(guān)聯(lián)公司規(guī)避美國的技術(shù)和產(chǎn)品出口限制。

??核心內(nèi)容：如果一個外國實體（非美國公司）被美國出口管制清單上的受限實體（listed entity）直接或間接、單獨或合計擁有 50% 或以上股權(quán)，則該外國實體將被自動視為受限實體，受到與母公司相同的出口管制限制。

●適用清單：實體清單（Entity List）、軍事最終用戶清單（MEU List）、§744.8下的SDN清單。

●不適用清單：未經(jīng)核實清單（UVL）和拒絕交易清單（DPL），這些仍按原有“法人獨立”標(biāo)準(zhǔn)處理。

??股權(quán)計算：包括普通股、優(yōu)先股等所有權(quán)益形式。穿透計算可多層級（如孫公司），這是一種“向下穿透”機制，即從母公司向子公司、孫公司延伸管制，而非向上影響母公司。

●50%閾值：單個受限實體持股≥50%，或多個受限實體合計≥50%（“跨清單合計所有”原則）。例如：實體A（清單上）持股30%，實體B（同一清單）持股25%，合計55%——觸發(fā)限制。

●穿透路徑：多層計算，如母公司持股60%的子公司，又持股70%的孫公司——孫公司自動受限。

●最嚴(yán)格原則：如果子公司由不同清單的實體控股（如一個實體清單、一個MEU清單），則適用所有控股方中最嚴(yán)格的許可證要求。

??停止對中國實施所有新出口管制

值得注意的是，根據(jù)英國《金融時報》于2025年12月4日發(fā)布的報道，特朗普政府已明確表示，不會對中國實施重大新出口管制措施，這一決定旨在維護中美達成的貿(mào)易“休戰(zhàn)”協(xié)議，避免進一步升級科技和經(jīng)貿(mào)摩擦。

報道援引多名美國官員和知情人士稱，白宮已暫停多項潛在新管制，包括對先進半導(dǎo)體和AI技術(shù)的額外出口限制。