也不知道為什么，最近關(guān)于加密行業(yè)的會(huì)議文件，都喜歡在周五發(fā)。

就在剛剛，紅林律師的朋友圈忽然傳開(kāi)了七家金融行業(yè)協(xié)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于防范涉虛擬貨幣等非法活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)提示》，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)、銀行業(yè)協(xié)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)、基金業(yè)協(xié)會(huì)、期貨業(yè)協(xié)會(huì)、上市公司協(xié)會(huì)、支付清算協(xié)會(huì)一同簽名。

看完文件的紅林律師，一臉懵。

這哪是普普通通的行業(yè)協(xié)會(huì)表態(tài)啊，這是明晃晃的跨行業(yè)、跨監(jiān)管系統(tǒng)的“統(tǒng)一口（jiao）徑（mie）”行動(dòng)。類(lèi)似的協(xié)會(huì)組合發(fā)生，往往出現(xiàn)在系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)防控的重大節(jié)點(diǎn)上。

不禁令人好奇，這RWA能有這么大破壞力嗎？

此次文件最引人注目的是首次明確提及 RWA（現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化），并給出了定性意見(jiàn)。在全文表述中，RWA 與穩(wěn)定幣、空氣幣、挖礦等并列，作為“虛擬貨幣相關(guān)非法活動(dòng)”的主要表現(xiàn)形式之一，也算是被點(diǎn)名批評(píng)了。

這種措辭方式，本身就是一次強(qiáng)烈信號(hào)：RWA 不再是尚待監(jiān)管澄清的“新技術(shù)”，而是直接被列入監(jiān)管打擊清單的“風(fēng)險(xiǎn)業(yè)態(tài)”。

具體來(lái)看，文件這樣描述 RWA：“現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化通過(guò)發(fā)行代幣（通證）或具有代幣（通證）特性的其他權(quán)益、債券憑證進(jìn)行融資和交易活動(dòng)，存在多重風(fēng)險(xiǎn)，包括虛假資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)失敗風(fēng)險(xiǎn)、投機(jī)炒作風(fēng)險(xiǎn)等，目前我國(guó)金融管理部門(mén)未批準(zhǔn)任何現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化活動(dòng)。”

這段表述清晰地劃出了三條底線(xiàn)：

第一，RWA 被明確界定為“融資和交易活動(dòng)”。這意味著，不管其是否有現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)錨定、是否使用區(qū)塊鏈技術(shù)，本質(zhì)仍然是一種籌資機(jī)制。只要涉及代幣發(fā)行、資產(chǎn)交易、利益分配，就自然納入現(xiàn)行金融法律框架的監(jiān)管范疇，特別是《證券法》《非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法》等相關(guān)法律所禁止的范疇。

第二，監(jiān)管強(qiáng)調(diào)“虛假資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)”“經(jīng)營(yíng)失敗風(fēng)險(xiǎn)”和“投機(jī)炒作風(fēng)險(xiǎn)”。這不僅僅是針對(duì)欺詐項(xiàng)目的定性，也是對(duì)所謂“正常項(xiàng)目”潛在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的否定。即使項(xiàng)目方認(rèn)為自身資產(chǎn)真實(shí)、技術(shù)透明、結(jié)構(gòu)合規(guī)，監(jiān)管的判斷仍是：這種代幣結(jié)構(gòu)無(wú)法保障底層資產(chǎn)的法律權(quán)屬與清算能力，其風(fēng)險(xiǎn)外溢程度不可控。

第三，更為關(guān)鍵的一句是：“我國(guó)金融管理部門(mén)未批準(zhǔn)任何現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化活動(dòng)?！边@等于直接宣告：目前市場(chǎng)上所有以 RWA 為名的代幣化資產(chǎn)、服務(wù)、撮合、交易平臺(tái)，均無(wú)合法經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)。不存在“正在監(jiān)管探索階段”的解釋空間，也不存在“等待備案”的可能路徑。

實(shí)際上，RWA 在行業(yè)內(nèi)被當(dāng)作“替代性通證路徑”已經(jīng)持續(xù)了一段時(shí)間。特別是在穩(wěn)定幣被正式納入虛擬貨幣監(jiān)管框架之后，很多團(tuán)隊(duì)選擇轉(zhuǎn)向 RWA，試圖用“現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)錨定”“境外合規(guī)路徑”“技術(shù)服務(wù)輸出”等表述規(guī)避監(jiān)管。而這份文件已經(jīng)把這些表述逐一擊破。

文件中明確指出，RWA 相關(guān)活動(dòng)存在“非法集資、擅自公開(kāi)發(fā)行證券、非法經(jīng)營(yíng)期貨業(yè)務(wù)”等法律風(fēng)險(xiǎn)，這些表述不是泛泛而談，而是直接對(duì)照刑法、證券法中的明確條款所作出的定性：

• 如果你向不特定公眾發(fā)行 RWA 代幣并籌資，涉嫌非法集資；

• 如果你在未獲許可前提下撮合交易、分發(fā)代幣，可能構(gòu)成非法發(fā)行證券；

• 如果你的代幣交易涉及杠桿、對(duì)賭機(jī)制，則可能涉嫌非法經(jīng)營(yíng)期貨業(yè)務(wù)。

而這些罪名，從法律適用上已經(jīng)非常清晰，近年來(lái)已有多起法院判決依據(jù)相似邏輯進(jìn)行定罪。RWA 并不是游離在法律之外的新生物種，而是被監(jiān)管歸入已有金融執(zhí)法工具箱中的“熟悉目標(biāo)”。

本次風(fēng)險(xiǎn)提示之所以釋放在這個(gè)節(jié)點(diǎn)，與過(guò)去一段時(shí)間以“RWA 名義”操作的詐騙活動(dòng)頻發(fā)密切相關(guān)。此前紅林律師還應(yīng)邀參加上海人民廣播電臺(tái)欄目，主題就是《防范RWA金融騙局》，誰(shuí)成想，這話(huà)題都上升到國(guó)家高度了。

七協(xié)會(huì)的文件中，第一段就提到“不法分子借機(jī)鼓吹有關(guān)交易炒作活動(dòng)，打著穩(wěn)定幣、空氣幣（π幣等）、現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)（RWA）代幣、‘挖礦’的幌子開(kāi)展非法集資、傳銷(xiāo)詐騙等非法活動(dòng)”?？磥?lái)監(jiān)管部門(mén)已經(jīng)將 RWA 與空氣幣、傳銷(xiāo)等高風(fēng)險(xiǎn)欺詐手法放在相同維度判斷，其背后反映的是執(zhí)法端看到的實(shí)際案件頻率和社會(huì)危害。

更需要注意的是，此次通知特別強(qiáng)調(diào)服務(wù)機(jī)構(gòu)和中介的連帶責(zé)任。原文寫(xiě)道：“相關(guān)境外虛擬貨幣、現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣服務(wù)提供商的境內(nèi)工作人員，以及明知或應(yīng)知其從事虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)仍為其提供服務(wù)的境內(nèi)機(jī)構(gòu)和個(gè)人，將被依法追究責(zé)任?！?/p>

這句話(huà)影響非常深遠(yuǎn)，特別需要大家來(lái)重點(diǎn)注意。

首先，它不僅針對(duì)項(xiàng)目方，也針對(duì)生態(tài)鏈上的服務(wù)商，包括項(xiàng)目策劃、技術(shù)外包、市場(chǎng)代理、KOL 宣傳、支付接口等；其次，“明知或應(yīng)知”是法律上的推定責(zé)任，不再局限于主觀(guān)故意，只要客觀(guān)上存在合理判斷基礎(chǔ)，即可認(rèn)定責(zé)任參與；第三，它對(duì) Web3 行業(yè)中常見(jiàn)的“境外主體 + 境內(nèi)人員”操作模式給出明確否定。哪怕你的公司注冊(cè)在境外，團(tuán)隊(duì)辦公在內(nèi)地，也逃不掉“在境內(nèi)提供服務(wù)”的定性。

換句話(huà)說(shuō)，不存在所謂的“純技術(shù)公司沒(méi)關(guān)系”或“我只是做基礎(chǔ)設(shè)施”的免責(zé)邏輯。只要你知道這個(gè)項(xiàng)目在內(nèi)地做 RWA，還選擇提供服務(wù)，就可能被追責(zé)。

這也意味著，整個(gè)圍繞 RWA 構(gòu)建的 Web3 服務(wù)鏈條，在中國(guó)境內(nèi)幾乎完全終止了。不僅項(xiàng)目沒(méi)得做，連配套服務(wù)也沒(méi)有繼續(xù)存在的商業(yè)邏輯。未來(lái)想做 RWA 的團(tuán)隊(duì)，唯一選擇是“徹底出海”：從法律結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)托管、用戶(hù)接入、合規(guī)審計(jì)、金融服務(wù)，每一個(gè)環(huán)節(jié)都必須脫離中國(guó)市場(chǎng)，不能有任何落點(diǎn)或鏈路殘留。否則哪怕只是在中國(guó)招一個(gè)運(yùn)營(yíng)，也可能引發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)。

眼下，仍有不少項(xiàng)目試圖從“技術(shù)創(chuàng)新”角度為 RWA 爭(zhēng)取政策空間。他們強(qiáng)調(diào)鏈上清算的效率、資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的透明度，或者提出可以接入 KYC、構(gòu)建多層審計(jì)結(jié)構(gòu)等“技術(shù)解決方案”。但監(jiān)管這次釋放出的信號(hào)非常明確：不是技術(shù)問(wèn)題，也不是機(jī)制問(wèn)題，而是現(xiàn)實(shí)中的金融風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)大于這些技術(shù)收益。在整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)提示文件中，沒(méi)有出現(xiàn)任何“技術(shù)試點(diǎn)”“分類(lèi)監(jiān)管”“審慎發(fā)展”的措辭，這說(shuō)明監(jiān)管的目標(biāo)并不是優(yōu)化 RWA 的運(yùn)行方式，而是明確地將其排除出合法邊界。

這不是一次政策收緊，而是一種徹底方向否定。它終結(jié)的是整個(gè) RWA 模式存在的基礎(chǔ)設(shè)想——無(wú)論你是借助 SPV 架構(gòu)分發(fā)通證，還是用鏈上合約管理底層權(quán)益，只要最終結(jié)構(gòu)具備“融資 + 交易”的屬性，就無(wú)法跳出非法金融活動(dòng)的監(jiān)管定義。那些仍在微信社群、Telegram 群組、X（推特）上以“節(jié)點(diǎn)合伙人”“區(qū)域代表”名義拓展市場(chǎng)的項(xiàng)目，在監(jiān)管視角下已經(jīng)不再屬于邊緣探索，而是直接被歸類(lèi)為參與非法活動(dòng)。

對(duì)中國(guó)境內(nèi)的團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，這也意味著一整套圍繞 RWA 的敘事——從資產(chǎn)方、技術(shù)開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)撮合，到為其配套的咨詢(xún)、外包、宣傳服務(wù)——都已不具備任何可持續(xù)的業(yè)務(wù)邏輯。只要鏈條上存在中國(guó)節(jié)點(diǎn)，就會(huì)構(gòu)成潛在風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)境外項(xiàng)目而言，情況也沒(méi)有好到哪里。中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)已經(jīng)不再是一個(gè)“等待監(jiān)管明確”的地區(qū)，而是一個(gè)明確表達(dá)排斥態(tài)度的區(qū)域，不是暫停、不是觀(guān)望，也不是暫緩，而是明確排除。

在這樣的格局下，留給從業(yè)者的選擇非常清楚：要么把業(yè)務(wù)體系完全外遷至與中國(guó)監(jiān)管無(wú)交集的合規(guī)體系內(nèi)，要么徹底放棄 RWA。

*本文為上海曼昆律師事務(wù)所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個(gè)人觀(guān)點(diǎn)，不構(gòu)成對(duì)特定事項(xiàng)的法律咨詢(xún)和法律意見(jiàn)。 歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢(xún)，請(qǐng)?zhí)砑涌头篗ankunLawFirm。

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關(guān)于曼昆