12月4日，杭州覓睿科技股份有限公司（簡稱“覓?？萍肌保┥暾埳蠒居媱澒_發(fā)行不超過1360.55萬股，募集資金約3.14億元，主要用于研發(fā)中心建設(shè)項目及總部基地與品牌建設(shè)。然而，在其沖刺資本市場過程中，多項問題逐漸浮現(xiàn)，引起監(jiān)管與市場關(guān)注。

覓?？萍荚?023年實行了高比例現(xiàn)金分紅（占當(dāng)年凈利潤71.4%），同時新增短期借款，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率顯著上升至遠(yuǎn)高于行業(yè)水平，呈現(xiàn)“高分紅與舉債并行”的激進財務(wù)操作；另一方面，公司模組業(yè)務(wù)收入雖持續(xù)增長，但前五大客戶銷售占比常年超過85%，且區(qū)域與客戶群高度集中，使公司面臨顯著的議價能力與抗風(fēng)險能力挑戰(zhàn)。

在回復(fù)交易所問詢時，覓?？萍缄P(guān)于原材料運輸費用承擔(dān)方的表述前后不一，信息披露的準(zhǔn)確性問題隨之顯露。與此同時，其與第一大外協(xié)供應(yīng)商華宇智迅之間的關(guān)系亦顯得頗為復(fù)雜：兩家公司不僅廠房相鄰，且該供應(yīng)商由覓睿科技前員工控股。盡管公司與中介機構(gòu)核查后堅稱交易價格公允、不存在利益輸送，但這一特殊格局仍使得該關(guān)聯(lián)交易的真實性與公允性受到持續(xù)質(zhì)疑。

上市審核過程中，覓?？萍贾薪闄C構(gòu)對客戶的訪談程序同樣成為監(jiān)管關(guān)注焦點。其中，對包括Dorel Juvenile Group, Inc.在內(nèi)的五家境外客戶的走訪均被安排在中國境內(nèi)進行，而非其境外注冊地；此外，對注冊于上海的客戶“上海摩象網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”的實際走訪地點則選在其深圳辦事處。監(jiān)管對此類“境內(nèi)化”及異地走訪的充分性與有效性提出疑問。覓?？萍贾薪闄C構(gòu)隨后解釋稱，受訪對象均為直接參與業(yè)務(wù)對接的關(guān)鍵人員，其職務(wù)與認(rèn)知足以覆蓋交易細(xì)節(jié)，因而視該等安排為有效核查。

此外，覓?？萍紝嶋H控制人袁某忠的背景亦引發(fā)關(guān)注。其持股比例高達98%，此前在關(guān)聯(lián)企業(yè)博菱電器擔(dān)任總經(jīng)理期間，曾因公司關(guān)聯(lián)交易披露不規(guī)范、會計核算不準(zhǔn)確等問題，被證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施，相關(guān)記錄已納入誠信檔案。其女袁某（悉尼大學(xué)本科肄業(yè)）于19歲起即在博菱電器任職，并陸續(xù)擔(dān)任監(jiān)事、執(zhí)行董事、總經(jīng)理及董事長等職務(wù)。

產(chǎn)品合規(guī)層面，覓?？萍计煜隆霸齐HAPP”與“覓睿APP”曾先后因違規(guī)收集用戶個人信息被監(jiān)管部門通報。其中，“云際APP”因信息收集與權(quán)限索取不規(guī)范、過度索權(quán)及頻繁自啟動等問題被浙江省通信管理局要求整改；“覓睿APP”則因未向用戶提供個人信息收集同意的撤回途徑，被國家計算機病毒應(yīng)急處理中心點名。公司表示已對相關(guān)應(yīng)用完成整改并提交驗收。

高分紅與舉債并行、模組客戶集中度超85%

2022年至2025年上半年，覓睿科技的資產(chǎn)負(fù)債率呈現(xiàn)波動變化，分別為38.85%、49.05%、41.70%和38.13%。這一趨勢與公司流動比率（2.52、1.84、1.81、2.04）及速動比率（1.22、1.07、1.10、1.28）同步，均表現(xiàn)為先降后升。公司解釋稱，2022年末的低負(fù)債率源于無短期借款，而2024年后的流動性改善則受益于經(jīng)營效益提升帶來的銀行存款增長。然而，這一表面平穩(wěn)的財務(wù)軌跡下，隱藏著值得深究的操作邏輯。

圖片來源：覓?？萍颊泄蓵?/p>

2023年成為關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點。當(dāng)年9月，覓睿科技股東大會通過半年度利潤分配方案：以總股本40816327股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)12.5元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利5102.04萬元。此次分紅金額占2023年凈利潤的71.4%，力度顯著。耐人尋味的是，公司在實施高額分紅的同時，新增短期借款3003.12萬元，直接導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率飆升至49.05%，較2022年的38.85%大幅上升。這一數(shù)值遠(yuǎn)超同期行業(yè)平均水平（2022-2025H1行業(yè)均值分別為20.73%、21.04%、19.89%、20.42%），凸顯其財務(wù)策略的激進性。

與財務(wù)操作相呼應(yīng)的是業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的潛在風(fēng)險。2022年至2025年上半年，覓?？萍贾悄芫W(wǎng)絡(luò)攝像機及物聯(lián)網(wǎng)視頻產(chǎn)品模組銷售收入持續(xù)增長，分別為1.53億元、2.45億元、2.79億元和1.41億元，占主營業(yè)務(wù)收入比重從27.87%攀升至39.41%。然而，模組業(yè)務(wù)的客戶集中度持續(xù)高位運行：前五大客戶貢獻的銷售額分別為1.41億元、2.1億元、2.47億元和1.30億元，占當(dāng)期模組收入的比重高達92.36%、85.90%、88.59%和92.62%。更值得關(guān)注的是，這些核心客戶高度集中于深圳市，且其下游跨境電商客戶同樣呈現(xiàn)高度集中態(tài)勢。公司對單一區(qū)域及少數(shù)大客戶的深度依賴，使得議價能力與抗風(fēng)險能力面臨考驗。

信息披露前后矛盾，“廠房緊鄰疊加前員工控股”引利益輸送疑云

覓?？萍荚诨貜?fù)監(jiān)管問詢過程中，出現(xiàn)了信息披露前后不一致的情形，特別是在原材料運輸費用的承擔(dān)方上。首輪問詢回復(fù)明確寫道“從原材料廠商倉庫發(fā)往外協(xié)廠商倉庫的原材料運輸費用由原材料廠商負(fù)責(zé)；從公司倉庫發(fā)往外協(xié)廠商倉庫的原材料運輸費由公司負(fù)責(zé)”，而到了二輪問詢回復(fù)則變?yōu)椤肮鞠蛲鈪f(xié)供應(yīng)商直供原材料主要系主控芯片、傳感器芯片等核心物料，外協(xié)方自提或者公司安排物流，運輸成本均由外協(xié)方承擔(dān)；結(jié)構(gòu)件等非核心物料部分由供應(yīng)商直接發(fā)往外協(xié)供應(yīng)商，物流成本由供應(yīng)商承擔(dān)，因而公司原材料運輸費用支出為0元”。覓?？萍紝Υ私忉尫Q，首輪回復(fù)未能完整反映業(yè)務(wù)全貌，實際情況是外協(xié)供應(yīng)商需自行到公司倉庫領(lǐng)取主控芯片、傳感器芯片等核心物料，物流成本由其承擔(dān)；若委托公司代為安排物流，費用也采用到付方式，最終均由外協(xié)方支付。這一更正暴露了公司在信息披露準(zhǔn)確性上的疏漏。

與此同時，覓睿科技與第一大外協(xié)供應(yīng)商杭州華宇智迅科技有限公司（簡稱“華宇智迅”）之間錯綜復(fù)雜的關(guān)系進一步加深了監(jiān)管與市場的疑慮。華宇智迅實際控制人之一郁某煒曾是覓睿員工，通過持有睿覓投資0.52%的財產(chǎn)份額間接持有覓?？萍?.167%的股份，郁某煒已于2020年6月離職并任職于華宇智迅。華宇智迅90%以上的業(yè)務(wù)來自覓?？萍迹裟碂樑c其父親控制的杭州華宇健身器材有限公司（簡稱“華宇健身”）向覓睿科技提供生產(chǎn)廠房的租賃。這種“廠房緊鄰疊加前員工控股”的格局，自然讓人聯(lián)想到潛在的利益輸送風(fēng)險。

監(jiān)管層對此高度關(guān)注，追問華宇智迅剛成立即成為第一大外協(xié)供應(yīng)商的合理性、雙方是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來、郁某煒離職后仍持股是否涉及股份代持，以及租賃房產(chǎn)的公允性。覓?？萍蓟貜?fù)稱，華宇智迅成立初期僅為覓?？萍继峁╇娮赢a(chǎn)品組裝加工服務(wù)，并非為公司第一大外協(xié)供應(yīng)商；直至2021年華宇智迅新增PCBA貼片業(yè)務(wù)，增加了與公司的貼片加工業(yè)務(wù)的合作，繼而成為公司第一大外協(xié)供應(yīng)商；雙方生產(chǎn)經(jīng)營完全獨立，無人員、財務(wù)混同；郁某煒的股份源于2019年對17名員工的股權(quán)激勵，其0.52%的睿覓投資份額對應(yīng)6.80萬元出資額，離職后保留是基于管理層對其歷史貢獻的考量；租賃房產(chǎn)價格經(jīng)與周邊第三方比較，顯示公允。為佐證這些說法，保薦機構(gòu)及申報會計師開展了多項核查，包括對比華宇智迅采購單價與其他外協(xié)廠商及同行業(yè)公司、分析租賃市場價、追蹤資金流水等，結(jié)論是交易定價與租賃價格均屬公允，未發(fā)現(xiàn)利益輸送行為。

境外客戶“境內(nèi)化”走訪、異地走訪的合理性存疑

在覓?？萍嫉纳鲜袑徍诉^程中，中介機構(gòu)對其客戶執(zhí)行的訪談程序引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注，焦點集中于境外客戶的“境內(nèi)化”走訪以及與注冊地址不符的異地走訪是否具備充分合理性。根據(jù)披露，保薦機構(gòu)與申報會計師共訪談50家客戶，其中5家境外客戶（包括DorelJuvenileGroup,Inc等）的實地走訪地點均位于中國境內(nèi)，而一家注冊于上海的公司則被安排在其深圳辦事處接受走訪。這一做法引起了對其核查程序是否嚴(yán)謹(jǐn)、有效的疑問。

對此，監(jiān)管要求覓睿科技說明對境外客戶的境內(nèi)母公司進行走訪的原因，走訪境內(nèi)主體的訪談人員和具體職務(wù)，相關(guān)人員是否充分知曉覓?？萍寂c境外客戶的合作情況，相關(guān)核查工作是否充分、有效；以及對上海摩象網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的實地走訪地點為廣東省深圳市的原因及合理性，實地走訪地址與客戶注冊地址不一致的原因。

對于DorelJuvenileGroup,Inc.等五家境外客戶的境內(nèi)走訪，中介機構(gòu)的核查邏輯并非簡單依據(jù)法律注冊地，而是聚焦于實際業(yè)務(wù)對接環(huán)節(jié)。根據(jù)覓睿科技的說明，接受訪談的人員均是直接負(fù)責(zé)與覓?？萍既粘Ｂ?lián)絡(luò)、訂單執(zhí)行及溝通協(xié)調(diào)的關(guān)鍵人員。這些人員雖然隸屬于境外客戶的境內(nèi)子公司、分公司或辦事處，但其職權(quán)范圍完全覆蓋了與覓睿科技的合作事宜，對雙方交易的歷史、合同條款、物流結(jié)算及產(chǎn)品細(xì)節(jié)有著第一手的、深入的了解。

圖片來源：覓?？萍既唵栐兊幕貜?fù)

對于“上海摩象網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的注冊地址位于上海，但實地走訪卻發(fā)生在廣東深圳”。覓睿科技對此的解釋，上海摩象網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的采購部門和電商部門均位于其深圳辦事處，由于與覓?？萍嫉臉I(yè)務(wù)對接人為其首席運營官、主管采購并在深圳辦事處辦公，其對覓睿科技與上海摩象網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的合作細(xì)節(jié)有充分的了解，能夠解答中介機構(gòu)的相關(guān)問題并提供相關(guān)材料，故選擇對其進行訪談，導(dǎo)致上海摩象網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的走訪地址與注冊地址不一致。

實控人曾被出具警示函，其女兒19歲任職且本科肄業(yè)

公開信息顯示，覓?？萍嫉膶嶋H控制人為袁某忠，合計持有公司98.00%的股份，在公司發(fā)展中扮演核心角色。然而，其過往在另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)博菱電器的履職經(jīng)歷卻暴露出合規(guī)漏洞。

2024年9月12日，中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書，直指博菱電器存在未準(zhǔn)確認(rèn)定關(guān)聯(lián)方、未規(guī)范審議披露關(guān)聯(lián)交易、向供應(yīng)商提供借款時會計核算不規(guī)范及信息披露失準(zhǔn)等問題。作為博菱電器的實際控制人兼總經(jīng)理，袁某忠因未忠實勤勉履行職責(zé)，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，最終被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，相關(guān)記錄被記入證券期貨市場誠信檔案。僅一個月后，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部亦對袁海忠發(fā)出口頭警示的自律監(jiān)管措施，進一步凸顯其履職中的疏漏。

圖片來源：中國證監(jiān)會寧波證監(jiān)局官網(wǎng)

值得注意的是，袁某忠的家族成員在其商業(yè)版圖中同樣占據(jù)重要位置，其中女兒袁某的履歷尤為引人關(guān)注。據(jù)博菱電器2024年年度報告披露，袁某出生于1988年1月，悉尼大學(xué)資源經(jīng)濟學(xué)專業(yè)本科肄業(yè)，然而，袁某的職業(yè)起點卻相當(dāng)早——2007年9月，年僅19歲便加入博菱電器，歷任博菱電器監(jiān)事、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，現(xiàn)任博菱電器董事長。

圖片來源：博菱電器2024年年度報告

旗下產(chǎn)品因違規(guī)收集信息被通報

覓睿科技旗下產(chǎn)品“云際APP”（原名CloudEdge）與“覓睿APP”因在個人信息收集處理方面存在不合規(guī)情形，先后受到相關(guān)監(jiān)管部門的通報。

2024年3月，浙江省通信管理局通報了27款存在侵害用戶權(quán)益行為的APP，其中“CloudEdge”APP（后更名為“云際APP”）被指出存在收集個人信息和索取權(quán)限不規(guī)范、強制頻繁過度索取權(quán)限、以及頻繁自啟動和關(guān)聯(lián)啟動等問題。監(jiān)管部門要求公司限期整改，否則將面臨下架、關(guān)?；蛐姓幜P等措施。接到通報后，公司組織專項團隊，對“云際APP”在個人信息收集、處理及權(quán)限管理等方面進行了系統(tǒng)性的優(yōu)化與提升，全面修訂了隱私政策，并于2024年4月將整改內(nèi)容及更新后的APP提交浙江通管局驗收。

圖片來源：覓?？萍颊泄蓵?/p>

隨后在2025年4月，國家計算機病毒應(yīng)急處理中心檢測發(fā)現(xiàn)67款違法違規(guī)收集使用個人信息的移動應(yīng)用并進行了通報，其中，“覓睿”APP存在“未向用戶提供撤回同意收集個人信息的途徑、方式；基于個人同意處理個人信息的，個人有權(quán)撤回其同意，個人信息處理者未提供便捷的撤回同意的方式”的問題。針對該通報問題，公司進行了整改，為“覓?！盇PP用戶提供了同意收集個人信息的途徑、方式，并提供了便捷撤回同意的方式。