《中國經(jīng)營報(bào)》記者據(jù)Wind數(shù)據(jù)梳理發(fā)現(xiàn)，截至11月26日，2025年年內(nèi)發(fā)生且已被采取行政監(jiān)管措施的違規(guī)減持共有14起。主要違規(guī)行為包括減持股份至5%整數(shù)倍閾值時(shí)未停止交易（8起）、較原計(jì)劃超額減持（4起）、未按承諾提前披露減持計(jì)劃（1起）、較已披露計(jì)劃提前減持（1起）。

在14起違規(guī)減持中，有2起責(zé)任人被證監(jiān)部門責(zé)令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價(jià)差，其余12起責(zé)任人被證監(jiān)部門出具警示函。

受訪專家對(duì)記者表示，2024年5月發(fā)布施行的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》），正不斷推動(dòng)減持行為走向規(guī)范化。年內(nèi)發(fā)生并被查處的案例顯示，當(dāng)前違規(guī)減持多數(shù)屬于“操作性違規(guī)”或“計(jì)算失誤”，整體呈現(xiàn)明顯的“去惡意化”趨勢。

專家表示，隨著監(jiān)管科技水平的提升、執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一、市場約束的強(qiáng)化，違規(guī)減持這一資本市場頑疾有望得到更為有效的遏制。

違規(guī)減持“去惡意化”

11月25日，廣東證監(jiān)局官網(wǎng)公布，浩云科技（300448.SZ）股東、董事長兼總經(jīng)理雷洪文于2025年7月公告，擬減持公司股份不超過400萬股。其后，雷洪文實(shí)際減持402萬股，超出減持計(jì)劃2萬股。11月4日，雷洪文主動(dòng)購回超額減持的2萬股股票，無價(jià)差。為此，廣東證監(jiān)局決定對(duì)雷洪文采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

Wind顯示，截至11月26日，年內(nèi)發(fā)生且已被采取行政監(jiān)管措施的違規(guī)減持共有14起。其中，減持股份至5%整數(shù)倍閾值時(shí)未停止交易的有8起，較原計(jì)劃超額減持的有4起，未按承諾提前披露減持計(jì)劃、較已披露計(jì)劃提前減持的情況，分別有1起。

“年內(nèi)違規(guī)減持行為呈現(xiàn)‘去惡意化’。”北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院助理教授于耀對(duì)記者說，“與以往常見的惡意清倉式減持不同，2025年的14起案例中，多數(shù)屬于‘操作性違規(guī)’或‘計(jì)算失誤’?！?/strong>

例如，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)副總經(jīng)理劉曉東超額減持凡拓?cái)?shù)創(chuàng)（301313.SZ）4068股，僅占公司總股本的0.0039%。此外，多數(shù)達(dá)到5%“舉牌線”的違規(guī)也可能是因?yàn)閷?duì)規(guī)則細(xì)節(jié)的把控不嚴(yán)，而非惡意減持。

“這說明《減持管理辦法》發(fā)布施行后，明目張膽的惡意違規(guī)減持情況已得到一定的遏制?！庇谝硎?。

2024年5月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布施行《減持管理辦法》，在嚴(yán)格規(guī)范大股東減持，有效防范“繞道”減持的同時(shí)，明確對(duì)違規(guī)減持可以采取責(zé)令購回并向上市公司上繳價(jià)差的措施。

于耀同時(shí)表示，《減持管理辦法》還細(xì)化了對(duì)“身份”和“行為”的界定。2025年出現(xiàn)的對(duì)“一致行動(dòng)人”合并計(jì)算違規(guī)減持查處案例，體現(xiàn)了新規(guī)強(qiáng)化對(duì)利用賬戶組或一致行動(dòng)關(guān)系規(guī)避監(jiān)管的打擊力度。

德恒律師事務(wù)所合伙人康欣也認(rèn)為，《減持管理辦法》提升了監(jiān)管的針對(duì)性和執(zhí)行力，增強(qiáng)了制度的威懾力。

“《減持管理辦法》的施行，正不斷推動(dòng)減持行為走向規(guī)范化?！眹坡蓭煟ㄉ虾＃┦聞?wù)所合伙人黃江東對(duì)記者強(qiáng)調(diào)。

責(zé)令購回威懾違規(guī)減持

2025年年內(nèi)，有6起違法減持責(zé)任人在被采取行政監(jiān)管措施之前，主動(dòng)購回了違規(guī)減持股份，有價(jià)差的則上繳了價(jià)差。另有2起被責(zé)令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價(jià)差。除寧水集團(tuán)（603700.SH）原控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人王開拓違規(guī)減持寧水集團(tuán)外，另一起為廈門久承企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門久承”）違規(guī)減持洲際油氣（600759.SH）。

按照披露的減持計(jì)劃，廈門久承擬自2025年3月29日（披露日）起15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)進(jìn)行減持。但事實(shí)上，廈門久承于3月31日即減持洲際油氣股票597.60萬股，且未及時(shí)將該減持事實(shí)通知上市公司并公告。

“‘責(zé)令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價(jià)差’的監(jiān)管措施，核心在于剝奪違規(guī)主體的不當(dāng)?shù)美⒒謴?fù)原狀。”康欣認(rèn)為，該措施通過經(jīng)濟(jì)制裁和行為矯正，能有效減少違規(guī)減持的發(fā)生。

黃江東也認(rèn)為，該措施具有多重效果。第一，確保了違規(guī)者無法從違規(guī)行為中獲得經(jīng)濟(jì)利益，從根本上消除了違規(guī)減持的經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)。第二，通過責(zé)令購回的方式盡可能恢復(fù)市場秩序，間接保護(hù)了投資者利益。第三，違法者不僅要上繳差價(jià)，其購回過程中還可能面臨因市場價(jià)格波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，這對(duì)違規(guī)者也可起到震懾效果。

在于耀看來，責(zé)令購回是《減持管理辦法》中最具威懾力的“矯正型”監(jiān)管工具，從根本上改變了違規(guī)減持的博弈邏輯。

“責(zé)令購回要求股東必須買回股票，且若有價(jià)差（低買高賣的收益）需上繳上市公司，這意味著違規(guī)者‘無利可圖’甚至‘倒貼成本’。同時(shí)，責(zé)令購回的監(jiān)管措施實(shí)際上也強(qiáng)制違規(guī)股東成為‘做多力量’，通過購回行為在一定程度上修復(fù)被其違規(guī)賣出破壞的股價(jià)和籌碼結(jié)構(gòu)，是對(duì)中小投資者的一種變相補(bǔ)償。”于耀解釋道。

值得注意的是，專家強(qiáng)調(diào)，在購回違規(guī)減持股份的過程中，違規(guī)主體需要自行承擔(dān)交易稅費(fèi)。此外，如果購回價(jià)格低于減持價(jià)格，價(jià)差部分則需上繳上市公司；如果購回價(jià)格高于減持價(jià)格，違規(guī)主體則需額外增加資金支出。

不僅如此，被采取行政監(jiān)管措施的責(zé)任主體通常會(huì)被記入資本市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫，導(dǎo)致違規(guī)主體面臨商業(yè)聲譽(yù)下降、投融資受限等隱性損失。

“該措施能起到懲戒作用，但懲戒力度取決于情節(jié)輕重程度。對(duì)于輕微違規(guī)可能足夠，但對(duì)于惡性違規(guī)，還需結(jié)合警告、罰款等更為嚴(yán)厲的監(jiān)管措施。”康欣表示，違規(guī)減持還可能觸發(fā)其他責(zé)任，如民事賠償、行政處罰或刑事責(zé)任（如涉嫌操縱市場），責(zé)令購回只是監(jiān)管措施之一。

提升執(zhí)法一致性和透明度

實(shí)際上，在年內(nèi)發(fā)生且已被采取行政監(jiān)管措施的14起違規(guī)減持中，有6起違規(guī)主體既沒有主動(dòng)購回違規(guī)減持股份，也沒有被責(zé)令購回，只是被出具警示函。

“這主要體現(xiàn)了‘監(jiān)管適當(dāng)性’原則和違規(guī)性質(zhì)的差異。”于耀表示，未購回案例都涉及“觸及5%舉牌線未停止交易”，這類違規(guī)多數(shù)是違反了《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的披露義務(wù)。

于耀進(jìn)一步解釋道，如果股東本身并未處于禁售期，只是操作節(jié)奏和披露程序違規(guī)，監(jiān)管對(duì)此類“程序性違規(guī)”通常從輕處理，側(cè)重于警示?！皩?duì)于誤操作導(dǎo)致的小額超減，且未對(duì)股價(jià)造成顯著影響的，強(qiáng)制責(zé)令購回的行政成本過高，監(jiān)管可能選擇警示教育為主。”于耀表示。

黃江東和康欣也認(rèn)為，上述差異體現(xiàn)了分類監(jiān)管、過罰相當(dāng)原則?！稖p持管理辦法》也規(guī)定了執(zhí)法機(jī)關(guān)有根據(jù)違規(guī)情節(jié)輕重、危害大小、整改態(tài)度等因素綜合判斷，采取不同監(jiān)管措施的裁量權(quán)。

與此同時(shí)，為進(jìn)一步提升監(jiān)管效能，減少違規(guī)減持的發(fā)生，專家建議提升執(zhí)法一致性和透明度。

“目前監(jiān)管措施適用存在差異，如類似情節(jié)有的責(zé)令購回，有的僅警示。建議證監(jiān)會(huì)出臺(tái)細(xì)則，明確責(zé)令購回的適用情形，如違規(guī)比例、金額標(biāo)準(zhǔn)等。”康欣表示。

黃江東則建議：“強(qiáng)化裁量權(quán)行使的規(guī)范性與透明度，比如通過出臺(tái)相關(guān)細(xì)則，明確各類監(jiān)管措施的適用標(biāo)準(zhǔn)，提升監(jiān)管公信力。”

強(qiáng)化技術(shù)監(jiān)控，也是受訪專家提出的重要建議之一。

康欣建議交易所利用大數(shù)據(jù)實(shí)時(shí)監(jiān)測減持行為，實(shí)現(xiàn)事前預(yù)警，減少違規(guī)發(fā)生。

于耀進(jìn)一步表示，目前很多違規(guī)減持是因股東“算錯(cuò)賬”或“忘了?！薄Ｒ虼?，建議交易所與證券公司聯(lián)動(dòng)，對(duì)大股東、董監(jiān)高賬戶實(shí)施技術(shù)鎖定。例如，在交易系統(tǒng)中預(yù)設(shè)減持額度和比例限制，當(dāng)賣出量達(dá)到預(yù)披露上限或觸及5%閾值時(shí)，系統(tǒng)自動(dòng)禁止賣出，從源頭上物理阻斷違規(guī)減持。

此外，對(duì)于違規(guī)減持的追責(zé)，康欣認(rèn)為，除購回措施外，對(duì)惡意違規(guī)可加大罰款力度。黃江東則建議構(gòu)建多層次責(zé)任體系，在探索中形成“行政—民事—刑事”三位一體的責(zé)任鏈條。

于耀也建議引入民事賠償機(jī)制。“目前的‘上繳價(jià)差’歸上市公司所有，并未直接補(bǔ)償給受損的中小投資者。建議探索建立簡便的訴訟渠道，允許投資者就違規(guī)減持期間的股價(jià)下跌損失向違規(guī)股東索賠，以極大地提高其違規(guī)的法律成本?！庇谝Q。

“可以期待的是，隨著監(jiān)管科技的提升、執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一、市場約束的強(qiáng)化，違規(guī)減持這一資本市場頑疾有望得到更為有效的遏制，資本市場生態(tài)將更加健康成熟?！秉S江東如是表示。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎）

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