陜西平臺轉型跑出“新路徑”。

11月19日，北京籍新三板掛牌公司成長秘密（835426）公告稱，西安市閻良區(qū)航飛產業(yè)投資公司（簡稱“航飛產投”）及陜西億通電力建設集團公司（簡稱“億通集團”）與公司股東簽署《股份轉讓協(xié)議書》，分別收購公司55%與45%股權。交易完成后，西安市閻良區(qū)國有資產管理所成為公司實際控制人，將成為陜西首個“買殼”的產投公司。

綜合多方信息后我們發(fā)現，閻良國資正意圖通過“基金工具”逐步實現“自我造血”，如此創(chuàng)新，值得記錄。

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持股55%：產投“借殼”第一例

先一起來看看交易過程。

標的公司成長秘密目前位于北京，于2016年掛牌新三板（基礎層），公司在2023年7月就經歷過一次并購，當前控股股東匯德咨詢以276.31萬元購入公司69.69%股權，公眾公司成為了一家專注于兒童繪本數字版權生產、運營、銷售為一體的企業(yè)。

此次則是來自于雙買家的全資收購，航飛產投與億通集團以0.59元/股的價格分別收購成長秘密454.3萬股與371.7萬股，以269.5萬元與220.5萬元拿下公眾公司55%與45%的股權，合計代價490萬元，航飛產投成為公司控股股東。

進一步了解交易雙方，我們發(fā)現此次收購可以說是一次標準的“買殼”動作。

就公眾公司來看，經歷上輪收購后，2023年與2024年分別實現營收192.32萬元與198.91萬元，比起掛牌初期的千萬元級別已“縮水”不少，歸母凈利潤更是常年掙扎于盈虧線上，2025年上半年甚至未實現營收，原股東顯然已基本放棄經營。

以收購方來講，僅從企業(yè)名稱來看，兩家收購方業(yè)務與少兒圖書并無關聯，其在收購報告書中亦明確表示，將借助資本市場平臺，逐步整合優(yōu)質資源，拓寬公眾公司業(yè)務領域，尋找新的盈利增長點，資產注入意圖鮮明。

值得注意的是，控股股東的真身為此次“買殼”增添了別樣意義。

航飛產投為西安市閻良區(qū)城市發(fā)展建設投資集團公司（簡稱“閻良城投”）全資子公司，再向后穿透為西安市閻良區(qū)國有資產管理所（閻良區(qū)財政局）。閻良產投定位于國企改革下的產業(yè)化轉型主體，對閻良區(qū)內經營類資產及市場化經營業(yè)務進行整合，這么看來，此次收購正是地方產投通過“買殼”謀求轉型的鮮明探索。

一同現身的億通集團則是一家位于西安經開區(qū)的民營企業(yè)，其致力于智能高低壓成套設備的研發(fā)制造、電力工程施工總承包等，目前承建了不少閻良區(qū)建設項目。

事實上，閻良此舉放在全省來看都可以說是“城投轉型探路先鋒”。

在Wind統(tǒng)計新三板收購案例，我們發(fā)現近五年陜西競買方（企業(yè)）累計獲得9家新三板公司控制權，其中5家出于“借殼”目的，其他多為產業(yè)并購。而具有明顯“地方政府”背景的競買人不過2家，對比此前西城發(fā)收購大地測繪案例（產業(yè)融合特征強烈），此次閻良極有可能為陜西首個通過“借殼”轉型的產投公司。

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注入科技：設立10億“并購基金”

從“買殼”到“借殼”，航飛產投將注入什么資產呢？

航飛產投其實是閻良城投2024年10月才整合成立的產投公司，現已盤活資產21.47億元。但觀察其當前業(yè)務，12家子公司多圍繞工程施工、房地產開發(fā)、電力運維、商業(yè)管理、房屋租賃等行業(yè)，基本都是些相對傳統(tǒng)的業(yè)務，并不符合當前資本市場偏好。

就在疑惑之際，我們發(fā)現其在不久前成立的私募基金或為突破口。陜西航鏈智創(chuàng)創(chuàng)投基金成立于2025年5月，規(guī)模10億元，唯二的LP分別為航飛產投與閻良城投，持股98%與1%；GP則為陜金控下屬陜西基金（目前暫無對外投資）。

顯然，創(chuàng)投基金正是其“找資產”的有力抓手。

或許有讀者會問，在地方城投普遍資金吃緊的條件下，航飛產投要憑一己之力撐起整個基金盤子是不是有些吃力？

“子彈”已經儲備好了。航飛產投于2025年9月成功發(fā)行科技創(chuàng)新公司債券（航空產業(yè)債），首次發(fā)債即拿下全國首單航空產業(yè)科創(chuàng)債，該債券規(guī)模3億元，票面利率2.93%。公告顯示，募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于通過設立或者認購基金份額方式對航空產業(yè)領域企業(yè)進行權益出資。

此外，航飛產投本身盈利能力也相當不錯。公開數據顯示，公司在成立后的2024年與2025年上半年分別實現營收2.73億元、2.26億元，凈利潤3467.68萬元、3358.4萬元，2025年上半年已接近2024年全年。

就一連串動作來看，航飛產投設立的陜西航鏈智創(chuàng)創(chuàng)投基金似乎更像是一支“由上市公司實控人設立的并購基金”，也因此凸顯出其對GP的巧妙選擇。

陜西基金在并購基金管理方面其實已頗有經驗，其于2025年7月聯合西測測試（301306）等共同成立了陜西西測匯金并購股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），并完成省內首支并購基金投資的首單并購業(yè)務成功落地。（詳見《》）

當然，航飛產投未來注入資產大概率將圍繞航空產業(yè)開展。

公開信息顯示，閻良的航空產業(yè)布局已形成“一基地五園區(qū)”的格局，其中閻良國家航空高技術產業(yè)基地已聚集2000多家航空及配套企業(yè)，成為國內航空資源最密集的區(qū)域。而在陜西基金目前投資的21個項目中，就已投中沃祥航空、智同航空、因諾航空、三角防務（300775）等多家航空企業(yè)。

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市場化轉型：閻良兩大突破

最后一個問題，航飛產投為什么要通過“買殼”推動轉型呢？

隨著“35號文”及后續(xù)政策的持續(xù)出臺，城投面臨巨大轉型壓力，而并購上市公司已是資本市場上的常規(guī)操作。據中國經營報不完全統(tǒng)計，2018年至 2019年9月，共發(fā)生28起城投平臺收購民營上市公司事件，交易金額合計292.29億元，截至2024年底，并購數量增至123起。

綜合來看，城投公司目的無外乎以下幾點：

一是增加合并口徑營業(yè)收入及凈利潤，有利于其后續(xù)發(fā)債；二是招商引資形成產業(yè)集群，為區(qū)域創(chuàng)造稅源與就業(yè)崗位；三是資產標的裝入上市公司后實現證券化，高質量變現。歸根結底，都是要通過市場化業(yè)務推動城投公司由“輸血”走向“造血”。

知名案例如唐山控股發(fā)展集團，其在2017年底收購位于上海的膠黏劑龍頭康達新材（002669），進一步收購必控科技、彩晶光電與晶材科技切入軍工電子、電子信息材料等領域，引導新產品生產基地落戶唐山。2024年，其再次收購位于蘇州的風范股份（601700），集團資產規(guī)模由2017年的196億元快速增長至2024年的585億元，產業(yè)類業(yè)務收入占比已提升至2024年的43.7%。

回到航飛產投此次借殼，則有兩大“突破”值得關注。

其一是提前“買殼”，先行鎖定資產證券化。由上文可見，航飛產投現階段尚未確定注入標的（起碼沒有控制潛在資產），卻已提前實施“買殼”，意味著一旦找到合適標的即可加速完成證券化，不僅有利于后續(xù)資產收購順利開展，且在國資盤活被納入“十五五”規(guī)劃的當下，提前鎖定證券化預期。

其二是“借道”基金，確保高質量并購落地。成立創(chuàng)投基金可以說是航飛產投此次“借殼”最聰明的打法。例如借助GP的專業(yè)能力，精準遴選出最適當的標的，例如通過創(chuàng)投基金完成資產并購，不僅能夠確保對標的企業(yè)完成詳實的法律、財務與業(yè)務盡調，確定合理估值，還能有效化解易受質疑的“道德風險”。

行文至此，在當前加緊化債及城投轉型的背景下，我們樂見更多探索者通過市場化、法治化的工具向產業(yè)化轉型，對閻良此次嘗試，我們將保持后續(xù)觀察。