撰文：海川；編輯：李力

11月24日深夜，ST長園發(fā)布公告稱，公司董事長兼法定代表人喬文健因涉嫌職務違法，被惠州市惠陽區(qū)監(jiān)察委員會實施留置。公司強調，其他董事、監(jiān)事和高管“正常履職”，生產(chǎn)經(jīng)營“未受重大不利影響”，并表示尚未收到針對公司的調查文件。

更微妙的是，就在喬文健被留置前10天，ST長園剛剛披露一則“老賬”被翻出的訴訟公告：第一大股東格力金投及其一致行動人金諾信，以證券虛假陳述責任糾紛為由，將公司告上法庭，索賠金額合計4.13億元。起訴緣由直指2016、2017年年報虛假記載，以及此后監(jiān)管機構對公司財務造假的正式處罰。

這意味著，在喬文健短暫的“掌舵期”內(nèi)，公司既要應對歷史造假引發(fā)的巨額索賠，又要面對來自第一大股東的公開維權?？梢哉f，ST長園正面臨一場重大風暴。

管理權之爭背后的股東博弈

雖然公告強調這一事項僅涉及董事長喬文健，其它董監(jiān)高未受影響，但結合公司近期治理方面的重大動態(tài)，則可以勾勒出另一幅圖景。

公開信息顯示，喬文健擔任董事長僅僅兩個月左右。9月12日，原任ST長園第九屆董事會董事長、董事會戰(zhàn)略委員會主任委員吳啟權宣布辭去董事職務及董事會下屬專門委員會委員職務。

同一天，持有公司 8.02%股份的股東吳啟權提出臨時提案《關于選舉喬文健為第九屆董事會董事的議案》并書面提交股東大會召集人；9 月 13 日，單獨持有公司12.98%股份的股東珠海格力金融投資管理有限公司提出臨時提案《關于選舉衛(wèi)舸琪為第九屆董事會董事的議案》并書面提交股東大會召集人。

根據(jù)公告披露，喬文健，男，1983 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2007年至 2021 年任職于中國銀行深圳分行，任營業(yè)部中小企業(yè)信貸中心主任兼金融團隊主管、普惠金融團隊主管；2021 年 6 月至 2022 年6 月任公司董事長特別助理，分管戰(zhàn)略發(fā)展部；2022 年 6 月至 2025 年 4 月任公司副總裁，分管新能源板塊，兼任長園能源執(zhí)行董事、長園綜能執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2025 年4 月至今任公司總裁，全面負責公司日常經(jīng)營發(fā)展。喬文健先生持有ST長園股票30萬股。

9月26日，董事會選舉喬文健為新一任董事長，表決結果為7票同意、2票反對，投下反對票的，正是第一大股東珠海格力金融投資管理有限公司派出的董事代表。公司權力更迭背后，董事會內(nèi)部裂痕已然顯現(xiàn)。

圍繞董事長人選的權力爭奪背后，是ST長園長期處于“無實控人”狀態(tài)，多方股東之間缺乏絕對控制力，為治理分裂提供了結構性土壤。

根據(jù)公開資料，格力金投及一致行動人合計持股14.38%，為第一大股東；第二大股東吳啟權持股8.02%，第三大股東山東至博持股7.84%。值得注意的是，如果吳啟權與山東至博聯(lián)合，持股可達到15.86%，反超格力金投。這意味著，公司權力結構本身就存在潛在“二元對峙”。

這種股權格局，使公司重大事項必須依賴董事會協(xié)同，但事實卻恰恰相反——董事會正在成為權力沖突的主戰(zhàn)場。

9月12日，吳啟權辭任董事長后，格力金投提名衛(wèi)舸琪與喬文健競爭董事席位。然而投票結果顯示，喬文健以56%同意票當選，衛(wèi)舸琪僅獲43%支持。兩周后董事會選舉喬文健為董事長，但格力金投派出的兩名董事明確投反對票，理由是公司管理層“自我任命”趨勢過強，董事會結構不符合治理規(guī)范。反對無效，議案仍被通過。隨后的人事安排進一步加劇分裂。9月30日，公司審議聘任強衛(wèi)為總裁。格力金投再度投反對票，并指出其履職缺乏勤勉性，但議案依然以7:2通過。

三次關鍵投票——董事提名、董事長選舉、總裁聘任——格力金投三次反對、三次落敗。結果昭示了一個事實：原管理層在董事會和經(jīng)營層形成了事實控制力，大股東成為“少數(shù)派”。

10月9日晚，格力金投宣布計劃未來90日內(nèi)減持不超過3%股份，并承認若股權再被稀釋，可能不再是第一大股東。

虧損造假背景下高管薪酬逆勢上揚

從最新財務數(shù)據(jù)看，ST長園也遠談不上“平穩(wěn)”。根據(jù)公司2025年第三季度報告，前三季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入54.38億元，同比下滑1.34%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.28億元，而上年同期虧損僅0.49億元，虧損額放大逾五倍。扣非凈利潤亦為虧損1.02億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.69億元，依舊為負?？傎Y產(chǎn)較年初減少約4.7%，歸屬于母公司股東的權益縮水近8%。在電網(wǎng)設備與能源互聯(lián)網(wǎng)等重點業(yè)務領域，公司并未給出扭轉趨勢的明確信號。

這一切都發(fā)生在公司剛剛經(jīng)歷過一輪“自我糾偏”之后。由于前任董事長實際控制的企業(yè)通過第三方非經(jīng)營性占用資金，公司對2023年年度以及相關中期報表進行了追溯調整，會計差錯更正涉及貨幣資金、其他應收款和信用減值損失等多項科目。

這意味著，ST長園此前披露的盈利質量和資產(chǎn)狀況，實際上被“美化”過。又在2020年，深圳證監(jiān)局對公司2016、2017年報虛假記載行為作出行政處罰，認定其通過子公司虛構海外銷售、提前確認收入等方式虛增營收和利潤，造假金額累計數(shù)億元。

在這樣的背景下，喬文健今年4月先接任總裁，9月再接任董事長，卻在不到兩個月后遭遇留置。這場突如其來的“人事斷崖”，更像是一家長期存在內(nèi)部控制缺陷和利益糾葛的上市公司，在壓力層層疊加之后爆出的第一聲巨響。

如果僅從財務報表和監(jiān)管處罰記錄觀察，投資者大概會認為ST長園正處在“全面收縮”和“艱難自救”的階段。然而公司最新披露的一份高管薪酬方案，卻呈現(xiàn)出截然不同的畫面。

根據(jù)公司11月13日公布的《2025年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬認定公告》，董事會確認2025年度董事、高管薪酬合計上限為2180.1966萬元。其中，董事長及相關人員年度薪酬不超過517.0833萬元；其他在公司擔任職務的董事薪酬上限為661.68萬元；非董事兼任的高管層薪酬上限則高達895.8333萬元。

從金額上看，在公司連年虧損、現(xiàn)金流吃緊、股價長期承壓的大背景下，這份薪酬預算并未體現(xiàn)出明顯的“緊縮”取向。

公告解釋稱，高級管理人員薪酬上升主要系個別高管職務調整所致，并強調薪酬由“固定基本薪酬+績效薪酬”構成，績效薪酬基數(shù)占比不低于總額的50%，考核指標包括公司業(yè)績目標、資金及現(xiàn)金流管理、內(nèi)部控制、信息披露與投資者關系管理等。

據(jù)財聯(lián)社報道披露，在討論2025年度董事薪酬方案時，來自大股東陣營的兩名董事對議案投下了反對票，理由是該方案“既不符合《上市公司治理準則》的導向，也與公司因內(nèi)控缺陷被實施ST、以及2025年前三季度巨額虧損的情形嚴重不匹配”。更具諷刺意味的是，在過去三年里，喬文健在公司擔任副總裁期間，其個人薪酬已經(jīng)實現(xiàn)了從逾40萬元到超過160萬元的三級跳。

一邊是扣非后仍然難以擺脫的連續(xù)虧損，一邊是管理層薪酬基數(shù)的節(jié)節(jié)升高。這傳遞出一種微妙甚至危險的信號：在ST長園的內(nèi)部激勵機制中，管理層的收入增長似乎并未與股東回報、資產(chǎn)安全甚至監(jiān)管風險形成足夠緊密的鎖定關系。

對于普通投資者而言，這意味著一種殘酷的現(xiàn)實：即便賬面虧損，管理層的薪酬可以依靠制度安排相對穩(wěn)固甚至繼續(xù)上升；而股價下跌、分紅減少、訴訟風險上升帶來的成本，卻由全體股東來承擔。這樣的激勵結構，無疑會進一步侵蝕市場對公司的信任。

敏感時點更換會計師

在董事長被留置、薪酬方案引發(fā)爭議之前，ST長園已經(jīng)在審計層面做出了一次關鍵選擇。11月11日，公司董事會審議通過議案，擬在2025年度將年審會計師事務所由上會會計師事務所，變更為北京德皓國際會計師事務所，理由是“上會自2018年起已連續(xù)審計七年，為適應未來業(yè)務發(fā)展及規(guī)范化需要，綜合考慮審計資源和需求，基于審慎原則進行變更”。

只看字面，這是一次常見的“輪換”。但如果將其與上會事務所最近兩年對公司出具的審計意見聯(lián)系起來，換審的信號意義便完全不同。公司在公告中披露，上會事務所對2024年度財務報告出具的是“保留意見”，對內(nèi)部控制出具的則是“否定意見”。

這意味著，審計機構在關鍵的財務項目和內(nèi)控環(huán)節(jié)上，已經(jīng)無法獲得足夠證據(jù)，從而對公司財務報表和控制系統(tǒng)的可靠性提出質疑。

與此同時，ST長園在2023和2024年暴露出的關聯(lián)方資金占用問題，迫使公司對前期報表進行大范圍更正，貨幣資金、其他應收款和損失計提均被重新計算，加之2016-2017年長期未消的造假陰影，審計工作本身的復雜度和壓力已遠高于普通制造業(yè)公司。在這種情境下，原審計機構連續(xù)多年“熟悉”公司的資產(chǎn)結構和風險點，理論上更有利于識別問題和保持口徑一致。選擇在董事長更迭、內(nèi)控糾偏、巨額索賠集中出現(xiàn)之后的當口更換會計師事務所，很難不讓市場聯(lián)想到“審計壓力”這個更敏感的變量。

當然，從制度層面看，企業(yè)有權在規(guī)范程序內(nèi)選擇審計機構，德皓國際本身在A股市場也已有相當客戶儲備，2024年度審計上市公司年報125家，其中制造業(yè)企業(yè)占比居多。

問題不在于新事務所是否合格，而在于“為何在此時變更”。在短時間內(nèi)密集發(fā)生的幾件事——前任董事長辭職、新任董事長上任、第一大股東起訴、董事長被留置、會計師突遭更換——串聯(lián)成一個時間序列時，任何單一事件都很難被看作孤立的“巧合”。

對投資者來說，更換會計師的直接后果，是下一年度財務報告的可比性和透明度將面臨一次考驗。如果新審計機構在關鍵項目上采取更為寬松的判斷，利潤和資產(chǎn)質量短期內(nèi)可能出現(xiàn)“修復性改善”，但這類改善能否經(jīng)得住時間和監(jiān)管檢驗，將取決于審計底線是否堅守；反之，如果新機構延續(xù)甚至加強了審計強度，在已經(jīng)連續(xù)虧損、資產(chǎn)負債表承壓的情況下，公司還需面對進一步計提減值、確認損失的壓力。無論哪一種情形，ST長園接下來的年報，注定會引發(fā)市場和監(jiān)管關注。

喬文健的留置，也許只是這場變局的起點。對于ST長園而言，真正艱難的部分，可能是在風暴之后-如何向監(jiān)管交代，如何向大股東和中小投資者交代，更重要的是，如何向資本市場證明，這家公司仍值得被當作一個“持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)”來估值與期待。

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