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前言

股權(quán)家族信托在近兩年成為一種成熟的模式，并為不少上市公司實(shí)控人所采用。這一方面，說明股權(quán)家族信托確實(shí)能解決家族客戶在傳承方面的諸多需求；另一方面，也說明在架構(gòu)設(shè)計(jì)、監(jiān)管合規(guī)上取得了長足進(jìn)步。未來，股權(quán)家族信托的創(chuàng)新模式會(huì)更加多樣，在資產(chǎn)服務(wù)類信托大發(fā)展的背景下，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)傳承，發(fā)揮越來越重要的作用。

在A股市場的發(fā)展進(jìn)程中，上市公司股權(quán)信托植入這一領(lǐng)域正悄然發(fā)生著變化。進(jìn)入2025年，A股上市公司將股權(quán)裝入家族信托的案例越來越多，從早期零星的個(gè)案嘗試，到如今逐漸形成多種成熟模式并被市場廣泛接納，背后折射出監(jiān)管態(tài)度的轉(zhuǎn)變以及企業(yè)在股權(quán)管理與傳承上的新需求。

惠裕全球家族智庫在業(yè)界首次推出的案例評選活動(dòng)中，征集上來很多優(yōu)秀案例，其中不少就是關(guān)于股權(quán)家族信托的?？煞Q得上是創(chuàng)新形式多樣，解決家族客戶在傳承等方面的諸多實(shí)際需求。

為什么A股上市公司將股權(quán)置入信托的案例越來越多？股權(quán)家族信托發(fā)展對家族企業(yè)傳承的價(jià)值在哪里？這對于信托業(yè)回歸本源的意義又何在？

惠裕全球家族智庫采訪了在股權(quán)家族信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新方向走在前沿的五礦信托家族辦公室（五礦信托家辦）以及在該領(lǐng)域有著深入研究的北京大成律師事務(wù)所高級合伙人黃利軍律師。

股權(quán)家族信托的架構(gòu)設(shè)計(jì)

五礦信托家辦基于多年的深耕，在股權(quán)家族信托領(lǐng)域有很多落地案例，積累了不少的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。

在接受惠裕全球家族智庫采訪時(shí)，五礦信托家辦以某上市公司股份類家族信托舉例。其主體架構(gòu)設(shè)計(jì)是這樣的：上市公司股東作為委托人，委托信托公司成立家族信托。然后由家族信托作為LP（有限合伙人）持有絕大部分份額，委托人本人或者其能控制的第三方管理公司作為GP（普通合伙人），共同設(shè)立有限合伙企業(yè)（SPV/持股平臺），由合伙企業(yè)持有標(biāo)的上市公司股份。

這種“家族信托+有限合伙”的架構(gòu)是目前國內(nèi)上市公司股份類家族信托相對主流且比較成熟的一種模式。

黃利軍律師也談到了同樣的趨勢：“據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至今年6月底，18家信托公司現(xiàn)身25家A股上市公司的前十大流通股股東行列，持股總市值達(dá)592.1億元人民幣。架構(gòu)上，家族信托+有限合伙（SPV架構(gòu)）的架構(gòu)成為主流，比較典型的有歐普照明、三孚股份、濮陽惠成等。”

“A股上市公司股權(quán)信托的行業(yè)集中于高端制造、科技等領(lǐng)域，這類企業(yè)股權(quán)價(jià)值高、傳承需求迫切，成為A股上市公司股權(quán)信托的核心應(yīng)用場景?！秉S利軍說。

為什么都將股權(quán)置入信托

A股上市公司為什么紛紛將股權(quán)置入家族信托？

黃利軍認(rèn)為，上市公司選擇股權(quán)信托的核心驅(qū)動(dòng)主要源于資產(chǎn)隔離、控制權(quán)穩(wěn)定、家族傳承三大方面。不同類型企業(yè)的考量存在一定程度上的差異——

民營企業(yè)以家族財(cái)富傳承為首要目標(biāo)；國有企業(yè)則側(cè)重合規(guī)管理與激勵(lì)，多通過股權(quán)信托實(shí)施員工持股計(jì)劃。

成熟期企業(yè)更關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)隔離與傳承安排，例如通過信托鎖定股權(quán)權(quán)屬，應(yīng)對繼承、離婚等變故。

成長期企業(yè)則聚焦融資與控制權(quán)保障，通過表決權(quán)信托集中股權(quán)，在面臨公司重大決策時(shí)維持表決權(quán)的集中。

五礦信托家辦談到：客戶的核心訴求都是為了實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富的順利傳承，當(dāng)下也是來到了一個(gè)傳承的時(shí)代，很多企業(yè)家客戶都到了必須考慮傳承的年紀(jì)，對比一些傳統(tǒng)的工具和模式，由于家族信托兼具功能綜合性、架構(gòu)靈活性上的優(yōu)勢，也是成為了很多家族傳承的首選。

股權(quán)家族信托有三大優(yōu)勢：

第一個(gè)優(yōu)勢是通過股權(quán)家族信托的架構(gòu)安排可以很有效防止家族企業(yè)股權(quán)分散，在保證家族控制權(quán)的同時(shí)，構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)管理機(jī)制，提升企業(yè)自身風(fēng)險(xiǎn)防控能力，幫助家族企業(yè)順利傳承、長治久安。

第二個(gè)優(yōu)勢是通過股權(quán)類家族信托，可以幫助企業(yè)家客戶實(shí)現(xiàn)多類資產(chǎn)的梳理整合及綜合管理，不僅在資產(chǎn)類型上具有很強(qiáng)的兼容性，對于不同的資產(chǎn)板塊也可以實(shí)現(xiàn)分拆或整合的架構(gòu)優(yōu)化，幫助家族在不斷壯大的道路上做好資產(chǎn)打理。

第三個(gè)優(yōu)勢是在靈活性上的優(yōu)勢。一方面是分配方式非常靈活，對比其他方式，可以更靈活的安排家族財(cái)富在家族成員間的分配，平衡家族成員關(guān)系，避免財(cái)產(chǎn)之爭，另一方面，信托作為可以橫跨貨幣市場、資本市場、實(shí)業(yè)市場的金融工具，可以幫助企業(yè)家客戶實(shí)現(xiàn)跨市場的靈活投配，更好的幫助家族財(cái)富實(shí)現(xiàn)保值增值。

總的來說，通過股權(quán)類家族信托的安排確實(shí)幫助企業(yè)家解決了傳承中的一系列難題，為家族長久興旺打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也幫助企業(yè)家更好地踐行社會(huì)責(zé)任。

信托公司扮演怎樣的角色？

上市公司將股權(quán)置入信托，在這個(gè)架構(gòu)中，信托公司扮演什么角色？會(huì)不會(huì)影響到上市公司的經(jīng)營決策？

黃利軍告訴惠裕全球家族智庫：信托公司在股權(quán)管理中的角色核心是“受托管理+風(fēng)險(xiǎn)隔離”，在家族傳承場景中，信托公司需按合同約定持有股權(quán)，確保權(quán)屬清晰且獨(dú)立于委托人其他資產(chǎn)，同時(shí)定期向受益人分配收益。

“在國內(nèi)的股權(quán)家族信托架構(gòu)中，信托公司不直接介入上市公司日常經(jīng)營，委托人通常通過‘家族信托+有限合伙’架構(gòu)保留控制權(quán)——信托作為LP持有收益權(quán)，委托人控制的主體擔(dān)任GP行使表決權(quán)，如濮陽惠成案例中信托公司僅負(fù)責(zé)股權(quán)持有管理，不參與企業(yè)決策?！?/p>

五礦信托家辦指出“首先要明確一點(diǎn)，對于上市公司的架構(gòu)方案，雖然股票由家族信托下設(shè)的持股平臺（有限合伙）持有，但本質(zhì)上是與實(shí)控人（委托人或其家族成員）構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的結(jié)構(gòu)，股票裝入家族信托后，控制權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移?！?/p>

展開來說，這個(gè)架構(gòu)的核心是實(shí)現(xiàn)了一個(gè)“三權(quán)分立”。信托公司作為LP持有絕大部分份額，擁有絕大部分資產(chǎn)的所有權(quán)。GP由委托人本人或者其可以控制的第三方管理公司擔(dān)任，根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，GP負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的管理經(jīng)營。

所以整體穿透來看，底層的控制權(quán)是通過GP保留給了原股東（委托人或其指定人員），那么對于上市公司來說，上市公司的表決權(quán)、投票權(quán)等核心控制權(quán)利還是全權(quán)保留給了原股東（委托人或其指定人員）。而受益權(quán)根據(jù)家族信托的他益性質(zhì)，歸受益人享有。這就是實(shí)現(xiàn)了一個(gè)控制權(quán)、所有權(quán)、受益權(quán)的“三權(quán)分立”。

這類業(yè)務(wù)架構(gòu)實(shí)質(zhì)上就是一個(gè)股東持股的結(jié)構(gòu)性調(diào)整，信托公司在整體架構(gòu)中作為家族信托受托人盡職履責(zé)，因此信托公司并不會(huì)參與到底層的上市公司、或者非上市企業(yè)的管理經(jīng)營中去，所以并不會(huì)對上市公司的經(jīng)營決策有任何的干預(yù)和影響。

可以說，也收到了不少股權(quán)信托的實(shí)操案例，即將在第十屆Top50中國家族管理領(lǐng)袖論壇上分享，您可以成為，鎖定論壇和《十年鑒》，直擊現(xiàn)場大咖的案例分享。

股權(quán)家族信托的合規(guī)要點(diǎn)

隨著中國資本市場和財(cái)富傳承需求的迅猛發(fā)展，股權(quán)家族信托作為一種兼具財(cái)富管理與股權(quán)控制功能的金融工具，逐漸走入公眾與監(jiān)管視野。然而，這一制度創(chuàng)新在引發(fā)市場熱潮的同時(shí)，也必須要保證合法合規(guī)。今年2月份，上市公司新易盛董事長高光榮利用家族信托進(jìn)行違規(guī)操作股票交易，被證監(jiān)會(huì)罰款2200萬。

黃利軍認(rèn)為，結(jié)合監(jiān)管要求與實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，上市公司股權(quán)信托的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)防控可從“控制權(quán)的穩(wěn)定性”、“信息披露的全面性”、“合規(guī)減持的要求”三方面展開。

也就是說，信托若被認(rèn)定為一致行動(dòng)人，其減持需與實(shí)控人直接持股合并計(jì)算比例。需在股東名單中明確標(biāo)注信托主體，并披露受托人、受益人及決策機(jī)制，通過SPV嵌套架構(gòu)持股時(shí)，需穿透至最終受益人。

并且，交易所對IPO企業(yè)要求“控制權(quán)在報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生變更”，因此信托期限應(yīng)覆蓋鎖定期（通常36個(gè)月），并設(shè)置“控制權(quán)保留條款”，并在招股說明書中披露信托表決權(quán)行使規(guī)則。

五礦信托家辦則指出，從監(jiān)管角度來講，對上市公司股份類家族信托合規(guī)要求主要集中在三點(diǎn)——

首先是要滿足監(jiān)管的減持要求。置入的過程是個(gè)股票的交易過程，只有符合監(jiān)管減持規(guī)定的上市公司才能完成交易；

其次，是要明確一致行動(dòng)人關(guān)系。遵守一致行動(dòng)人相關(guān)的減持額度限制等規(guī)則；

最后，最主要的是信息披露上。設(shè)立上市公司股份類家族信托的客戶多半持股比例較高，可能是實(shí)控人或大股東，屬于特殊身份的股東，對于這類股東，證監(jiān)是有非常嚴(yán)格的信批要求的，需嚴(yán)格參照相關(guān)規(guī)定完成上市公司的信息披露。

未來創(chuàng)新的方向在哪里？

2023年印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》（簡稱“三分類新規(guī)”）中，股權(quán)信托被納入“資產(chǎn)服務(wù)信托”范疇，這意味著股權(quán)信托經(jīng)歷著“功能定位轉(zhuǎn)變”，從“融資工具”轉(zhuǎn)向“綜合管理工具”。當(dāng)股權(quán)家族信托聚焦股權(quán)的長期持有、風(fēng)險(xiǎn)隔離、家族傳承等本源功能，未來的創(chuàng)新方向上會(huì)有更多的選擇。

五礦信托家辦談到：將資產(chǎn)服務(wù)信托作為轉(zhuǎn)型核心方向，推動(dòng)信托公司從傳統(tǒng)融資類業(yè)務(wù)向服務(wù)類業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。政策明確要求信托公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)發(fā)展財(cái)富管理、風(fēng)險(xiǎn)處置、知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)等領(lǐng)域，促進(jìn)信托制度在解決社會(huì)痛點(diǎn)中發(fā)揮作用。這一系列的變動(dòng)是根據(jù)當(dāng)前的時(shí)代環(huán)境經(jīng)濟(jì)發(fā)展背景，做的一個(gè)大的定位調(diào)整。

整體來看，監(jiān)管對于信托行業(yè)要求的核心是回歸本源，所以信托公司的資產(chǎn)服務(wù)類業(yè)務(wù)未來前景是很廣闊的。那家族信托作為第一大類資產(chǎn)服務(wù)信托，股權(quán)類家族信托又作為其中比較核心的一個(gè)細(xì)分品類，也是有很多的創(chuàng)新空間。

“如何更優(yōu)質(zhì)更全面的為家族企業(yè)端提供服務(wù)、如何讓家族信托在家族治理端與企業(yè)治理端發(fā)揮更大的作用、如何進(jìn)一步優(yōu)化我們的方案設(shè)計(jì)為不同的企業(yè)家客戶打造量身定制的家族方案，這些都是我們需要不斷思考的創(chuàng)新方向。”

黃利軍指出未來3-5年股權(quán)信托的創(chuàng)新將聚焦兩大方向：

一是員工持股信托的精細(xì)化升級，通過“受益權(quán)分級+數(shù)字化登記”持股人數(shù)上限問題，實(shí)現(xiàn)核心骨干與普通員工的受益權(quán)差異化設(shè)計(jì)。

二是股權(quán)慈善信托的規(guī)?；l(fā)展，杭州發(fā)布于《關(guān)于做好股權(quán)慈善信托登記試點(diǎn)工作的通知》、著手試點(diǎn)股權(quán)慈善信托登記后，其經(jīng)驗(yàn)可為全國其他地區(qū)提供可復(fù)制的范本，推動(dòng)信托財(cái)產(chǎn)登記制度在更大范圍的完善。

家族企業(yè)的必然選擇

民營企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中是具有核心地位的，民營企業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展對于經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)、增加就業(yè)、拉動(dòng)創(chuàng)新發(fā)展等都有著至關(guān)重要的作用，那如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)平穩(wěn)傳承、降低傳承過程中民營企業(yè)家財(cái)富社會(huì)效用的損耗，就顯得尤為重要。

早在2021年的兩會(huì)上就提出了“建議將家族信托作為一項(xiàng)民企財(cái)富傳承的頂層設(shè)計(jì)予以推行”的重要觀點(diǎn)并得到了高層的肯定回復(fù)。五礦信托家辦也建議企業(yè)家可以結(jié)合自身情況考量，選擇使用股權(quán)類家族信托的方式來實(shí)現(xiàn)家族企業(yè)傳承，具體來說：

對于重大的家族安排，尤其越是資產(chǎn)體量龐大、品類繁雜的家族，在傳承的時(shí)候也會(huì)越復(fù)雜，遇到突發(fā)事件或者極端情況時(shí)，可能會(huì)導(dǎo)致資產(chǎn)流失乃至財(cái)富易主，盡早通過家族信托去做資產(chǎn)的梳理及整合安排是非常有必要的。

而且隨著社會(huì)的進(jìn)步發(fā)展，家族企業(yè)可能面臨轉(zhuǎn)型需求，會(huì)去嘗試一些新的領(lǐng)域投資，面臨一些不可預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)。那為了不影響家族核心基業(yè)，最好提前考量設(shè)計(jì)股權(quán)家族信托，以保證整個(gè)家族財(cái)富源泉的穩(wěn)定，提高整個(gè)家族的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

特別對于多子女的大家族，如何避免財(cái)富分配不均、厚此薄彼引發(fā)家族矛盾，股權(quán)家族信托更是為客戶提供了一個(gè)最優(yōu)解方案，在保持股權(quán)集中不分散、控制權(quán)穩(wěn)定的前提下，解決家族成員間的利益平衡問題，同時(shí)也可幫助家族成員/小家庭規(guī)避婚姻風(fēng)險(xiǎn)、個(gè)人投資風(fēng)險(xiǎn)等。

企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)穩(wěn)定是推動(dòng)產(chǎn)業(yè)持續(xù)發(fā)展的核心動(dòng)力，它增強(qiáng)了投資者對企業(yè)的信心，降低了市場的不確定性；穩(wěn)定的企業(yè)控制權(quán)更是保障就業(yè)崗位穩(wěn)定的關(guān)鍵。

五礦信托家辦建議企業(yè)家還是盡量提前安排家族傳承事宜?！肮蓹?quán)家族信托從架構(gòu)設(shè)計(jì)規(guī)劃到落地也是需要一定時(shí)間周期的，我們確實(shí)遇到過有些年事已高的客戶在安排復(fù)雜的傳承事宜的時(shí)，多少就會(huì)有些力不從心，增加了不少的不確定性，許多人認(rèn)為財(cái)富傳承是老年人的事情，年輕時(shí)不需要考慮，這種觀念往往導(dǎo)致錯(cuò)失規(guī)劃時(shí)機(jī)。事實(shí)上，財(cái)富傳承規(guī)劃越早開始，對穩(wěn)固家族財(cái)富越有優(yōu)勢?！?/p>

當(dāng)企業(yè)家步入家族傳承階段，他們所承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任也邁向了全新維度，這不僅關(guān)乎家族企業(yè)的延續(xù)，更與社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展緊密相連。同時(shí)，企業(yè)家在家族順利傳承中，也實(shí)現(xiàn)了企業(yè)價(jià)值觀與企業(yè)精神的順利傳承，將家族的誠信、創(chuàng)新、堅(jiān)韌等品質(zhì)不斷延續(xù)，也可以激勵(lì)著一代又一代創(chuàng)業(yè)者不斷前行。

第十屆Top50中國家族管理領(lǐng)袖論壇在即。在本屆論壇中，我們也將繼續(xù)深入探討股權(quán)家族信托的代表性實(shí)踐案例，讓一線大咖操盤手帶領(lǐng)大家解讀其中的難點(diǎn)與訣竅。如有興趣親臨現(xiàn)場與來賓交流，歡迎成為（高端會(huì)員），鎖定和全年專業(yè)認(rèn)知陪跑權(quán)益（《中國家族辦公室十年鑒》、《家族辦公室》季度專刊、10+獨(dú)家行業(yè)深度報(bào)告、周更會(huì)員專享內(nèi)容、專業(yè)交流活動(dòng)等）。

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