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前言

股權家族信托在近兩年成為一種成熟的模式，并為不少上市公司實控人所采用。這一方面，說明股權家族信托確實能解決家族客戶在傳承方面的諸多需求；另一方面，也說明在架構設計、監(jiān)管合規(guī)上取得了長足進步。未來，股權家族信托的創(chuàng)新模式會更加多樣，在資產服務類信托大發(fā)展的背景下，為企業(yè)實現(xiàn)平穩(wěn)傳承，發(fā)揮越來越重要的作用。

在A股市場的發(fā)展進程中，上市公司股權信托植入這一領域正悄然發(fā)生著變化。進入2025年，A股上市公司將股權裝入家族信托的案例越來越多，從早期零星的個案嘗試，到如今逐漸形成多種成熟模式并被市場廣泛接納，背后折射出監(jiān)管態(tài)度的轉變以及企業(yè)在股權管理與傳承上的新需求。

惠裕全球家族智庫在業(yè)界首次推出的案例評選活動中，征集上來很多優(yōu)秀案例，其中不少就是關于股權家族信托的?？煞Q得上是創(chuàng)新形式多樣，解決家族客戶在傳承等方面的諸多實際需求。

為什么A股上市公司將股權置入信托的案例越來越多？股權家族信托發(fā)展對家族企業(yè)傳承的價值在哪里？這對于信托業(yè)回歸本源的意義又何在？

惠裕全球家族智庫采訪了在股權家族信托業(yè)務創(chuàng)新方向走在前沿的五礦信托家族辦公室（五礦信托家辦）以及在該領域有著深入研究的北京大成律師事務所高級合伙人黃利軍律師。

股權家族信托的架構設計

五礦信托家辦基于多年的深耕，在股權家族信托領域有很多落地案例，積累了不少的實操經驗。

在接受惠裕全球家族智庫采訪時，五礦信托家辦以某上市公司股份類家族信托舉例。其主體架構設計是這樣的：上市公司股東作為委托人，委托信托公司成立家族信托。然后由家族信托作為LP（有限合伙人）持有絕大部分份額，委托人本人或者其能控制的第三方管理公司作為GP（普通合伙人），共同設立有限合伙企業(yè)（SPV/持股平臺），由合伙企業(yè)持有標的上市公司股份。

這種“家族信托+有限合伙”的架構是目前國內上市公司股份類家族信托相對主流且比較成熟的一種模式。

黃利軍律師也談到了同樣的趨勢：“據Wind資訊數(shù)據統(tǒng)計，截至今年6月底，18家信托公司現(xiàn)身25家A股上市公司的前十大流通股股東行列，持股總市值達592.1億元人民幣。架構上，家族信托+有限合伙（SPV架構）的架構成為主流，比較典型的有歐普照明、三孚股份、濮陽惠成等。”

“A股上市公司股權信托的行業(yè)集中于高端制造、科技等領域，這類企業(yè)股權價值高、傳承需求迫切，成為A股上市公司股權信托的核心應用場景?！秉S利軍說。

為什么都將股權置入信托

A股上市公司為什么紛紛將股權置入家族信托？

黃利軍認為，上市公司選擇股權信托的核心驅動主要源于資產隔離、控制權穩(wěn)定、家族傳承三大方面。不同類型企業(yè)的考量存在一定程度上的差異——

民營企業(yè)以家族財富傳承為首要目標；國有企業(yè)則側重合規(guī)管理與激勵，多通過股權信托實施員工持股計劃。

成熟期企業(yè)更關注風險隔離與傳承安排，例如通過信托鎖定股權權屬，應對繼承、離婚等變故。

成長期企業(yè)則聚焦融資與控制權保障，通過表決權信托集中股權，在面臨公司重大決策時維持表決權的集中。

五礦信托家辦談到：客戶的核心訴求都是為了實現(xiàn)家族財富的順利傳承，當下也是來到了一個傳承的時代，很多企業(yè)家客戶都到了必須考慮傳承的年紀，對比一些傳統(tǒng)的工具和模式，由于家族信托兼具功能綜合性、架構靈活性上的優(yōu)勢，也是成為了很多家族傳承的首選。

股權家族信托有三大優(yōu)勢：

第一個優(yōu)勢是通過股權家族信托的架構安排可以很有效防止家族企業(yè)股權分散，在保證家族控制權的同時，構建現(xiàn)代企業(yè)管理機制，提升企業(yè)自身風險防控能力，幫助家族企業(yè)順利傳承、長治久安。

第二個優(yōu)勢是通過股權類家族信托，可以幫助企業(yè)家客戶實現(xiàn)多類資產的梳理整合及綜合管理，不僅在資產類型上具有很強的兼容性，對于不同的資產板塊也可以實現(xiàn)分拆或整合的架構優(yōu)化，幫助家族在不斷壯大的道路上做好資產打理。

第三個優(yōu)勢是在靈活性上的優(yōu)勢。一方面是分配方式非常靈活，對比其他方式，可以更靈活的安排家族財富在家族成員間的分配，平衡家族成員關系，避免財產之爭，另一方面，信托作為可以橫跨貨幣市場、資本市場、實業(yè)市場的金融工具，可以幫助企業(yè)家客戶實現(xiàn)跨市場的靈活投配，更好的幫助家族財富實現(xiàn)保值增值。

總的來說，通過股權類家族信托的安排確實幫助企業(yè)家解決了傳承中的一系列難題，為家族長久興旺打下了堅實的基礎，也幫助企業(yè)家更好地踐行社會責任。

信托公司扮演怎樣的角色？

上市公司將股權置入信托，在這個架構中，信托公司扮演什么角色？會不會影響到上市公司的經營決策？

黃利軍告訴惠裕全球家族智庫：信托公司在股權管理中的角色核心是“受托管理+風險隔離”，在家族傳承場景中，信托公司需按合同約定持有股權，確保權屬清晰且獨立于委托人其他資產，同時定期向受益人分配收益。

“在國內的股權家族信托架構中，信托公司不直接介入上市公司日常經營，委托人通常通過‘家族信托+有限合伙’架構保留控制權——信托作為LP持有收益權，委托人控制的主體擔任GP行使表決權，如濮陽惠成案例中信托公司僅負責股權持有管理，不參與企業(yè)決策?！?/p>

五礦信托家辦指出“首先要明確一點，對于上市公司的架構方案，雖然股票由家族信托下設的持股平臺（有限合伙）持有，但本質上是與實控人（委托人或其家族成員）構成一致行動關系的結構，股票裝入家族信托后，控制權并未發(fā)生轉移。”

展開來說，這個架構的核心是實現(xiàn)了一個“三權分立”。信托公司作為LP持有絕大部分份額，擁有絕大部分資產的所有權。GP由委托人本人或者其可以控制的第三方管理公司擔任，根據合伙企業(yè)法規(guī)定，GP負責合伙企業(yè)的管理經營。

所以整體穿透來看，底層的控制權是通過GP保留給了原股東（委托人或其指定人員），那么對于上市公司來說，上市公司的表決權、投票權等核心控制權利還是全權保留給了原股東（委托人或其指定人員）。而受益權根據家族信托的他益性質，歸受益人享有。這就是實現(xiàn)了一個控制權、所有權、受益權的“三權分立”。

這類業(yè)務架構實質上就是一個股東持股的結構性調整，信托公司在整體架構中作為家族信托受托人盡職履責，因此信托公司并不會參與到底層的上市公司、或者非上市企業(yè)的管理經營中去，所以并不會對上市公司的經營決策有任何的干預和影響。

可以說，也收到了不少股權信托的實操案例，即將在第十屆Top50中國家族管理領袖論壇上分享，您可以成為，鎖定論壇和《十年鑒》，直擊現(xiàn)場大咖的案例分享。

股權家族信托的合規(guī)要點

隨著中國資本市場和財富傳承需求的迅猛發(fā)展，股權家族信托作為一種兼具財富管理與股權控制功能的金融工具，逐漸走入公眾與監(jiān)管視野。然而，這一制度創(chuàng)新在引發(fā)市場熱潮的同時，也必須要保證合法合規(guī)。今年2月份，上市公司新易盛董事長高光榮利用家族信托進行違規(guī)操作股票交易，被證監(jiān)會罰款2200萬。

黃利軍認為，結合監(jiān)管要求與實務經驗，上市公司股權信托的合規(guī)與風險防控可從“控制權的穩(wěn)定性”、“信息披露的全面性”、“合規(guī)減持的要求”三方面展開。

也就是說，信托若被認定為一致行動人，其減持需與實控人直接持股合并計算比例。需在股東名單中明確標注信托主體，并披露受托人、受益人及決策機制，通過SPV嵌套架構持股時，需穿透至最終受益人。

并且，交易所對IPO企業(yè)要求“控制權在報告期內未發(fā)生變更”，因此信托期限應覆蓋鎖定期（通常36個月），并設置“控制權保留條款”，并在招股說明書中披露信托表決權行使規(guī)則。

五礦信托家辦則指出，從監(jiān)管角度來講，對上市公司股份類家族信托合規(guī)要求主要集中在三點——

首先是要滿足監(jiān)管的減持要求。置入的過程是個股票的交易過程，只有符合監(jiān)管減持規(guī)定的上市公司才能完成交易；

其次，是要明確一致行動人關系。遵守一致行動人相關的減持額度限制等規(guī)則；

最后，最主要的是信息披露上。設立上市公司股份類家族信托的客戶多半持股比例較高，可能是實控人或大股東，屬于特殊身份的股東，對于這類股東，證監(jiān)是有非常嚴格的信批要求的，需嚴格參照相關規(guī)定完成上市公司的信息披露。

未來創(chuàng)新的方向在哪里？

2023年印發(fā)的《關于規(guī)范信托公司信托業(yè)務分類的通知》（簡稱“三分類新規(guī)”）中，股權信托被納入“資產服務信托”范疇，這意味著股權信托經歷著“功能定位轉變”，從“融資工具”轉向“綜合管理工具”。當股權家族信托聚焦股權的長期持有、風險隔離、家族傳承等本源功能，未來的創(chuàng)新方向上會有更多的選擇。

五礦信托家辦談到：將資產服務信托作為轉型核心方向，推動信托公司從傳統(tǒng)融資類業(yè)務向服務類業(yè)務轉型。政策明確要求信托公司優(yōu)化業(yè)務結構，重點發(fā)展財富管理、風險處置、知識產權服務等領域，促進信托制度在解決社會痛點中發(fā)揮作用。這一系列的變動是根據當前的時代環(huán)境經濟發(fā)展背景，做的一個大的定位調整。

整體來看，監(jiān)管對于信托行業(yè)要求的核心是回歸本源，所以信托公司的資產服務類業(yè)務未來前景是很廣闊的。那家族信托作為第一大類資產服務信托，股權類家族信托又作為其中比較核心的一個細分品類，也是有很多的創(chuàng)新空間。

“如何更優(yōu)質更全面的為家族企業(yè)端提供服務、如何讓家族信托在家族治理端與企業(yè)治理端發(fā)揮更大的作用、如何進一步優(yōu)化我們的方案設計為不同的企業(yè)家客戶打造量身定制的家族方案，這些都是我們需要不斷思考的創(chuàng)新方向?！?/p>

黃利軍指出未來3-5年股權信托的創(chuàng)新將聚焦兩大方向：

一是員工持股信托的精細化升級，通過“受益權分級+數(shù)字化登記”持股人數(shù)上限問題，實現(xiàn)核心骨干與普通員工的受益權差異化設計。

二是股權慈善信托的規(guī)?；l(fā)展，杭州發(fā)布于《關于做好股權慈善信托登記試點工作的通知》、著手試點股權慈善信托登記后，其經驗可為全國其他地區(qū)提供可復制的范本，推動信托財產登記制度在更大范圍的完善。

家族企業(yè)的必然選擇

民營企業(yè)在國民經濟中是具有核心地位的，民營企業(yè)的穩(wěn)健經營發(fā)展對于經濟貢獻、增加就業(yè)、拉動創(chuàng)新發(fā)展等都有著至關重要的作用，那如何實現(xiàn)企業(yè)平穩(wěn)傳承、降低傳承過程中民營企業(yè)家財富社會效用的損耗，就顯得尤為重要。

早在2021年的兩會上就提出了“建議將家族信托作為一項民企財富傳承的頂層設計予以推行”的重要觀點并得到了高層的肯定回復。五礦信托家辦也建議企業(yè)家可以結合自身情況考量，選擇使用股權類家族信托的方式來實現(xiàn)家族企業(yè)傳承，具體來說：

對于重大的家族安排，尤其越是資產體量龐大、品類繁雜的家族，在傳承的時候也會越復雜，遇到突發(fā)事件或者極端情況時，可能會導致資產流失乃至財富易主，盡早通過家族信托去做資產的梳理及整合安排是非常有必要的。

而且隨著社會的進步發(fā)展，家族企業(yè)可能面臨轉型需求，會去嘗試一些新的領域投資，面臨一些不可預測的風險。那為了不影響家族核心基業(yè)，最好提前考量設計股權家族信托，以保證整個家族財富源泉的穩(wěn)定，提高整個家族的抗風險能力。

特別對于多子女的大家族，如何避免財富分配不均、厚此薄彼引發(fā)家族矛盾，股權家族信托更是為客戶提供了一個最優(yōu)解方案，在保持股權集中不分散、控制權穩(wěn)定的前提下，解決家族成員間的利益平衡問題，同時也可幫助家族成員/小家庭規(guī)避婚姻風險、個人投資風險等。

企業(yè)經營控制權穩(wěn)定是推動產業(yè)持續(xù)發(fā)展的核心動力，它增強了投資者對企業(yè)的信心，降低了市場的不確定性；穩(wěn)定的企業(yè)控制權更是保障就業(yè)崗位穩(wěn)定的關鍵。

五礦信托家辦建議企業(yè)家還是盡量提前安排家族傳承事宜?！肮蓹嗉易逍磐袕募軜嬙O計規(guī)劃到落地也是需要一定時間周期的，我們確實遇到過有些年事已高的客戶在安排復雜的傳承事宜的時，多少就會有些力不從心，增加了不少的不確定性，許多人認為財富傳承是老年人的事情，年輕時不需要考慮，這種觀念往往導致錯失規(guī)劃時機。事實上，財富傳承規(guī)劃越早開始，對穩(wěn)固家族財富越有優(yōu)勢?！?/p>

當企業(yè)家步入家族傳承階段，他們所承擔的社會責任也邁向了全新維度，這不僅關乎家族企業(yè)的延續(xù)，更與社會的可持續(xù)發(fā)展緊密相連。同時，企業(yè)家在家族順利傳承中，也實現(xiàn)了企業(yè)價值觀與企業(yè)精神的順利傳承，將家族的誠信、創(chuàng)新、堅韌等品質不斷延續(xù)，也可以激勵著一代又一代創(chuàng)業(yè)者不斷前行。

第十屆Top50中國家族管理領袖論壇在即。在本屆論壇中，我們也將繼續(xù)深入探討股權家族信托的代表性實踐案例，讓一線大咖操盤手帶領大家解讀其中的難點與訣竅。如有興趣親臨現(xiàn)場與來賓交流，歡迎成為（高端會員），鎖定和全年專業(yè)認知陪跑權益（《中國家族辦公室十年鑒》、《家族辦公室》季度?？?、10+獨家行業(yè)深度報告、周更會員專享內容、專業(yè)交流活動等）。

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