“我只是個兼職董事，年薪十萬，卻要承擔上億賠償？”
一場重大資產(chǎn)重組引發(fā)的虛假陳述案中，三名獨立董事面對投資者的集體索賠時，反復(fù)質(zhì)問著這個殘酷的現(xiàn)實問題。

一、案件故事：獨立董事的“無妄之災(zāi)”

A公司（化名）啟動對B技術(shù)公司的重大資產(chǎn)重組項目，評估機構(gòu)出具《資產(chǎn)評估報告》確認標的資產(chǎn)價值合理。重組方案經(jīng)董事會審議時，三名獨立董事（甲、乙、丙）基于以下行為投下贊成票：

1. 審慎核查：要求財務(wù)顧問補充說明評估方法的一致性；

2. 專業(yè)依賴：重點關(guān)注評估機構(gòu)及律師事務(wù)所出具的專項意見；

3. 程序合規(guī)：參與兩次專家評審會議并記錄質(zhì)疑點。

重組完成后，B技術(shù)公司業(yè)績暴雷，證監(jiān)會認定重組文件存在虛增資產(chǎn)價值的虛假陳述。投資者起訴A公司全體董事索賠數(shù)億元，三名獨立董事年薪僅10萬元，卻被要求承擔連帶賠償責任。

二、裁判結(jié)果與理由：獨立董事為何免責？

裁判結(jié)果：
法院判決A公司賠償投資者損失，內(nèi)部董事（董事長、財務(wù)總監(jiān)）在2%范圍內(nèi)承擔連帶責任，但駁回對三名獨立董事的訴訟請求。

核心裁判理由：

1. 職責邊界區(qū)分

   • 內(nèi)部董事直接參與經(jīng)營管理，需對重組文件真實性承擔主動核查義務(wù)；

   • 獨立董事作為外部監(jiān)督者，職責限于程序性審查，無權(quán)直接調(diào)取底層財務(wù)數(shù)據(jù)。

2. 合理信賴的合法性
   虛假陳述所涉資產(chǎn)評估屬于專業(yè)判斷事項，獨立董事已借助評估機構(gòu)、律師意見進行交叉驗證，符合《虛假陳述司法解釋》第16條規(guī)定的免責情形。

3. 投贊成票≠未勤勉盡責
   法院明確摒棄“簽字即擔責”邏輯，獨立董事的贊成票是基于專業(yè)機構(gòu)背書后的合理判斷，而非盲目附和。

三、法律分析：獨立董事如何證明“合理信賴”？

? 問題1：獨立董事的勤勉盡責標準是否與內(nèi)部董事相同？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：
新《虛假陳述司法解釋》第16條首次確立差異化認定標準：

• 內(nèi)部董事：需主動核查信息披露內(nèi)容真實性；

• 獨立董事：僅需對非專業(yè)領(lǐng)域事項借助第三方幫助，或?qū)Υ嬉蓡栴}履行異議報告義務(wù)即可能免責。

法律依據(jù)：
《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第16條：
“獨立董事在簽署文件前，對不屬于自身專業(yè)領(lǐng)域的問題借助會計、法律等職業(yè)幫助仍未能發(fā)現(xiàn)的……人民法院應(yīng)當認定其沒有過錯。”

? 問題2：如何證明“合理信賴”成立？

法院認可的關(guān)鍵證據(jù)鏈包括：

1. 程序留痕：會議記錄顯示獨立董事對專業(yè)意見提出質(zhì)詢；

2. 外部依賴：虛假陳述內(nèi)容完全基于評估報告、審計意見等專業(yè)文件；

3. 及時反應(yīng)：發(fā)現(xiàn)問題后向監(jiān)管機構(gòu)書面報告（如未獲公司支持）。

反面教訓(xùn)：
某亞太實業(yè)案中，董事以“信賴審計報告”抗辯被拒，因其未對審計報告中的異�？颇刻岢鲑|(zhì)疑，法院認定其未履行最低核查義務(wù)。

? 問題3：新司法解釋如何改變獨立董事的免責邏輯？

• 突破“過錯推定”慣性
  舊規(guī)則下獨立董事常因“簽字”被推定過錯，新規(guī)明確勤勉盡責的證明路徑（如借助專業(yè)幫助、書面報告等）；

• 免責情形具體化
  第16條列舉5類免責場景，例如：
  ? 對非專業(yè)領(lǐng)域問題已尋求專家?guī)椭?br/>? 發(fā)現(xiàn)虛假陳述后立即向交易所書面報告；
  ? 投反對票并說明理由（但投贊成票不必然排除免責）。

四、給被告的實務(wù)建議：構(gòu)建免責證據(jù)鏈的3個關(guān)鍵

若您作為獨立董事面臨虛假陳述追責，上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師建議立即采取以下行動：

1. 固定履職證據(jù)

   • 收集董事會會議記錄、要求補充核查的書面函件、與中介機構(gòu)的溝通郵件；

   • 特別注意：證明虛假陳述內(nèi)容屬于專業(yè)機構(gòu)負責范疇（如評估方法、會計政策）。

2. 善用“異議工具”

   • 若對文件有疑慮，應(yīng)在審議時發(fā)表書面保留意見并披露具體理由；

   • 若公司拒絕披露，立即向證監(jiān)會或交易所提交書面報告（司法解釋第16條第四項）。

3. 破除“依賴專家即免責”的誤區(qū)
   合理信賴需滿足兩個前提：

   • 審慎選擇中介機構(gòu)：核查其執(zhí)業(yè)資質(zhì)及歷史信譽；

   • 針對性提問：對明顯矛盾的數(shù)據(jù)（如評估增值率畸高）要求專項說明。

俞強律師團隊近期成功案例：
代理某科創(chuàng)板公司獨立董事應(yīng)對虛假陳述索賠案，通過提取其持續(xù)督促整改的郵件記錄及質(zhì)詢評估師的會議錄音，最終促成法院全額免除其責任。

五、免責抗辯的未來趨勢

隨著《新司法解釋》的實施，法院對獨立董事責任的認定呈現(xiàn)兩大轉(zhuǎn)向：

1. 從“結(jié)果責任”到“過程責任”
   是否擔責取決于履職行為規(guī)范性，而非虛假陳述是否最終發(fā)生；

2. 從“形式審查”到“實質(zhì)區(qū)分”
   內(nèi)部董事側(cè)重審核內(nèi)容真實性，獨立董事側(cè)重驗證程序合規(guī)性。

某金融法院在2023年典型案例中重申：
“獨立董事的職能定位是監(jiān)督制衡而非經(jīng)營決策，要求其主動發(fā)現(xiàn)審計機構(gòu)未識別的財務(wù)造假，超出合理期待范圍�！�

風(fēng)險提示：本文觀點僅作交流目的，具體案件需結(jié)合證據(jù)細節(jié)及司法實踐動態(tài)研判，請務(wù)必咨詢專業(yè)證券虛假陳述案件律師。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)背景與執(zhí)業(yè)領(lǐng)域
俞強律師專注于證券虛假陳述責任糾紛及證券虛假陳述行政處罰領(lǐng)域，具備深厚的法學(xué)理論功底與豐富的實務(wù)經(jīng)驗。執(zhí)業(yè)以來，俞強律師始終致力于為上市公司、中介機構(gòu)（如會計師事務(wù)所、證券公司）及投資者提供全方位的法律服務(wù)，涵蓋證券合規(guī)咨詢、行政處罰聽證與復(fù)議、民事賠償訴訟代理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

核心執(zhí)業(yè)能力

1. 證券虛假陳述責任糾紛訴訟代理

   • 精細化應(yīng)訴策略：擅長從“虛假陳述重大性認定”“因果關(guān)系抗辯”“損失計算”等核心爭議點切入，結(jié)合股價波動分析、行業(yè)指數(shù)對比、系統(tǒng)性風(fēng)險剝離等專業(yè)方法，制定差異化應(yīng)訴方案；

   • 多類型證券覆蓋：熟悉A股、新三板、公司債券等不同證券品種的虛假陳述案件特點，代理案件類型包括誘多型/誘空型虛假陳述、重大遺漏、誤導(dǎo)性陳述等。

2. 證券虛假陳述行政處罰應(yīng)對

   • 全流程代理：從行政調(diào)查階段的法律咨詢、聽證程序抗辯，到行政復(fù)議及訴訟，提供全鏈條服務(wù)。處理過多起涉信息披露違法、內(nèi)幕交易、中介機構(gòu)未勤勉盡責等案件，協(xié)助客戶規(guī)避或減輕處罰（如罰款、市場禁入等）。

服務(wù)理念
俞強律師堅持“專業(yè)縱深、客戶至上”原則，以“精準把握監(jiān)管動態(tài)”與“創(chuàng)新訴訟策略”為核心優(yōu)勢，注重通過可視化證據(jù)（如股價走勢對比圖、市場風(fēng)險量化分析）增強法庭說服力。

咨詢方式：俞強律師已在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系團隊。