您現(xiàn)在看到的，恐怕是梁軍起訴寒武紀(jì)最為詳實(shí)的一篇文章。

10月31日晚，國(guó)產(chǎn)算力龍頭寒武紀(jì)發(fā)布《關(guān)于涉及勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟的公告》：公司前副總經(jīng)理、首席技術(shù)官（CTO）梁軍，向公司索股權(quán)激勵(lì)損失，合計(jì)42.86624448億元。這恐怕是史上索賠金額最高的一起勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟了。

梁軍與寒武紀(jì)簽署的《入職意向書》《持股計(jì)劃》《合伙協(xié)議》《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議》，每一份都可能成為決定性證據(jù)。它們將決定法院采用“勞動(dòng)法邏輯”還是“民事合伙邏輯”來(lái)審理；而最終結(jié)果，也將成為中國(guó)科創(chuàng)板首例“高管股權(quán)激勵(lì)糾紛”的司法標(biāo)桿。

寒武紀(jì)創(chuàng)始人兄弟：哥哥陳云霽（左），1983年出生，弟弟陳天石1985年出生，兩人均為江西南昌人。

01 43億索賠，終于從暗戰(zhàn)到徹底爆發(fā)！

2025年11月1日，寒武紀(jì)披露《關(guān)于涉及勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟的公告》：公司前副總經(jīng)理、首席技術(shù)官（CTO）梁軍，將2017年10月18日至2022年2月10日這段任職期全部認(rèn)定為勞動(dòng)關(guān)系，并以此要求公司賠償“股權(quán)激勵(lì)損失”42.86624448億元。

其測(cè)算口徑是：他主張自己“間接持有寒武紀(jì)股票11,523,184股”，把2024年1月2日至起訴時(shí)的最高股價(jià)372元/股（2024年10月10日）作為單價(jià)，11,523,184×372元=4,286,624,448元。

梁軍，并不是一位普通員工。從某種角度說(shuō)，是除了陳氏兄弟對(duì)寒武紀(jì)發(fā)展最重要的人。

梁軍，1976年生，中國(guó)科學(xué)技術(shù)大學(xué)通信與信息系統(tǒng)碩士。二十余年來(lái)深耕通信與芯片領(lǐng)域，是中國(guó)AI芯片產(chǎn)業(yè)從“追趕者”走向“開拓者”階段的重要技術(shù)人物之一。

他在華為與海思任職十四年，歷經(jīng)從基礎(chǔ)業(yè)務(wù)部到半導(dǎo)體研發(fā)的完整體系，參與了多代核心通信芯片與系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計(jì)，對(duì)國(guó)產(chǎn)芯片在信號(hào)處理、網(wǎng)絡(luò)協(xié)議棧、低功耗架構(gòu)等方向的早期突破起到了關(guān)鍵作用。其職業(yè)路徑幾乎與中國(guó)信息產(chǎn)業(yè)自主化進(jìn)程同步，積累了深厚的架構(gòu)設(shè)計(jì)與大規(guī)模芯片團(tuán)隊(duì)管理經(jīng)驗(yàn)。

2017年，梁軍離開華為，加入初創(chuàng)公司寒武紀(jì)，并很快在2019年晉升為副總經(jīng)理兼CTO。在寒武紀(jì)期間，他主導(dǎo)了AI芯片的技術(shù)研發(fā)，包括主導(dǎo)推出了寒武紀(jì)首顆7nmAI訓(xùn)練芯片思元290、370、590；并成功推動(dòng)了寒武紀(jì)與華為的合作，實(shí)現(xiàn)了寒武紀(jì) NPU在華為麒麟970芯片中的首次商用落地，成為公司發(fā)展的重要里程碑。

行業(yè)如此評(píng)價(jià)，梁軍既是寒武紀(jì)技術(shù)路線的塑形者，也是國(guó)產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)“從實(shí)驗(yàn)室走向應(yīng)用”的重要推動(dòng)者。

2020年7月，寒武紀(jì)登陸科創(chuàng)板。

寒武紀(jì)上市后，逐步轉(zhuǎn)向自研AI模塊，梁軍與公司在未來(lái)發(fā)展方向上的分歧逐漸加深，最終于2022年3月離職。

2022年3月15日，寒武紀(jì)公告，“梁軍先生因與公司存在分歧，于2022年2月10日通知公司解除勞動(dòng)合同。 根據(jù)梁軍先生與公司簽署的《勞動(dòng)合同》約定以及《勞動(dòng)合同法》的相關(guān)規(guī)定，公 司已于近日為其辦理相關(guān)離職手續(xù)；離職后，梁軍先生將不再擔(dān)任本公司任何職務(wù)?！?/p>

梁軍究竟是主動(dòng)離職還是被動(dòng)離，不能只看寒武紀(jì)的一面之詞。梁軍在起訴書中表示，2022年2月10日，寒武紀(jì)未履行《入職意向書》的約定，且未按照勞動(dòng)合同約定提供勞動(dòng)條件，原告被迫解除勞動(dòng)合同。

消息發(fā)布后，寒武紀(jì)股價(jià)在當(dāng)天出現(xiàn)大幅波動(dòng)，收盤大跌18.38%，市值蒸發(fā)近60億元，甚至引發(fā)上交所對(duì)寒武紀(jì)發(fā)出監(jiān)管函。

2024年1月2日，寒武紀(jì)1.5億股首發(fā)原股東限售股份上市流通。梁軍曾提出減持申請(qǐng)，但寒武紀(jì)不配合減持。

寒武紀(jì)表示，《持股計(jì)劃》明確約定，持股主體在持股權(quán)益不得被處分的期間內(nèi)離職的，觸發(fā)回購(gòu)條件，其持有的持股權(quán)益應(yīng)按約定被回購(gòu)。

今年1月，網(wǎng)傳梁軍在個(gè)人朋友圈發(fā)布消息稱，其遭寒武紀(jì)公司起訴，要求以約5萬(wàn)元的金額轉(zhuǎn)讓所持有的超1150 萬(wàn)股相關(guān)股票。

梁軍朋友圈，圖片來(lái)自網(wǎng)絡(luò)

02梁軍能告得贏嗎？

寒武紀(jì)于2020年7月20日在科創(chuàng)板上市， 梁軍通過(guò)公司股東暨員工持股平臺(tái)北京艾溪科技中心（有限合伙），間接持有寒武紀(jì)股票11,523,184股。

2022年3月梁軍離職時(shí)，寒武紀(jì)的股價(jià)不過(guò)66.02元，現(xiàn)在高達(dá)1375元，漲了20多倍。按照寒武紀(jì)現(xiàn)在的市值，梁軍間接持有的寒武紀(jì)1150萬(wàn)股，高達(dá)158.44億元！

所以，在這里要消除一些誤解：梁軍并非是在寒武紀(jì)上市前離職的，而是在上市一年多以后才離開的。另外，就算他的這部分股權(quán)還沒(méi)有解禁，在其離職的2022年3月15日，這1150萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的市值也高達(dá)7.6個(gè)億。

僅從常理判斷，任何一位公司高管都不會(huì)只因?yàn)榕c公司發(fā)展理念不合，就會(huì)提出離職，寧可放棄在當(dāng)時(shí)7.6億元的財(cái)富。更何況，這部分股權(quán)只需要等上不到兩年，就能解禁套現(xiàn)。

報(bào)道指出，梁軍在2022年3月公司公告離職時(shí)，官方給出的離職理由是“因與公司存在分歧”。

在2025年8月，梁軍本人在采訪中提到，他在加入寒武紀(jì)時(shí)，與陳天石簽署的《入職意向書》中，有“股權(quán)授予”的約定，而公司后來(lái)卻否定其與公司之間存在勞動(dòng)關(guān)系，從而否定該約定的法律效力。

報(bào)道還說(shuō)，雙方的分歧主要集中在“公司未來(lái)發(fā)展方向”、尤其是“產(chǎn)品落地／搶抓機(jī)遇窗口”這一塊：即寒武紀(jì)從技術(shù)轉(zhuǎn)產(chǎn)品、從IP授權(quán)往芯片整機(jī)走，是否應(yīng)當(dāng)更快、更重資源投入，梁軍傾向于“技術(shù)深入”、多投入研發(fā)，而公司管理層（或陳天石控制層）可能更傾向于“盡快商業(yè)化、規(guī)?；币該屖袌?chǎng)。

一個(gè)比較具體的細(xì)節(jié)：有報(bào)道說(shuō)，在2021年12月左右，內(nèi)部曾有說(shuō)法是“你的權(quán)力比董事長(zhǎng)還大”“我現(xiàn)在不怕你了”這種話出自董事長(zhǎng)一方說(shuō)給CTO（梁軍）聽(tīng)，隨后梁軍的團(tuán)隊(duì)匯報(bào)鏈、IT權(quán)限等被收回。

現(xiàn)在，寒武紀(jì)要收回這158.44億，分給公司其他人。這在公司內(nèi)部肯定是全票通過(guò)的。就像潘石屹說(shuō)過(guò)，如果舉手表決把我所有的錢分給全體中國(guó)人，恐怕除了我自己反對(duì)以外，所有人都會(huì)舉手贊成。

寒武紀(jì)公告說(shuō)明：梁軍離職前沒(méi)有直接持股，他主張的“股權(quán)激勵(lì)”其實(shí)是自己簽過(guò)的《持股計(jì)劃B》里的權(quán)益，是跟北京艾溪科技中心、天津玄算九號(hào)這兩個(gè)員工持股平臺(tái)相關(guān)的合伙份額。北京艾溪科技中心的執(zhí)行事務(wù)合伙人是陳天石。你懂的，上市公司的員工持股平臺(tái)的執(zhí)行事務(wù)合伙人一旦不是員工自己，那誰(shuí)是實(shí)控人誰(shuí)就說(shuō)了算。所以，梁軍想減持，寒武紀(jì)不同意，因?yàn)槟阋呀?jīng)離職了。

所以，寒武紀(jì)的說(shuō)法，這樣的權(quán)益性質(zhì)更接近“合伙份額的回購(gòu)糾紛”或“股權(quán)激勵(lì)協(xié)議的履行糾紛”，而不是《勞動(dòng)合同法》意義上的“勞動(dòng)報(bào)酬、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或者未繳社?！敝惖膭趧?dòng)權(quán)利。這是此案的焦點(diǎn)所在。

為什么雙方都要把案由往自己有利的方向拽？

因?yàn)橐坏┍徽J(rèn)定為標(biāo)準(zhǔn)的勞動(dòng)爭(zhēng)議，法院傾向用保護(hù)勞動(dòng)者的思路去看待——比如“是否存在被迫離職”“用人單位是否履行了提供勞動(dòng)條件的義務(wù)”等——這樣勞動(dòng)者主張的空間會(huì)比較大；但如果法院認(rèn)可這是一個(gè)“你自愿加入的員工持股平臺(tái)、已經(jīng)簽了不得處分期、也簽了離職即回購(gòu)”的合伙式激勵(lì)，那通常就要尊重合同自由，除非條款明顯違法或者公司一方明顯濫用權(quán)利。從這一點(diǎn)看，寒武紀(jì)的策略是把它從勞動(dòng)領(lǐng)域拉回到合伙/股權(quán)合同領(lǐng)域。

如果按寒武紀(jì)的邏輯，“在不得處分期間離職的，要按約定回購(gòu)”的條款，這一條會(huì)不會(huì)成為影響此案的關(guān)鍵呢？

這條現(xiàn)在已經(jīng)被公司點(diǎn)名成“本案的根本依據(jù)”了：公告寫得很直白——《持股計(jì)劃》明確約定，持股主體在持股權(quán)益不得被處分的期間內(nèi)離職的，觸發(fā)回購(gòu)條件，應(yīng)按約定被回購(gòu)。梁軍的離職時(shí)間是2022年2月10日，很明顯落在“不得被處分期”里。

如果法院認(rèn)這個(gè)條款有效，那梁軍的主張基本就站不?。阂?yàn)樗扔谑且岩环葑约汉炦^(guò)、自己在離職前也受益過(guò)的合伙協(xié)議全部推翻，這類訴求在2023年他針對(duì)艾溪、玄算兩個(gè)平臺(tái)提的兩個(gè)案子里已經(jīng)被法院和仲裁機(jī)構(gòu)否了，這次公告自己也寫了“此前兩案均以梁軍敗訴結(jié)案”。

反過(guò)來(lái)說(shuō)，如果法院最后認(rèn)定：這個(gè)回購(gòu)條款屬于用人單位一方借控制權(quán)強(qiáng)加給員工、明顯失衡、而且在勞動(dòng)關(guān)系解除時(shí)限制了勞動(dòng)者對(duì)自己勞動(dòng)成果對(duì)應(yīng)權(quán)益的處分，那梁軍就有一定勝算。

不過(guò)，從現(xiàn)在披露出來(lái)的文件看，他在2019年那幾輪股權(quán)激勵(lì)里確實(shí)是低成本入的，寒武紀(jì)在2022年的再融資問(wèn)詢回復(fù)里也把2019年那三次股份支付的會(huì)計(jì)處理交代得很清楚——員工出的錢確實(shí)遠(yuǎn)低于公允價(jià)值，差額部分已經(jīng)在當(dāng)年攤進(jìn)了管理費(fèi)用，換句話說(shuō)，公司已經(jīng)把“多給你的那一段”當(dāng)成成本了。

這恰恰會(huì)成為寒武紀(jì)在反擊梁軍時(shí)最有力的證據(jù)：既然你當(dāng)年是以“激勵(lì)價(jià)”進(jìn)來(lái)的，自然要受“服務(wù)期+不得處分+離職回購(gòu)”的約束，現(xiàn)在不能用上市后最高價(jià)去反算損失。

03梁軍為寒武紀(jì)做過(guò)什么？

寒武紀(jì)在2020年上市招股書里，把梁軍和陳天石、劉少禮、劉道福并列為公司當(dāng)時(shí)的核心技術(shù)層，只不過(guò)陳天石是創(chuàng)始人+董事長(zhǎng)+總經(jīng)理，梁軍是CTO，負(fù)責(zé)的是產(chǎn)品架構(gòu)和研發(fā)管理。

其實(shí)，從薪酬上也能看出梁軍的重要性：2019年372.64萬(wàn)元的年薪，在那一年是絕對(duì)高位。這說(shuō)明，在寒武紀(jì)沖擊科創(chuàng)板的關(guān)鍵階段，梁軍確實(shí)是“對(duì)外要寫進(jìn)去的人”，關(guān)鍵人物！

但是，2022年之后寒武紀(jì)對(duì)于梁軍的口徑開始出現(xiàn)變化。到了2022年3月的離職公告，表述就明顯收縮了：一方面要說(shuō)“在任職期間，為產(chǎn)品創(chuàng)新及研發(fā)體系搭建發(fā)揮了積極作用”，另一方面又要強(qiáng)調(diào)“公司已有完備研發(fā)體系、梁軍離職不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響”。

到了2022年12月公司做再融資問(wèn)詢回復(fù)時(shí)，寒武紀(jì)則把2018-2019年那幾次股權(quán)激勵(lì)的定價(jià)方式、會(huì)計(jì)處理方式都攤開了，說(shuō)得非常細(xì)，其實(shí)就是在向交易所證明：我們的股權(quán)激勵(lì)是按統(tǒng)一規(guī)則做的，并沒(méi)有哪一個(gè)人拿了超額的、也沒(méi)有因?yàn)槟硞€(gè)人離職而形成實(shí)質(zhì)性權(quán)益爭(zhēng)議。

這些，跟今天的訴訟形成了鮮明對(duì)比。

所以問(wèn)題就落在了一個(gè)很現(xiàn)實(shí)的點(diǎn)上：如何給梁軍的“歷史價(jià)值”定價(jià)。如果從產(chǎn)品和業(yè)務(wù)發(fā)展節(jié)奏來(lái)拆，2017-2020三年，是寒武紀(jì)從IP走向云端推理/訓(xùn)練芯片、再走向邊緣和整機(jī)的成型期，那正是一個(gè)CTO能發(fā)揮最大作用的階段；他參與的那一大串專利，公告里列了十幾項(xiàng)，只是138項(xiàng)發(fā)明和10項(xiàng)PCT里的一個(gè)切面而已，說(shuō)明他確實(shí)深度卷入了架構(gòu)、片上網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)壓縮、解碼等底層技術(shù)。

從這個(gè)角度講，說(shuō)梁軍對(duì)公司的技術(shù)路線沒(méi)有價(jià)值，是說(shuō)不過(guò)去、站不住腳的。現(xiàn)在，寒武紀(jì)認(rèn)為梁軍的貢獻(xiàn)體現(xiàn)在股權(quán)上，就值個(gè)五六萬(wàn)塊錢。

當(dāng)然，上市公司法務(wù)的定價(jià)方式不是這么算的。上市以后，所有人的權(quán)益都得落到已經(jīng)披露過(guò)的制度里來(lái)——要么是上市前的員工持股平臺(tái)，要么是上市后的限制性股票激勵(lì)，要么是薪酬獎(jiǎng)金。梁軍的離職恰恰卡在“平臺(tái)不得處分期”里，又恰恰有一批未歸屬的限制性股票被作廢，公司當(dāng)然要按制度來(lái)處理。對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)“不能開先例”的問(wèn)題：如果這一次讓梁軍用“我曾是CTO、我貢獻(xiàn)過(guò)技術(shù)”來(lái)突破平臺(tái)協(xié)議，那么其他還在服務(wù)期、還在不得處分期的人，都可以用同一條路出來(lái)。

04此案的最終走向

在A股上市公司里，員工或前高管因?yàn)閱T工持股平臺(tái)回購(gòu)條款去主張數(shù)十億、甚至幾十億損失的案子，幾乎沒(méi)有；42.86億元這個(gè)數(shù)字，很大概率會(huì)成為目前可查勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟里最大的一筆。

之所以少見(jiàn)，根本原因是：大部分員工持股平臺(tái)的條款都寫得很硬，且平臺(tái)本身是合伙企業(yè)，適用的是合伙協(xié)議+民法的邏輯，員工要想把它拔高到“勞動(dòng)報(bào)酬”層面，需要先證明“平臺(tái)份額就是勞動(dòng)對(duì)價(jià)的一部分，而且公司在勞動(dòng)關(guān)系解除時(shí)沒(méi)有合理對(duì)待”，這個(gè)證明難度非常高。

從寒武紀(jì)公告披露的信息看，梁軍其實(shí)已經(jīng)打過(guò)兩次類似的官司，而且都輸了：一次是去挑戰(zhàn)天津玄算九號(hào)合伙協(xié)議里的仲裁條款，一次是去撤銷北京艾溪科技中心最新一版合伙協(xié)議，結(jié)果法院和仲裁機(jī)構(gòu)都支持了平臺(tái)一方，認(rèn)定協(xié)議有效。

這等于是給這次訴訟先打了一個(gè)“預(yù)防針”：除非這次他能在“勞動(dòng)關(guān)系是否成立、是否被迫解除”這一層面上拿到法院的同情，否則要推翻他自己已經(jīng)簽過(guò)、法院也確認(rèn)過(guò)有效的合伙協(xié)議，難度會(huì)更大。

更何況，寒武紀(jì)這邊還有一個(gè)很容易說(shuō)服法官的量級(jí)對(duì)比：梁軍在平臺(tái)里投進(jìn)去的本金大致就是5.26415萬(wàn)元+2.75741萬(wàn)元，按公司說(shuō)的“成本+年化5%”算到2025年，也就是十萬(wàn)出頭；而他要回來(lái)的，是42.866億元，甚至按現(xiàn)在股價(jià)算是158億-184億元，這個(gè)比例差在40萬(wàn)倍-100萬(wàn)倍之間。

法院在看待合同是否顯失公平、是否應(yīng)該被撤銷的時(shí)候，往往會(huì)把雙方的投入和主張的對(duì)價(jià)放在一起看，這個(gè)量級(jí)差本身就會(huì)讓法院更傾向于去看“你當(dāng)年是不是已經(jīng)用激勵(lì)價(jià)獲得了利益、公司是不是已經(jīng)做了股份支付”。

所以，一個(gè)可能的結(jié)局推演是這樣的：

第一步，法院會(huì)先確認(rèn)雙方的勞動(dòng)關(guān)系是否成立，以及解除勞動(dòng)合同的原因是誰(shuí)的責(zé)任；

第二步，在確認(rèn)勞動(dòng)關(guān)系后，會(huì)把真正屬于《勞動(dòng)合同法》保護(hù)范圍內(nèi)的部分切出來(lái)，比如工資、補(bǔ)償金、未休年假、競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償?shù)龋?/p>

第三步，對(duì)于“4,286,624,448元”的主張，有可能會(huì)要求梁軍回到他簽過(guò)的《持股計(jì)劃》條款下去主張，也就是回到十萬(wàn)元級(jí)別的回購(gòu)里來(lái)；

第四步，除非他能證明公司在解除勞動(dòng)關(guān)系的同時(shí)，濫用了對(duì)員工持股平臺(tái)的控制權(quán)、導(dǎo)致他無(wú)法在解禁時(shí)減持、從而產(chǎn)生了可量化的現(xiàn)實(shí)損失，否則法院不太可能完全按他選的372元/股那個(gè)高點(diǎn)價(jià)來(lái)支持。

后 記

法理正義，遠(yuǎn)比程序正義更重要。我們?nèi)绾慰创P(guān)鍵人才的價(jià)值，恐怕是我們判斷這起案子的一個(gè)視角。

科創(chuàng)的根基是人才。這一點(diǎn)相信研發(fā)出身的陳天石比誰(shuí)都清楚，所以在還是一家創(chuàng)業(yè)公司時(shí)，才給了從華為空降而來(lái)的梁軍那么多股權(quán)。這不稀奇。Meta Platforms 曾給一位AI研究人員2.5億美元的約合4 年 的薪酬包，平均每年6250萬(wàn)美元。

從現(xiàn)有公開信息來(lái)看，寒武紀(jì)完全按制度辦事：平臺(tái)合法、條款清晰、公告披露充分。但制度的合法性，并不能掩蓋權(quán)力關(guān)系的不對(duì)稱。

梁軍的“八萬(wàn)元出資換42億潛在權(quán)益”聽(tīng)起來(lái)極端，可背后反映的，其實(shí)是中國(guó)科技公司普遍存在的“創(chuàng)始人主導(dǎo)一切”問(wèn)題：

——員工持股不是共創(chuàng)機(jī)制，而是治理工具。

——當(dāng)創(chuàng)始人與技術(shù)骨干分歧時(shí)，制度總是站在創(chuàng)始人那一邊。

所以，就制度設(shè)計(jì)而言，這對(duì)梁軍是不公平的；若事實(shí)進(jìn)一步證明他確為被動(dòng)離職或遭受“技術(shù)路線清洗”，那不僅是失衡，更是濫權(quán)。

從宏觀角度看，這起案件可能成為中國(guó)科創(chuàng)板企業(yè)重新檢討“員工持股平臺(tái)”公平性的轉(zhuǎn)折點(diǎn)——技術(shù)合伙人不應(yīng)只是估值的燃料，更應(yīng)有制度化的尊嚴(yán)。

在舉全國(guó)之力聚焦科創(chuàng)、聚焦算力的當(dāng)下，所有研發(fā)人員、CTO們的眼睛，都在盯著這起案子的最終走向。