日前，江蘇東星智慧醫(yī)療科技股份有限公司（下稱“東星醫(yī)療”，301290.SZ）拋出的現(xiàn)金收購公告引發(fā)行業(yè)震動——這家以吻合器為核心業(yè)務的外科器械龍頭，擬將武漢醫(yī)佳寶 90% 股權(quán)收入囊中，強行將業(yè)務觸角延伸至骨科植入與生物材料領(lǐng)域。

交易預案中設(shè)置的排他期條款格外刺眼：直至2026年5月31日，標的公司不得與其他方洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓，違約需承擔高額違約金及 8%年利率的逾期利息。

這份近乎 “孤注一擲”的收購決心，與其說是戰(zhàn)略擴張，不如說是對生存困境的緊急回應。2025年半年報數(shù)據(jù)揭示了東星醫(yī)療的真實處境：營收1.83億元，同比下滑14.17%，歸母凈利潤0.3億元，同比驟降36.47%，核心業(yè)務的頹勢已難以掩飾。這場跨界并購的背后，是傳統(tǒng)業(yè)務崩塌、創(chuàng)新轉(zhuǎn)型乏力的雙重擠壓，更是醫(yī)療器械企業(yè)在集采時代的生存縮影。

01、主業(yè)崩塌

東星醫(yī)療的困境，始于其賴以成名的吻合器業(yè)務。作為國內(nèi)腔鏡吻合器細分市場的龍頭企業(yè)，該業(yè)務曾是其營收與利潤的核心支柱，但在政策與市場的雙重沖擊下，早已不復當年風光。

集采政策的持續(xù)加碼成為壓垮利潤的第一根稻草。“一臺吻合器，曾經(jīng)賣兩萬，現(xiàn)在只要四百”成為行業(yè)常態(tài)，部分單品降幅超九成。

東星醫(yī)療的業(yè)績曲線與集采推進節(jié)奏高度重合：2023年營收尚達4.35億元，2024年上半年便降至7818萬元，同比降幅 14.84%；歸母凈利潤從2023年的9742萬元，在2024年上半年驟降至1206萬元，降幅達39.35%。2025年上半年，核心業(yè)務的惡化仍在持續(xù)，吻合器零配件收入同比暴跌44.45%，毛利率更是下滑19.14個百分點，成為業(yè)績下滑的主要推手。

市場競爭的白熱化進一步壓縮生存空間。國內(nèi)市場上，同行企業(yè)為搶占份額陷入 “降價競賽”，而在海外市場，東星醫(yī)療又難以與老牌巨頭抗衡。更嚴峻的是，吻合器市場需求增速已明顯放緩，曾經(jīng)的藍海徹底淪為紅海。面對這樣的困局，東星醫(yī)療不得不做出取舍——2025年6月，公司正式終止吻合器零配件業(yè)務板塊產(chǎn)能建設(shè)項目的募集資金投入，實則宣告了對該業(yè)務增長預期的放棄。

02、商譽高懸

東星醫(yī)療當前的商譽困境，源于其上市前依賴并購轉(zhuǎn)型的發(fā)展路徑。2016年以來，公司通過收購三豐原創(chuàng)、威克醫(yī)療、孜航精密、昶恒精密等企業(yè)，完成了從器械代理商向制造商的轉(zhuǎn)型，但也隨之積累了巨額商譽。截至2025年6月30日，公司合并層面商譽賬面價值已達5.34億元，這一數(shù)字較 2024年末的5.34億元保持持平，占公司同期資產(chǎn)總計24.81億元的比例超21%。

從商譽構(gòu)成來看，主要來源于兩起核心收購：2017年以3.95億元收購威克醫(yī)療形成 3.07億元商譽，2019年以3.98億元收購孜航精密形成2.24億元商譽，兩者合計占總商譽的99.4%。這兩筆收購的評估增值率曾創(chuàng)下紀錄，其中威克醫(yī)療以收益法評估的增值率高達1283.85%，當時基于其在腔鏡吻合器領(lǐng)域的技術(shù)積累和業(yè)績承諾給出了高估值，但其業(yè)績支撐力已隨行業(yè)變化大幅減弱。

更值得警惕的是，這些商譽已連續(xù)三年未計提任何減值準備，與部分子公司業(yè)績波動形成鮮明對比。尤其是孜航精密，2021-2023年凈利潤連續(xù)下滑，從5381萬元降至2472萬元，雖2024年回升至3268萬元，但仍未恢復至2021年水平。

東星醫(yī)療董秘曾在2025年4月的投資者關(guān)系活動中表示，公司計劃通過豐富子公司產(chǎn)品線、發(fā)揮協(xié)同效應來降低商譽風險，但從目前業(yè)績表現(xiàn)看，整合成效尚未顯現(xiàn)。在核心業(yè)務持續(xù)下滑的背景下，商譽減值測試的關(guān)鍵假設(shè)如未來現(xiàn)金流預測等已面臨嚴峻挑戰(zhàn)，一旦計提減值，將對本就承壓的凈利潤造成致命打擊——若全額計提，僅商譽減值損失就將吞噬2025年上半年凈利潤的 17.8倍。

03、轉(zhuǎn)型迷局

在主業(yè)持續(xù)萎縮的同時，東星醫(yī)療的轉(zhuǎn)型嘗試未能及時補位，暴露出企業(yè)在戰(zhàn)略布局上的深層缺陷。

內(nèi)生研發(fā)的進展遠未達到預期。盡管公司提出聚焦腔鏡吻合器的智能化與電動化升級，且手動、電動及全電動腔鏡吻合器均已取得 Ⅲ 類醫(yī)療器械注冊證，但市場轉(zhuǎn)化效果有限。2024年電動吻合器營收曾同比增長超 130%，一度被視為希望所在，但2025年并未延續(xù)這一勢頭。新一代全電動腔鏡切割吻合器仍在研發(fā)中，雖預計毛利率顯著高于傳統(tǒng)產(chǎn)品，但何時能實現(xiàn)規(guī)模化銷售仍是未知數(shù)。超聲刀刀頭及主機產(chǎn)品尚在注冊申報階段，距離商業(yè)化落地還有較長周期。

戰(zhàn)略方向的頻繁調(diào)整更凸顯轉(zhuǎn)型焦慮。2025年以來，東星醫(yī)療突然將重心轉(zhuǎn)向合成生物賽道，與常州大學、上海交通大學建立產(chǎn)學合作，聚焦重組人源化膠原蛋白等原料研發(fā)，計劃推出止血、疤痕修復等耗材。這一跨界跨度極大，且合成生物領(lǐng)域技術(shù)壁壘高、研發(fā)周期長，短期內(nèi)難以形成業(yè)績支撐。從吻合器到合成生物，再到如今的骨科，戰(zhàn)略焦點的不斷切換，反映出企業(yè)在尋找新增長極上的迷茫與倉促。

合規(guī)風險的累積則為轉(zhuǎn)型之路再添障礙。天眼查數(shù)據(jù)顯示，東星醫(yī)療近年累計產(chǎn)生51 條風險預警信息，其中涉及醫(yī)療器械生產(chǎn)許可變更的占比達43%。在國家藥監(jiān)局2025 年飛行檢查頻次同比增加65%、不合格產(chǎn)品召回數(shù)量增長近三成的監(jiān)管背景下，合規(guī)能力的薄弱可能成為制約其發(fā)展的致命短板。

04、骨科豪賭

收購武漢醫(yī)佳寶，是東星醫(yī)療在絕境中找到的“突圍路徑”。從行業(yè)邏輯看，這一選擇似乎具備合理性：骨科植入耗材市場規(guī)模年復合增長率達12.3%，2025年預計突破480 億元，且老齡化加速帶來的骨科治療需求持續(xù)增長。標的公司醫(yī)佳寶作為國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有58項二類、三類醫(yī)療器械注冊證，覆蓋創(chuàng)傷骨科、脊柱外科等領(lǐng)域，且在 3D打印多孔鈦合金關(guān)節(jié)假體等前沿技術(shù)上有儲備，與東星醫(yī)療的外科器械業(yè)務可形成互補。

但表象之下，這場并購潛藏著多重風險，堪稱一場高賭注的豪賭。

資金壓力與商譽風險形成 “雙殺”。盡管東星醫(yī)療當前資產(chǎn)負債率僅9.67%，財務結(jié)構(gòu)相對健康，但本次交易采取現(xiàn)金支付方式，且預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。參考骨科賽道同類并購案例，交易額或達數(shù)億元級別，這將顯著消耗公司現(xiàn)金儲備——2025年上半年其經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額已降至2139萬元，同比驟降69.59%。更關(guān)鍵的是，若按照過往收購的高估值邏輯，此次收購大概率將產(chǎn)生新的大額商譽，使公司商譽總額向10億元邁進，進一步放大減值風險。

整合難題更具挑戰(zhàn)性。東星醫(yī)療的核心能力集中在外科器械領(lǐng)域，而骨科植入物行業(yè)對臨床渠道、術(shù)后服務、醫(yī)生教育等有完全不同的要求，公司缺乏相應的人才儲備和運營經(jīng)驗。歷史經(jīng)驗雖顯示其2017年收購威克醫(yī)療、2019年拿下孜航精密的整合較為成功，但此次跨界幅度遠超以往。更值得警惕的是，醫(yī)佳寶創(chuàng)始人包仕軍持股95%卻選擇出讓90%股權(quán)，背后是否存在業(yè)績隱患或技術(shù)瓶頸，仍需時間檢驗。

行業(yè)競爭早已白熱化。骨科賽道并非藍海，春立醫(yī)療、凱利泰、大博醫(yī)療等企業(yè)已占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢，新進入者面臨極高的市場準入門檻。醫(yī)佳寶雖有一定技術(shù)積累，但在骨科植入領(lǐng)域的市場份額仍相對有限，東星醫(yī)療能否通過整合將其技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為市場競爭力，存在極大不確定性。

結(jié)語：轉(zhuǎn)型關(guān)口的考驗

站在“吻合器失速、骨科跨界”的轉(zhuǎn)型關(guān)口，東星醫(yī)療的困境折射出中國醫(yī)療器械企業(yè)在政策變革與技術(shù)迭代中的普遍焦慮。2025 年1.3萬億元規(guī)模的醫(yī)療器械市場仍在增長，骨科、合成生物等賽道的機遇真實存在，但機遇只會留給有準備的企業(yè)。

對于東星醫(yī)療而言，收購醫(yī)佳寶只是轉(zhuǎn)型的起點而非終點。短期內(nèi)，如何平衡收購資金需求與現(xiàn)金流安全、如何完成跨領(lǐng)域的團隊與資源整合，將決定企業(yè)能否渡過生存危機；長期來看，如何將醫(yī)佳寶的技術(shù)儲備與自身的外科器械優(yōu)勢真正融合，形成 “骨科植入物+外科器械+生物材料”的協(xié)同效應，才是突破增長瓶頸的關(guān)鍵。

這場豪賭的結(jié)局尚未可知，但可以確定的是，在集采常態(tài)化、監(jiān)管趨嚴、競爭加劇的行業(yè)環(huán)境中，醫(yī)療器械企業(yè)已無退路可言。東星醫(yī)療的轉(zhuǎn)型實踐，不僅關(guān)乎自身命運，更將為同類企業(yè)提供寶貴的鏡鑒——在時代變革的浪潮中，唯有戰(zhàn)略清晰、創(chuàng)新堅定、整合高效的企業(yè)，才能真正實現(xiàn) “逆天改命”。