導讀：與兩年多前申報主板IPO時相較，如今因申報新三板掛牌再度出現(xiàn)在公眾視野中的英虎機械，其在公司治理架構上，卻也悄然發(fā)生了改變，這也或?qū)ζ渲貑⒌馁Y本化道路帶來爭議。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

在2024年12月中旬，因在申報滬市主板上市的過程中存在多處違規(guī)問題，河北英虎農(nóng)業(yè)機械股份有限公司（下稱“英虎機械”）遭到了上交所通報批評（詳見叩叩財經(jīng)相關報道《IPO現(xiàn)場督導再顯威，主動撤回主板上市申請近一年后，英虎機械A股鎩羽之謎終揭：會計、財務內(nèi)控皆不規(guī)范，前發(fā)審委員再遭通報批評！》）。

如今，尚不足一年時間。

英虎機械又對重啟A股市場的資本化運作蠢蠢欲動。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，2025年10月17日，英虎機械已悄然向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）遞交了掛牌申請，欲登陸新三板，轉(zhuǎn)身成為一家公眾公司。

顯然，和大多數(shù)曾有過A股IPO經(jīng)歷的企業(yè)一樣，掛牌新三板應僅是英虎機械接下來即將展開的資本部署的第一步。以新三板創(chuàng)新層掛牌企業(yè)申報前提條件的北交所，或才是此次英虎機械資本之旅的心之所向。

“英虎機械剛剛才申報新三板掛牌，也尚未重啟上市前的輔導，所以登陸A股也還有一個較為長期的計劃過程?！眮碜杂跍弦患掖笮腿痰哪迟Y深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)，不過，從當下國內(nèi)資本市場的政策環(huán)境再結(jié)合英虎機械自身的基本面來看，北交所應是其目前能夠盡快實現(xiàn)A股上市目標的最佳途徑。

作為一家集自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務為一體的玉米收獲機械專業(yè)制造商，英虎機械的主要產(chǎn)品為摘穗剝皮型和莖穗兼收型自走式玉米收獲機。

英虎機械的前次A股上市之旅，則是發(fā)端于2022年年底。彼時，在德邦證券的保薦下，英虎機械向證監(jiān)會遞交了核準制下的上交所主板上市申請。

2023年3月，隨著主板注冊制的全面改革落地，英虎機械也和其他上百家“核準制下的存量擬上市企業(yè)”一同平移至交易所繼續(xù)接受注冊制下的審核。

也正是這次A股的闖關之旅，為英虎機械留一下了一筆短期內(nèi)難以洗刷的污點。

如果單從英虎機械該次IPO報告期內(nèi)的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，其是有一定的實力闖關成功滬市主板的。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年三年內(nèi)，英虎機械營業(yè)收入和利潤皆出現(xiàn)了持續(xù)性的長足增長，營業(yè)收入從2020年時僅8.2億出頭，至2021年便突飛猛進增長近100%達到了16.06億，2022年雖然并未延續(xù)此前一年的高增長，但依舊收獲了近18億的營業(yè)收入。營收的大幅上漲，自然也帶來了凈利潤的快速崛起，2020年時，英虎機械扣非凈利潤僅6710.55萬，但次年2021年，其扣非凈利潤便一舉達到了1.887億，2022年，英虎機械的扣非凈利潤更是突破2億大關達2.179億，按此測算，其2020年至2022年三年扣非凈利潤的年均復合增長率達到 80.21%。

對于未來的發(fā)展規(guī)劃，英虎機械也曾在向上交所遞交的主板上市申報材料中驕傲地宣稱：將緊緊依托國家“全面推進鄉(xiāng)村振興”和“保障糧食安全”戰(zhàn)略目標，繼續(xù)深耕玉米收獲機細分領域，不斷提升核心產(chǎn)品英虎系列玉米收獲機產(chǎn)品的系列化、智能化、物聯(lián)化，實現(xiàn)東北地區(qū)、黃淮海地區(qū)、西北地區(qū)等三大玉米種植區(qū)域的全覆蓋。同時，適時選擇市場容量大、技術含量高、盈利前景好，并能與現(xiàn)有產(chǎn)品構成體系，共享現(xiàn)有客戶和渠道的業(yè)務，有步驟實現(xiàn)公司農(nóng)機產(chǎn)品多元化，將公司打造為具有較強競爭力和品牌影響力的智能農(nóng)機產(chǎn)品和服務提供商。

在如此豐厚和持續(xù)性業(yè)績以及美好愿景的加持下，似乎怎么看，英虎機械的主板IPO都不應該以失敗告終。

天有不測風云。

2024年1月31日，在英虎機械前次主板IPO經(jīng)過近一年前期交易所審核問詢，已然完成了兩輪來自上交所的問詢函回復后，突然毫無征兆地宣布稱已和保薦人德邦證券向上交所提交了上市申請材料的撤回，于是，按照上交所的相關規(guī)定，英虎機械A股闖關被正式叫停。

2024年12月18日，幾份姍姍來遲的處罰決定，才解開了英虎機械前次滬市主板上市失敗的真正緣由。

不出所料。

與部分看似“無緣無故”主動終止上市的企業(yè)一樣，英虎機械前次IPO終止的背后，是一場來自于上交所的現(xiàn)場督導顯威。

據(jù)叩叩財經(jīng)了解到，原來在當年上交所已經(jīng)完成了對英虎機械兩輪問詢函后，但發(fā)現(xiàn)其回答的部分數(shù)據(jù)和內(nèi)容仍有問題，于是便按照規(guī)定對英虎機械進行現(xiàn)場督導，結(jié)果一查，查出許多讓人有點“匪夷所思”的問題。

從上交所事后發(fā)布的針對英虎機械IPO項目的紀律處分決定書上看，英虎機械在被上交所現(xiàn)場督導出的問題主要還是集中在會計工作不規(guī)范及財務內(nèi)控存在缺失等問題。

如英虎機械在此前申報主板上市申請前，曾對財務報表進行了調(diào)整，后經(jīng)上交所檢查發(fā)現(xiàn)，其部分調(diào)整缺乏合理依據(jù)，涉及應收賬款、其他應收款、固定資產(chǎn)、在建工程、應付賬款等多個科目，存在通過相關賬戶期末余額和當期發(fā)生額倒推得出期初余額的情形。

此外，英虎機械也曾在向上交所遞交的前次主板上市申報文件承認，英虎機械曾將實際控制人朋友李某的銀行賬戶作為公司個人卡使用。但經(jīng)過上交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，李某同時還為英虎機械第一大外協(xié)供應商的員工，英虎機械未如實披露上述關系。上交所還同時發(fā)現(xiàn)，相關報告期內(nèi)英虎機械通過票據(jù)中介機構購買大額銀行承兌匯票用以支付供應商貨款。但英虎機械未于申報文件中完整披露上述財務內(nèi)控不規(guī)范情形及相關整改情況。

最后，上交所還指出，在前次英虎機械主板IPO過程中，其在申報文件中披露了對外資金拆借金額、個人卡收付款金額、第三方回款金額及現(xiàn)金交易金額等信息。但因統(tǒng)計錯誤等原因，相關信息披露存在多處遺漏情形。

上述三大“罪狀”齊罰，上交所決定給予英虎機械及其時任董事長李俠、時任總經(jīng)理李衡和時任財務總監(jiān)兼董事會秘書張木水予以通報批評。

“至2025年4月30日，公司已對上述行為整改完畢，公司已加強公司業(yè)務、財務等方面的內(nèi)控管理，進一步建立、完善相關制度”，在剛剛向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交的新三板掛牌申報材料中，英虎機械承認自己在不久之前的確被上交所予以通報批評，但其稱，相關紀律處分不會導致其不符合新三板掛牌條件。

“英虎機械前次IPO違規(guī)問題整改的有效性是否能獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的認可尚不得而知，但有了曾‘帶病闖關’上市的前科，必將讓英虎機械其次資本化的道路倍添變數(shù)，也會受到監(jiān)管層更為審慎的審核。”上述資深保薦代表人坦言。

1）倆親兄弟攜手掌權，三獨立董事已集體離職

成立于2009年的英虎機械，是一家實打?qū)嵉募易迤髽I(yè)，即便經(jīng)過了十余年的發(fā)展，其股權一直保持著相對簡單的結(jié)構。

2009年3月，自然人李應虎與李俊愛共同出資100萬設立了順平縣英虎農(nóng)業(yè)機械制造有限公司（下稱“英虎有限”），這即是如今英虎機械的前身。

成立之初，李應虎以60萬的出資額成為了英虎有限實際控制人。

2017年12月，李應虎將自己在英虎機械中持有的60%股份平均轉(zhuǎn)讓給了兩個兒子——李俠和李衡。

一個月后的2018年1月，李愛俊也將自己在英虎機械中持有的40%股份也平“分”給了李俠和李衡兄弟倆。

通過上述受讓，李俠和李衡正式從其父李應虎手中接過了英虎機械的經(jīng)營重擔，以各持有50%的股權比重，同時成為了英虎機械的新的實際控制人。

2020年12月，英虎機械通過增資的方式引入員工持股平臺——天津銘盛管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天津銘盛”），后者持有英虎機械4%的股權。

由此，李俠、李衡兩兄弟外加天津銘盛，構成了英虎機械穩(wěn)固至今的股東組成。

截至目前，李俠、李衡二人不僅直接持有英虎機械48%的股份，同時還各自通過天津銘盛間接持有英虎農(nóng)機股權1.97%，兩人合計持有的英虎機械股份達到了99.94%。

李俠目前擔任著英虎機械董事長，而李衡則在出任英虎機械董事的同時還兼任總經(jīng)理一職。

李俠、李衡作為在英虎機械中持股比例一致的實際控制人，二人已于2020年9月30日共同簽署一致行動協(xié)議，約定二人在股東會、董事會中保持一致意見，如雙方出現(xiàn)意見不一致時，以李俠意見為最終意見并據(jù)此作出相應行為。

與兩年多前申報主板IPO時相較，如今因申報新三板掛牌再度出現(xiàn)在公眾視野中的英虎機械，其在公司治理架構上，卻也悄然發(fā)生了改變，這也或?qū)ζ渲貑⒌馁Y本化道路帶來爭議。

在2024年之前，英虎機械的前次主板IPO申報時，其曾披露稱，公司董事會由7名董事組成，其中非獨立董事4名，獨立董事3名，中國農(nóng)業(yè)機械工業(yè)協(xié)會執(zhí)行副會長兼秘書長寧學貴、河北工業(yè)大學教授金浩和中稅網(wǎng)（北京）會計師事務所合伙人南麗敏分別出任英虎機械的獨立董事一職。

2025年7月，也即是在英虎機械決定申報新三板掛牌項目立項的前夕，寧學貴、金浩及南麗敏等三名時任英虎機械獨立董事突然選擇集體辭職。

此時，距離寧學貴、金浩、南麗敏三人重新當選英虎機械新一屆獨立董事才剛滿一年。

對于寧學貴等三人的請辭原因，英虎機械僅表示是“個人原因”。

在前述三名獨立董事主動辭職后，英虎機械并沒有像大多數(shù)企業(yè)一樣重新提名補選獨立董事，而是在董事會中直接取消了獨立董事的任職。

與此同時，英虎機械則將在前次主板IPO過程中因違規(guī)同樣被上交所責成處罰的財務總監(jiān)兼董事會秘書張木水提拔進入了董事會。

由此，目前英虎機械的董事會變更為了由5名董事組成，且全部為非獨立董事。

“雖然申報新三板并未明確強制要求企業(yè)按照上市公司那般設立獨立董事制度，但如英虎機械這般實際控制人占比超過2/3的企業(yè)，如果缺少了獨立董事，其在公司治理結(jié)構的優(yōu)化和完善上，至少存在著待榷之初。”上述資深保薦代表人認為。

眾所周知，獨立董事通過獨立行使決策權、監(jiān)督權和專業(yè)咨詢職能，對上市公司和公眾公司管理層形成有效制衡，保障中小股東權益。

“當實際控制人在企業(yè)中的持股比例‘一股獨大’時，如果缺少獨立董事的監(jiān)督，大股東謀求種種不正當利益就有了便利之機?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人補充道，尤其是在英虎機械中，其實際控制人的持股比例已高達99.94%，在董事會中，還缺少獨立董事的對其的約束機制，顯然會在其真正成為公眾公司后，留下隱患。

英虎機械自己也承認，若其“實際控制人若利用其控制地位，通過行使表決權對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策、利潤分配對外投資等重大事項進行干預，存在控股股東、實際控制人通過其控股地位損害公司及中小股東利益的風險”。

2）“前科斑斑”的前發(fā)審委員再度現(xiàn)身“護航”

正如上述資深保薦代表人所言，選擇掛牌新三板并劍指北交所，恐怕是如今英虎機械能盡快完成A股上市的最佳路徑了。

拋開在不到一年前才剛剛被上交所予以通報批評的“污點”不談，最近幾年來，英虎機械那每況愈下的業(yè)績和不斷收緊的A股上市監(jiān)管政策，就幾乎截斷了英虎機械滬深IPO的前路。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2022年時，英虎機械曾迎來了其業(yè)績增長的高光時刻，在當年中，其錄得營業(yè)收入17.9億元，對應的扣非凈利潤也達到了2.179億的歷史高點。

但在接下來的兩年中，英虎機械營收和利潤皆雙雙出現(xiàn)了持續(xù)性下跌。

據(jù)英虎機械向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交的最新一份掛牌申報材料顯示，在2023年中，其營業(yè)收入下滑至15億，對應的扣非凈利潤跌至1.69億，同比下滑超過22.2%。

在剛剛過去的2024年中，英虎機械的營業(yè)收入進一步下滑至13.8億，扣非凈利潤也跌至1.5億。

而在2025年前4個月中，英虎機械的扣非凈利潤更是虧損716.85萬元。

除了繼續(xù)啟用德邦證券作為其掛牌新三板的推薦券商外，“念舊”的英虎機械還繼續(xù)沿用了前次主板IPO時的會計事務所及相關會計師。

在2024年12月18日，因在英虎機械前次IPO主板申報審核過程中，德邦證券及相關保薦代表人也因履職不到位的情形同樣被上交所予以了通報批評的處罰，同樣，負責其該次IPO上市財務數(shù)據(jù)審核的會計事務所——天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“天職國際”）及相關會計師也責無旁貸，遭到了同樣的通報批評。

為英虎機械前次主板上市申請申報的簽字會計師，為來自天職國際的黨小安和黃曉曲。

在上交所此前下發(fā)的紀律處分決定書稱，在英虎機械發(fā)行上市申請過程中，天職國際及黨小安、黃曉曲“未充分核查發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范性，未能履行核查把關責任，保證發(fā)行上市申請文件信息披露的真實、準確、完整”。

如今，在英虎機械向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)最新遞交的新三板掛牌申報材料中的審計報告上，簽名會計師依然赫然寫著黨小安和黃曉曲的名字。

黨小安并非無名之輩。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，黨小安，1975年12月出生,會計學專業(yè)碩士研究生,注冊會計師。2015年7月畢業(yè)于香港中文大學會計學專業(yè)。曾任陜西重型汽車集團有限公司總裝分廠會計，現(xiàn)任天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)合伙人。

黨小安還曾有另一個身份——前證監(jiān)會發(fā)審委員。

2020年5月7日，證監(jiān)會曾按照規(guī)定對第十八屆發(fā)審委員進行增補，來自天職國際的黨小安便在此時成為一名名副其實的發(fā)審委員。

因?qū)徲嬘⒒C械主板IPO的違規(guī)，已不是黨小安這位曾經(jīng)當選證監(jiān)會發(fā)審委委員的會計師在近幾年中首次遭到監(jiān)管層的處罰的。

2020年8月14日，就在黨小安補任證監(jiān)會發(fā)審委員僅僅三個月后，其突然便以個人原因為由向證監(jiān)會提出了辭任發(fā)審委員的請求?？芍^是有史以來任期最短的發(fā)審委員，而黨小安任職發(fā)審委以來只一共參加了4次發(fā)審委工作會議，審核了1家企業(yè)的可轉(zhuǎn)債申請及4家公司的擬IPO申請。

黨小安緣何在上任僅三個月便匆匆提出離職了？

彼時，據(jù)叩叩財經(jīng)曾獨家獲悉，這或與黨小安在當選發(fā)審委后突遭證監(jiān)會處罰有關。

2020年上半年，江蘇證監(jiān)局對管轄區(qū)域內(nèi)的部分投行項目進行檢查，其中，在對揚州日興生物科技股份有限公司（下稱“日興生物”）IPO的財務報表審計及內(nèi)部控制鑒證項目進行檢查時，發(fā)現(xiàn)了有關會計事務所和會計師在審核中存在諸多問題，包括審計證據(jù)不充分，部分審計程序不到位等。

對此，江蘇證監(jiān)局認定有關行為未嚴格遵守《中國注冊會計師審計準則》《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則》，違反了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三條第二款的有關規(guī)定。

2020年7月23日，江蘇證監(jiān)局根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十八條的規(guī)定，對日興生物IPO項目的簽字注冊會計師采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

而黨小安便是日興生物IPO的簽字注冊會計師。

時光荏苒，四年之后，這位曾被監(jiān)管層“委以重任”的前發(fā)審委員，又一次栽倒在了英虎機械主板IPO的會計審核上。

縱然有著斑斑的前科，英虎機械還是再一次堅定地向黨小安投出的“信任票”。

在這份英虎機械剛剛遞交至股轉(zhuǎn)系統(tǒng)案頭的新三板掛牌的財務數(shù)據(jù)及審計報告中，黨小安作為簽字會計師之一，同樣承諾稱“就英虎機械中實體或業(yè)務活動的財務信息獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，以對財務報表發(fā)表審計意見。我們負責指導、監(jiān)督和執(zhí)行集團審計，并對審計意見承擔全部責任”。

（完）