導(dǎo)讀：據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)進(jìn)一步核實(shí)，對(duì)國(guó)遙股份有關(guān)股東出資來(lái)源的異常情況未充分關(guān)注并審慎核查僅是引發(fā)陳強(qiáng)、趙亮及其所在的中信建投遭到深交所嚴(yán)懲的原由之一。除此之外，國(guó)遙股份還涉嫌隱瞞存在體外資金池的內(nèi)部控制重大缺陷，在確認(rèn)收入、采購(gòu)管理等方面均存在不規(guī)范情形，甚至虛構(gòu)無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的采購(gòu)交易并套取資金至體外資金池，而對(duì)這些情形，兩名來(lái)自于中信建投的資深保代也未充分關(guān)注，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

一個(gè)禮拜之前，叩叩財(cái)經(jīng)曾獨(dú)家報(bào)道了兩名來(lái)自于中信建投的資深保薦代表人——陳強(qiáng)與趙亮在剛剛過(guò)去的2025年9月中旬同時(shí)遭到深交所自律處罰的消息（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《中信建投兩名資深保薦代表人再遭深交所追責(zé)，疑涉國(guó)遙股份IPO上市鎩羽之謎！》）。

彼時(shí)，雖深交所尚未正式公布上述兩名保薦代表人因何被罰的具體細(xì)節(jié)，不過(guò)，有接近于監(jiān)管層的知情人士曾向叩叩財(cái)經(jīng)透露，“陳強(qiáng)和趙亮被深交所處以自律監(jiān)管措施，或與北京國(guó)遙新天地信息技術(shù)股份有限公司（下稱‘國(guó)遙股份’）IPO有關(guān)”。

日前，隨著叩叩財(cái)經(jīng)對(duì)當(dāng)年國(guó)遙股份IPO鎩羽之謎的追蹤，更多圍繞該事件的隱秘細(xì)節(jié)在進(jìn)一步得到證實(shí)的同時(shí)也逐漸浮出水面。

正如上述接近于監(jiān)管層的知情人士所述，來(lái)自于中信建投的兩名保薦代表人——陳強(qiáng)與趙亮之所以被深交所追責(zé)，的確是源于二人在對(duì)國(guó)遙股份IPO保薦過(guò)程中未能履職盡責(zé)存在著違規(guī)。

不僅如此，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，深交所對(duì)陳強(qiáng)與趙亮二人的追責(zé)也并非常規(guī)的如出示監(jiān)管函的自律措施，而是對(duì)二人給予了更為嚴(yán)厲的通報(bào)批評(píng)處分決定。

這也是2025年下半年以來(lái)深交所對(duì)保薦代表人因上市保薦項(xiàng)目的違規(guī)而給出的首例通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。

除了陳強(qiáng)和趙亮二人，中信建投也同樣因其保薦的國(guó)遙股份“帶病闖關(guān)”IPO而被深交所采取了書面警示的監(jiān)管措施。

由此，中信建投也成為了2025年下半年以來(lái)首家因IPO項(xiàng)目保薦遭到處罰的券商。

說(shuō)到國(guó)遙股份，其背景不可小覷。

作為一家遙感大數(shù)據(jù)服務(wù)商，國(guó)遙股份成立于2004年4月。

據(jù)此前國(guó)遙股份的官網(wǎng)信息顯示，其是以中國(guó)科學(xué)院遙感應(yīng)用研究所（下稱“中科院遙感所”）和國(guó)家遙感應(yīng)用工程技術(shù)研究中心為背景依托，提供遙感影像數(shù)據(jù)、遙感應(yīng)用軟件兩大業(yè)務(wù)板塊服務(wù)，并提供全面遙感解決方案。

2023年6月28日，在中信建投的保駕護(hù)航之下，國(guó)遙股份向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)并獲得受理。

在相關(guān)上市申報(bào)材料中，國(guó)遙股份也稱，其利用構(gòu)建的高效遙感采集網(wǎng)以及EV-Globe時(shí)空遙感大數(shù)據(jù)三維平臺(tái)，形成了遙感數(shù)據(jù)采集、處理、分析、可視化、行業(yè)應(yīng)用等全面服務(wù)能力，為政府、軍隊(duì)、 企業(yè)等客戶提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)、遙感數(shù)據(jù)服務(wù)。

按照國(guó)遙股份的上市部署，其欲通過(guò)此次IPO發(fā)行不超過(guò)1667.67萬(wàn)股以募集高達(dá)7.64億資金分別投向“EV-Globe基礎(chǔ)平臺(tái) 及行業(yè)應(yīng)用升級(jí)改造”、“遙感大數(shù)據(jù)服務(wù)體系建設(shè)”、“新能源三維數(shù)字孿生平臺(tái)建設(shè)”等三大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

國(guó)遙股份的確有著中國(guó)科學(xué)院的“背景依托”，且在其成立之初，中科院遙感所也的確曾出資持股其中，一度持有其20%的出資比例。不過(guò)隨著國(guó)遙股份的發(fā)展，中科院遙感所及相關(guān)關(guān)聯(lián)單位的名字早就消失在了國(guó)遙股東的名單中。

在上市申請(qǐng)獲得深交所受理后，2023年7月24日，深交所即對(duì)國(guó)遙股份下發(fā)了第一輪IPO審核問(wèn)詢。

但國(guó)遙股份的“回復(fù)”過(guò)程卻并不順利，直到2024年1月10日，其足足歷時(shí)近半年時(shí)間才總算完成了監(jiān)管層對(duì)其上市的首輪審核問(wèn)詢。

2024年3月18日，盡管這一次國(guó)遙股份僅用了兩個(gè)月時(shí)間就順利向深交所遞交了第二輪IPO審核問(wèn)詢函的回復(fù)意見，但三個(gè)月后，2024年6月22日，國(guó)遙股份不僅未能盼來(lái)向創(chuàng)業(yè)板邁出的更進(jìn)一步，而是以一紙終止創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定宣告了其籌謀多時(shí)的A股資本之旅遺憾告終。

在國(guó)遙股份IPO告敗之時(shí)，正好趕上了因“IPO嚴(yán)監(jiān)管”帶來(lái)的上市申報(bào)材料“撤回潮”。

2024年4月時(shí)，隨著國(guó)務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（下稱“新國(guó)九條”）的出爐，證監(jiān)會(huì)及滬深兩市也旋即發(fā)布了一系列“強(qiáng)監(jiān)管”政策，IPO上市的門檻也進(jìn)一步抬高與趨嚴(yán)。

在此背景之下，一大批不再滿足IPO條件的企業(yè)不得不主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)終止審核。其中，僅2024年6月，與國(guó)遙股份同批次終止創(chuàng)業(yè)板IPO審核的企業(yè)就多達(dá)35家。

于是，有洶涌而至的上市集體告敗大潮做掩護(hù)，國(guó)遙股份IPO斯時(shí)的鎩羽并未引發(fā)市場(chǎng)的另眼相待。

不過(guò)，如今回頭看來(lái)，國(guó)遙股份IPO終止的背后的確透露著幾分不尋常。

在國(guó)遙股份IPO告敗之際，創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)的確因“強(qiáng)監(jiān)管”政策的落地而大幅抬高。

按照2024年4月底深交所新修訂的創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則要求，申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)需滿足的條件從此前的“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元”提升為“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1億元，且最近一年凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)元”。

即便如此，國(guó)遙股份的財(cái)務(wù)指標(biāo)相對(duì)新規(guī)則而言也算是綽綽有余的。

數(shù)據(jù)顯示，在2021年至2023年中，國(guó)遙股份的營(yíng)業(yè)收入分別為2.94億、3.87億和5.28億，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)分別為2618.92萬(wàn)元、4791.46萬(wàn)元和8054.14萬(wàn)元。

不僅在“最近一年”凈利潤(rùn)超過(guò)了8000萬(wàn)，且在“最近三年”中，其營(yíng)業(yè)收入的復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到了34%，同期其扣非凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率也同樣達(dá)到了34%。

事出反常必有妖。

此前，上述接近于監(jiān)管層的知情人士曾還向叩叩財(cái)經(jīng)進(jìn)一步透露稱，在國(guó)遙股份此前闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO過(guò)程中，備受深交所關(guān)注并詬病的“焦點(diǎn)”即是其實(shí)際控制人及有關(guān)股東在資金流水方面的“異?！焙痛箢~資金拆借上的信息披露合規(guī)性問(wèn)題上，而兩名中信建投的保薦代表人之所以被罰，也或與此有關(guān)。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)進(jìn)一步核實(shí)，對(duì)國(guó)遙股份有關(guān)股東出資來(lái)源的異常情況未充分關(guān)注并審慎核查僅是引發(fā)陳強(qiáng)、趙亮及其所在的中信建投遭到深交所嚴(yán)懲的原由之一。除此之外，國(guó)遙股份還涉嫌隱瞞存在體外資金池的內(nèi)部控制重大缺陷，在確認(rèn)收入、采購(gòu)管理等方面均存在不規(guī)范情形，甚至虛構(gòu)無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的采購(gòu)交易并套取資金至體外資金池，而對(duì)這些情形，兩名來(lái)自于中信建投的資深保代也未充分關(guān)注，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。

當(dāng)然，因被監(jiān)管層查出帶病闖關(guān)IPO，國(guó)遙股份及其一眾高管人士也同樣遭到了深交所頗為嚴(yán)厲的追責(zé)。

其中，深交所不僅對(duì)國(guó)遙股份及相關(guān)人士予以公開譴責(zé)，還將在一年內(nèi)不再受理國(guó)遙股份發(fā)行上市申請(qǐng)文件，此外，包括國(guó)遙股份實(shí)際控制人吳秋華在內(nèi)的多位高管更被深交所認(rèn)定為三年內(nèi)不適合擔(dān)任國(guó)遙股份“董監(jiān)高”職務(wù)。

1）國(guó)遙股份驚現(xiàn)體外資金池

國(guó)遙股份IPO之所以在申報(bào)近一年后，縱然有著看似優(yōu)質(zhì)的業(yè)績(jī)卻依然選擇“認(rèn)慫”而主動(dòng)終止上市的推進(jìn)，主因便是在審核過(guò)程中，被深交所查出種種違規(guī)有關(guān)。

如上述所言，涉嫌隱瞞存在體外資金池的內(nèi)部控制重大缺陷，是國(guó)遙股份帶病闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的第一宗“罪”。

在國(guó)遙股份最初向深交所遞交的IPO招股說(shuō)明書(申報(bào)稿)中，其也承認(rèn)在2020年度存在使用其實(shí)際控制人吳秋華控制的個(gè)人賬戶以及員工個(gè)人銀行卡代墊費(fèi)用等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。

如2020年1月，國(guó)遙股份曾通過(guò)其前員工離職創(chuàng)業(yè)的公司——北京捷翔天地信息技術(shù)有限公司、北京觀著信息技術(shù)有限公司向咸安區(qū)志剛圖文設(shè)計(jì)制作室大額付款，該筆款項(xiàng)最終流向?yàn)榻?jīng)一名為佘泉麗的自然人賬戶轉(zhuǎn)給了國(guó)遙股份項(xiàng)目管理部員工殷孝穎的個(gè)人銀行卡，在扣除稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等，到賬金額為274.50萬(wàn)元。

國(guó)遙股份承認(rèn)相關(guān)交易為無(wú)實(shí)質(zhì)商業(yè)背景，并透露將上述款項(xiàng)用于支付員工備用金、員工薪酬等。

不過(guò)，國(guó)遙股份在其IPO審核期間回復(fù)監(jiān)管層稱，上述報(bào)告期內(nèi)的有關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制不規(guī)范行為均已整改完畢，不存在其他不規(guī)范的情形。

然而，事實(shí)卻并非如此。

經(jīng)深交所核查，一個(gè)更大的“謊言”浮出水面。

原來(lái)，除國(guó)遙股份此前在上市申報(bào)材料中已披露的個(gè)人銀行卡代墊費(fèi)用的不規(guī)范情形外，其還存在著數(shù)額頗大的體外資金池，內(nèi)部控制存在重大缺陷。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，國(guó)遙股份使用體外資金代墊費(fèi)用，截至2023年6月底，國(guó)遙股份體外資金余額為1496.70萬(wàn)元，而在此次IPO的申報(bào)報(bào)告期內(nèi)，國(guó)遙股份體外資金凈流入為3145.39萬(wàn)元，體外資金凈流出為 3941.54 萬(wàn)元。

而國(guó)遙股份及相關(guān)人員未將相關(guān)情況如實(shí)告知中介機(jī)構(gòu)，未有效配合中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。

據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號(hào)》5-8條明確指出，“發(fā)行人申請(qǐng)上市成為公眾公司,需要建立、完善并嚴(yán)格實(shí)施相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度,保護(hù)中小投資者合法權(quán)益,在財(cái)務(wù)內(nèi)控方面存在不規(guī)范情形的,應(yīng)通過(guò)中介機(jī)構(gòu)上市輔導(dǎo)完成整改(如收回資金、結(jié)束不當(dāng)行為等措施)和建立健全相關(guān)內(nèi)控制度,從內(nèi)控制度上禁止相關(guān)不規(guī)范情形的持續(xù)發(fā)生”。

“眾所周知，擬IPO企業(yè)在上市前通過(guò)關(guān)聯(lián)方或個(gè)人賬戶設(shè)立隱秘資金池，常被用于調(diào)節(jié)利潤(rùn)、掩蓋財(cái)務(wù)問(wèn)題或進(jìn)行利益輸送，這類資金池常通過(guò)虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移費(fèi)用等方式運(yùn)作，最終導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真”，一位來(lái)自于滬上某大型券商的資深投行人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)，如在2025年9月中旬剛剛被揭露的ST天圣財(cái)務(wù)造假一案，就與該公司隱秘的體外資金池有關(guān)，據(jù)悉，在過(guò)去兩年中，ST天圣利用隱秘的關(guān)聯(lián)方構(gòu)筑賬外資金池，虛增利潤(rùn)高達(dá)1.21億元。

“回歸到國(guó)遙股份IPO審核中，其持續(xù)存在且被隱瞞的體外資金池，不僅在信息披露上存在硬傷，且已影響到深交所對(duì)發(fā)其是否符合發(fā)行上市條件的審核判斷，違規(guī)情節(jié)可謂嚴(yán)重?！鄙鲜鲑Y深投行人士補(bǔ)充道。

除了隱瞞體外資金池外，國(guó)遙股份早在收入確認(rèn)、采購(gòu)管理等內(nèi)部控制也存在不規(guī)范情形，其遞交給深交所的相關(guān)IPO申報(bào)材料中信息披露與實(shí)際情況不符，這也是國(guó)遙股份此次IPO帶病申報(bào)的第二宗“罪”。

在國(guó)遙股份遞交的IPO招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）中，其也堅(jiān)稱在收入確認(rèn)、采購(gòu)、資金等各項(xiàng)內(nèi)部控制制度均得到有效執(zhí)行。

但經(jīng)深交所檢查，國(guó)遙股份卻存在先確認(rèn)收入后補(bǔ)內(nèi)部材料、虛構(gòu)無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的采購(gòu)交易并套取資金至體外資金池、部分采購(gòu)合同未按內(nèi)部制度規(guī)定逐級(jí)審批、部分高級(jí)管理人員和員工審批處理關(guān)聯(lián)方日常事務(wù)等不規(guī)范情形。

介于前述兩大違規(guī)“罪狀”，深交所認(rèn)為，國(guó)遙股份作為信息披露義務(wù)人，未能保證發(fā)行上市申請(qǐng)文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，作為其實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理吳秋華和副總經(jīng)理梁長(zhǎng)青，二人知悉并直接從事國(guó)遙股份的體外資金籌措等事項(xiàng)，但未將相關(guān)情況如實(shí)告知中介機(jī)構(gòu)，未有效配合中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作，對(duì)相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。而作為國(guó)遙股份的財(cái)務(wù)總監(jiān)，王彥芳因知悉并參與體外資金收款，但仍未將相關(guān)情況如實(shí)告知中介機(jī)構(gòu)，對(duì)國(guó)遙股份上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

由此，深交所決定，在2025年9月12日至 2026 年9月11日期間，不再受理國(guó)遙股份的上市申請(qǐng)，同期，也不再受理國(guó)遙股份實(shí)際控制人吳秋華控制的其他企業(yè)的上市申請(qǐng)。

在深交所對(duì)吳秋華、梁長(zhǎng)青和王彥芳進(jìn)行公開譴責(zé)的同時(shí)，還公開認(rèn)定三人在三年內(nèi)不適合擔(dān)任國(guó)遙股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

值得一提的是，除了吳秋華、梁長(zhǎng)青和王彥芳等來(lái)自國(guó)遙股份的三名高管外，還有國(guó)遙股份的一名股東也被深交所予以公開譴責(zé)的處罰——這名名為吳治陵的自然人，雖未在國(guó)遙股份中任職，但為其第三大股東，持股比例約為7.5%。

吳治陵之所以被罰，也與其知悉并向國(guó)遙股份體外資金池提供借款，卻未將相關(guān)情況如實(shí)告知中介機(jī)構(gòu)，未有效配合中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。

“雖然國(guó)遙股份明面上僅被在一年內(nèi)禁止申報(bào)IPO，但實(shí)際上這一則處罰已經(jīng)在今后數(shù)年內(nèi)斷送了其上市的可能，其實(shí)控人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)皆被認(rèn)定為在三年不適合擔(dān)任公司的‘董監(jiān)高’，也即是說(shuō)，幾人若繼續(xù)在國(guó)遙股份中任職，即使過(guò)了一年的禁報(bào)期，國(guó)遙股份依然在公司治理上不會(huì)滿足上市的條件，如果幾人選擇了辭職，又必然引發(fā)其高管團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性指標(biāo)的質(zhì)疑?！鄙鲜鲑Y深投行人士坦言。

2）中信建投遭罰

如果說(shuō)國(guó)遙股份的實(shí)控人等刻意對(duì)中介機(jī)構(gòu)隱瞞體外資金池問(wèn)題，才造成了中信建投及其相關(guān)保薦代表人在開展盡職調(diào)查時(shí)的缺失。

那么，在“未充分關(guān)注并審慎核查國(guó)遙股份股東出資來(lái)源存在的異常情況”和“未充分關(guān)注發(fā)行人收入確認(rèn)、采購(gòu)管理方面存在不規(guī)范情形”上，中信建投及其相關(guān)保薦代表人便負(fù)有無(wú)可推卸的責(zé)任。

這也是中信建投及其相關(guān)保薦代表人此次受罰的主因。

據(jù)國(guó)遙股份IPO申報(bào)材料顯示，在2016年及2019年，有9名股東從國(guó)遙股份實(shí)際控制人吳秋華處受讓約5.5%的國(guó)遙股份股權(quán)。

然而，深交所核查發(fā)現(xiàn)，作為國(guó)遙股份IPO的保薦代表人，陳強(qiáng)和趙亮未保持應(yīng)有的職業(yè)審慎，未按照相關(guān)規(guī)定對(duì)前述9名股東出資來(lái)源進(jìn)行全面深入核查，也未關(guān)注到前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的資金往來(lái)存在集中性與循環(huán)性等異常情況，核查程序明顯不到位，獲取的核查證據(jù)不足以支持其核查結(jié)論，影響深交所對(duì)國(guó)遙股份股份權(quán)屬清晰的審核判斷。

同樣在國(guó)遙股份向深交所遞交的有關(guān)申報(bào)材料中，中信建投及其相關(guān)保薦代表人都對(duì)國(guó)遙股份“收入確認(rèn)、采購(gòu)、資金等各項(xiàng)內(nèi)部控制制度均得到有效執(zhí)行”的結(jié)論發(fā)表了肯定的核查意見。

但隨著深交所對(duì)國(guó)遙股份的深入審查，其各項(xiàng)內(nèi)部控制制度上存在的種種不規(guī)范情形逐一曝光，這也成為了中信建投及其相關(guān)保薦代表人“核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確”的違規(guī)鐵證。

（完）