17億元土地閑置被收回并罰款3億，法律邊界與企業(yè)權益的博弈
文/葉雨秋

2025年9月，東莞和融、和創(chuàng)兩公司因土地閑置被自然資源局無償收回并處3億元罰款的案件引發(fā)廣泛關注。這起涉及17億元土地交易、橫跨兩級法院的糾紛，暴露出土地閑置處置中法律適用、行政程序與企業(yè)權益保護的深層矛盾。
一、法律框架下的閑置土地處置邏輯
根據(jù)《城市房地產管理法》第二十五條及《閑置土地處置辦法》第十四條，國有土地使用權人若超過合同約定動工日期滿兩年未開發(fā)，政府可無償收回土地使用權。本案中，東莞市自然資源局認定涉案地塊自2021年4月起閑置，至2023年4月已達法定兩年期限，符合無償收回條件。但法院一審判決指出，自然資源局調查啟動時間存在程序瑕疵，閑置時間計算起點亦存在錯誤。
這種矛盾折射出法律執(zhí)行中的典型困境：行政機關追求效率優(yōu)先，而司法審查強調程序正義。例如，東莞此前處理的萬江保障性住房項目地塊、謝崗鎮(zhèn)工業(yè)用地等案例中，均存在調查程序與實體認定的分離現(xiàn)象。法律雖賦予政府收回閑置土地的權力，但程序瑕疵可能成為企業(yè)抗辯的突破口。
二、行政處罰的合理性爭議
自然資源局對涉案企業(yè)處以3億元罰款的依據(jù)，源于《閑置土地處置辦法》第二十條規(guī)定的“土地出讓價款20%以下罰款”。但本案特殊性在于：企業(yè)已全額支付17億元土地款，且土地閑置存在政府規(guī)劃調整等客觀因素。
對比同類案例可見處罰尺度差異：2023年佛山三水區(qū)某公司非法占用耕地案，法院以“造成農用地種植條件毀壞”為由判處責任人有期徒刑；而東莞大朗鎮(zhèn)某科技公司破產案中，200余畝土地因市場因素閑置，最終通過破產清算實現(xiàn)土地再利用，未涉及高額罰款。這種差異暴露出地方執(zhí)法標準的不統(tǒng)一。
更深層的問題在于行政處罰與市場規(guī)律的沖突。當前經(jīng)濟環(huán)境下，房地產企業(yè)普遍面臨資金鏈壓力，2025年東莞法院通過“紓困中心”機制已挽救218家企業(yè)，避免因機械執(zhí)法導致企業(yè)崩潰。本案中，自然資源局未充分考慮企業(yè)實際困難，可能違背行政比例原則。
三、司法審查的平衡藝術
東莞兩級法院的審理展現(xiàn)了司法對行政權力的制約功能。一審法院雖承認行政程序存在瑕疵，但以“不影響實體認定”為由維持處罰，這種“程序瑕疵容忍度”引發(fā)爭議。對比益陽與東莞土地查封爭議案可見，跨區(qū)域司法協(xié)作中的程序銜接問題同樣突出——益陽自規(guī)局未經(jīng)法院同意解封土地，暴露出行政權與司法權的邊界模糊。
二審階段，企業(yè)提出三大核心抗辯：
閑置原因不可抗力：政府規(guī)劃調整導致開發(fā)條件變更；
程序違法實質影響：調查時間計算錯誤導致企業(yè)陳述申辯權受損；
處罰過當違背比例原則：全額付款后無償收回兼罰款超出必要限度。
這些抗辯點與最高人民法院“行政審判法律適用會議紀要”第二十七條形成呼應：政府收回閑置土地前，應結清債務或提供等值補償。本案中，自然資源局未履行該程序，可能構成程序違法。
四、制度完善的路徑探索
建立閑置土地分級處置機制
參考《城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第十七條，可按閑置原因分類處理：因政府原因導致的閑置，應延長開發(fā)期限或置換土地；因企業(yè)原因的閑置，再啟動無償收回程序。東莞2025年首批土壤污染調查公示地塊中，部分因環(huán)保要求變更規(guī)劃的土地，即通過調整容積率方式化解閑置。
強化行政處罰的聽證與救濟程序
現(xiàn)行《行政處罰法》第六十三條規(guī)定，對法人處以3億元罰款應舉行聽證。本案中，自然資源局是否充分保障企業(yè)聽證權利存疑。建議建立處罰前“行政指導+整改期”制度，給予企業(yè)糾正機會。
完善司法審查標準
法院在認定閑置土地時，應建立“實體與程序雙重審查”標準。參考湖南高院對益陽閑置土地案的判決，當行政程序存在重大瑕疵且影響實體公正時，應撤銷處罰決定。同時，可引入“行政行為可撤銷性”理論，平衡行政效率與公正。
五、行業(yè)警示與制度重構
這起案件為房地產行業(yè)敲響警鐘：在土地儲備策略中，需建立“政府規(guī)劃風險評估”機制。數(shù)據(jù)顯示，2025年東莞涉土地糾紛案件中，38%涉及規(guī)劃變更導致的開發(fā)障礙。企業(yè)應通過合同條款約定規(guī)劃變更的補償方式，降低政策風險。
對政府而言，需重構土地資源利用評價體系。東莞自然資源局2025年土地出讓公告中，已開始要求競買人提交“開發(fā)能力證明”，這種源頭管控比事后處罰更具前瞻性。同時，可探索“土地開發(fā)保證金”制度，將企業(yè)資金實力與開發(fā)進度掛鉤。
六、在法治軌道上實現(xiàn)土地資源優(yōu)化配置
東莞土地閑置案的本質，是行政效率、司法公正與企業(yè)生存權的博弈。當17億元土地面臨無償收回時，我們看到的不僅是巨額財產的流轉，更是法治政府建設進程中的陣痛。唯有在《土地管理法》《行政處罰法》的框架內，建立“預防-處置-救濟”的全鏈條機制，才能實現(xiàn)土地資源節(jié)約集約利用與市場主體健康發(fā)展的雙贏。這起案件的二審判決，或將成為中國土地法治進程中的重要注腳。