文/蔡冠華

作者系格爾軟件董事、董秘

董事會秘書是公司治理的“首席合規(guī)官”，是董事會議案合規(guī)性的第一道防線，合規(guī)治理是董秘的核心使命。如何精準(zhǔn)識別并有效“攔截”不合規(guī)議案，不僅關(guān)乎董秘履職的法定責(zé)任，更是保護(hù)公司利益、維護(hù)股東權(quán)益的核心能力體現(xiàn)。

首先，董秘的“守門人”角色需從被動應(yīng)對到主動防御。董事會不合規(guī)議案的常見形式包括：程序瑕疵、權(quán)限逾越、內(nèi)容違規(guī)、潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn)及利益沖突等。根據(jù)公司法、證券法，董秘不僅需對信息披露負(fù)責(zé)，更需履行對董事會決策的監(jiān)督職責(zé)。《黃帝內(nèi)經(jīng)》有云：“上工治未病，不治已病?！倍貞?yīng)秉持此理念，若能在議案提交初期發(fā)現(xiàn)并化解風(fēng)險(xiǎn)，可大幅降低公司后續(xù)面臨的監(jiān)管處罰、訴訟糾紛及聲譽(yù)損失；反之，若被動應(yīng)對問題，往往陷入時(shí)間緊迫、責(zé)任加重、補(bǔ)救成本高昂的困境。董秘的“主動防御”能力，直接影響公司的市場信任度與長期價(jià)值。

其次，面對董事會不合規(guī)議案，董秘想要主動防御“治未病”，除了有敏銳的意識外，好的方法也必不可少。

一是，以法律法規(guī)為基礎(chǔ)，建立合規(guī)審查清單。董秘需依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》及公司章程、董事會議事規(guī)則等文件，制定標(biāo)準(zhǔn)化合規(guī)審查清單。清單內(nèi)容應(yīng)包括：是否履行專業(yè)委員會前置審議程序，是否符合董事會會議召開程序，議案條款是否違反公司法、證券法及監(jiān)管規(guī)定，是否存在利益輸送嫌疑，以及重大事項(xiàng)（例如并購重組、關(guān)聯(lián)交易）是否經(jīng)過充分論證并設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)緩釋措施，等等。

二是，以內(nèi)控制度為支撐，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判能力。推動公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度并保證信息貫通，聯(lián)合財(cái)務(wù)、法務(wù)等核心部門，建立重大事項(xiàng)實(shí)時(shí)報(bào)告制度，確保董秘第一時(shí)間掌握關(guān)鍵信息。通過數(shù)字化工具，設(shè)置審批控制節(jié)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)議案流轉(zhuǎn)全程可追溯，避免“事后補(bǔ)程序”的操作風(fēng)險(xiǎn)。

三是，以專業(yè)能力為武器，借助中介機(jī)構(gòu)力量。董秘自身的專業(yè)能力是主動防御的根本保證，可通過參加監(jiān)管培訓(xùn)、及時(shí)學(xué)習(xí)規(guī)則、研讀典型案例等方式提升對合規(guī)邊界的判斷力。在重大事項(xiàng)中，引入律師、會計(jì)師等外部第三方中介機(jī)構(gòu)專家，提供專業(yè)意見、出具獨(dú)立意見書，增強(qiáng)議案合規(guī)性的權(quán)威背書。

對于明顯違規(guī)的議案，董秘應(yīng)當(dāng)有說“不”的勇氣。當(dāng)面對這樣的議案時(shí)，董秘應(yīng)依據(jù)公司章程直接建議暫緩或撤回，并書面記錄反對理由及依據(jù)。若遇管理層施壓，董秘可聯(lián)合獨(dú)董形成制衡力量，必要時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

再次，“擋”住不合規(guī)議案是實(shí)現(xiàn)公司高質(zhì)量發(fā)展的重要手段，董秘的終極使命是守護(hù)公司長期價(jià)值。這就需要通過推動治理體系升級，優(yōu)化董事會決策流程，將合規(guī)審查節(jié)點(diǎn)前移至議案起草階段，從源頭降低風(fēng)險(xiǎn)；塑造合規(guī)文化，定期組織董事、高管參與合規(guī)培訓(xùn)，強(qiáng)化全員合規(guī)意識；強(qiáng)化市場溝通，主動披露合規(guī)管理舉措，向投資者傳遞公司治理的透明性與規(guī)范性，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展，提升公司投資價(jià)值和股東回報(bào)能力。

董秘的職責(zé)本質(zhì)是“在規(guī)則與利益之間架設(shè)橋梁”。唯有以敬畏之心對待監(jiān)管規(guī)則，以專業(yè)能力筑牢合規(guī)防線，方能真正守護(hù)公司的長期價(jià)值。正如《論語》所言：“見利思義，見危授命。”面對董事會不合規(guī)議案，董秘當(dāng)以“治未病”的智慧與“說不”的勇氣，成為公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)的護(hù)航者。