作者：唐青林（北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、資深律師）

精準(zhǔn)把握新規(guī)變化，最大化實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益

作為從業(yè)超過20多年的公司法律師，我長期以來一直專注股東權(quán)益保護(hù)領(lǐng)域。近年來代理大量公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的案件，其中往往都會涉及股東知情權(quán)案件�，F(xiàn)根據(jù)2023年新《公司法》，現(xiàn)結(jié)合最新法律規(guī)定和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，分享股東知情權(quán)糾紛辦案的十大核心要點(diǎn)。

一、深度核查"原告股東資格"——確保你的劍足夠鋒利

股東知情權(quán)訴訟的第一步，也是敗訴最高發(fā)的雷區(qū)。不是名字在工商登記上你就高枕無憂了。

第一，顯名股東：對方很可能會抗辯你僅是代持人或未實(shí)際出資。重點(diǎn)準(zhǔn)備核查如下證據(jù)：出資證明、分紅記錄（哪怕是筆小錢）、過往行使股東權(quán)利的證據(jù)（如參加股東會的通知、簽到表、表決文件）。

第二，隱名股東：立即打消直接以自己名義起訴的念頭！必須走顯名化程序，先有生效判決確認(rèn)你的股東身份，再談知情權(quán)。否則必?cái)　?/p>

第三，"原股東"：這是一個(gè)超級大坑。只有在有初步證據(jù)證明其持股期間的合法權(quán)益受到損害時(shí)，才可能允許查閱其持股期間的資料。訴前必須與當(dāng)事人反復(fù)核實(shí)，其懷疑受損的具體事由是什么，并固定下來，否則極易被法院以"無初步證據(jù)"或"不正當(dāng)目的"為由駁回。

第四，實(shí)操：調(diào)取最新工商內(nèi)檔，確認(rèn)持股比例、入股時(shí)間。和客戶開一次會，把資格問題刨根問底，把所有能證明股東身份的文件全部整理歸檔。

二、窮盡"前置程序"——把對手的"擋箭牌"提前拆掉

法律規(guī)定了書面請求的前置程序，這是對方律師第一個(gè)會抓的漏洞。

第一，"書面請求"必須規(guī)范：最好用EMS快遞郵寄，地址必須是公司的法定注冊地址或章程約定的通訊地址。面交最好有簽收記錄或錄音錄像。郵件、微信？可以作為輔助，但不能作為唯一證據(jù)，因?yàn)樽C明力弱。

第二，請求內(nèi)容必須具體明確：不要只寫"要求查閱賬簿"。要列出清單：會計(jì)賬簿（總賬、明細(xì)賬、日記賬等）、會計(jì)憑證（原始憑證、記賬憑證）、公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等。越具體，越顯得你真誠，也越讓法院支持你的范圍。

第三，保留證據(jù)：EMS底單必須保管好，網(wǎng)上物流跟蹤記錄（顯示簽收）要做網(wǎng)頁公證。這是證明你已履行前置程序的鐵證。

三、精準(zhǔn)界定"查閱范圍"——想要什么，必須門兒清

官司贏不贏，除了資格，就是范圍。2023年新《公司法》對此有重要調(diào)整。

第一，有限責(zé)任公司（核心戰(zhàn)場）：最大爭議點(diǎn)是會計(jì)憑證（含原始憑證和記賬憑證）！新《公司法》第五十七條已明確將會計(jì)憑證納入股東可查閱范圍。你的訴請中必須明確列入"會計(jì)憑證"，并在庭審中重點(diǎn)論述這一點(diǎn)。

第二，股份有限公司：新法規(guī)定，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)查閱公司的會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證。這改變了之前股份有限公司股東查閱權(quán)受限的局面。

第三，超越法定范圍的請求：對于交易合同、銀行流水等超出法定范圍的資料，多數(shù)法院不予支持。但若這些文件作為原始憑證入賬備查，部分法院可能支持查閱。公司章程對知情權(quán)范圍的合理擴(kuò)展，通常也會得到法院尊重。

四、預(yù)判并粉碎"不正當(dāng)目的"抗辯——這是決勝主戰(zhàn)場

公司方幾乎100%會以"股東查閱具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益"為由抗辯。我們必須提前準(zhǔn)備，把對方的路堵死。

第一，自證"正當(dāng)性"：在書面請求和庭審中，就要主動、合理地說明查閱目的。例如："了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況"、"評估股權(quán)價(jià)值"、"懷疑管理層侵害公司利益（可略微具體，如某筆可疑關(guān)聯(lián)交易）"等。目的要合理、具體、與股東利益相關(guān)。

第二，破解對方常見招數(shù)：

情形一：對方說："你是競爭對手的股東/高管！" → 準(zhǔn)備證據(jù)：我方客戶在競爭對手處不參與經(jīng)營管理、不掌握核心技術(shù)或商業(yè)秘密。甚至可以考慮出具書面承諾，保證不泄露商業(yè)秘密，并愿意簽署保密協(xié)議。

情形二：對方說："你想竊取商業(yè)秘密！" → 反駁：知情權(quán)是法定權(quán)利，不能因噎廢食。法院完全可以通過判決限定查閱時(shí)間、地點(diǎn)、方式（如由會計(jì)師輔助），并要求股東承擔(dān)保密義務(wù)，從而保護(hù)公司利益。

情形三：對方說："你之前有違法行為！" → 即使股東曾涉嫌偽造印章，但檢察院未起訴，且該行為與查閱賬冊無直接因果關(guān)系，法院仍支持其知情權(quán)。

第三，核心：把"證明不正當(dāng)目的"的舉證責(zé)任死死壓在對方公司身上。他們光靠嘴說不行，必須拿出實(shí)質(zhì)性證據(jù)，比如你與競爭對手往來的郵件、你曾泄露秘密的記錄等。通常他們拿不出來。

五、巧用"輔助行使"手段——專業(yè)的人干專業(yè)的事

股東本人是會計(jì)師的極少，但賬目又極其專業(yè)。

第一，必須在訴訟請求中明確寫上："允許股東委托的注冊會計(jì)師/律師等中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助查閱"。新《公司法》第五十七條第三款明確允許股東委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行查閱。

第二，庭審中向法官強(qiáng)調(diào)：專業(yè)輔助人員是確保股東知情權(quán)得以實(shí)質(zhì)性實(shí)現(xiàn)的條件，而非額外要求。法官一般都會支持。

六、準(zhǔn)備好"執(zhí)行難"的后手——判決不是終點(diǎn)

很多案子贏了一審二審，卻死在執(zhí)行上。公司拖著你，不提供資料，或者說資料不全、丟失。

第一，在訴訟中即申請證據(jù)保全：如果高度懷疑公司有銷毀、隱匿賬簿的可能，不要在訴訟中等待，立即申請法院進(jìn)行證據(jù)保全，查封、扣押相關(guān)財(cái)務(wù)資料。這是最狠也是最有效的一招。

第二，在判決主文中明確罰則：爭取在判決書中寫明："若公司未按判決指定的期間履行，應(yīng)按《民事訴訟法》的規(guī)定支付遲延履行金。"給對手施加壓力。

第三，提前告知當(dāng)事人執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)：告訴客戶，即使勝訴，執(zhí)行也可能是一場持久戰(zhàn)，做好心理準(zhǔn)備。

七、穿透"公司人格混同"——查關(guān)聯(lián)公司的賬（新公司法重大變化）

有時(shí)，貓膩不在本公司，而在老板控制的另一家關(guān)聯(lián)公司。2023年新《公司法》帶來了重大突破：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司全資子公司的相關(guān)材料。

第一，操作要點(diǎn)：

要點(diǎn)一：僅限全資子公司：該規(guī)定目前僅適用于100%控股的全資子公司，不包括非全資子公司或關(guān)聯(lián)公司。

要點(diǎn)二：相同程序：股東對全資子公司行使知情權(quán)，同樣需要履行向母公司提出書面請求、說明目的等前置程序。若子公司拒絕，股東可訴請法院要求子公司提供查閱。

要點(diǎn)三：戰(zhàn)略價(jià)值：這一規(guī)定極大地增強(qiáng)了股東知情權(quán)的廣度和深度，特別是在集團(tuán)化運(yùn)營的企業(yè)中，可以有效防止資產(chǎn)和業(yè)務(wù)被不當(dāng)剝離至子公司而損害股東知情權(quán)。

八、善用"另案訴訟"的杠桿作用——知情權(quán)不是最終目的

股東知情權(quán)訴訟很少是最終目的。它往往是其他更重大訴訟或談判的"先鋒"和"彈藥準(zhǔn)備"。

第一，告知客戶：打知情權(quán)，是為了取證，為后續(xù)的公司盈余分配糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛（起訴高管、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方）、股權(quán)回購糾紛等更大規(guī)模的訴訟做準(zhǔn)備。

第二，追究犯罪行為：通過查閱賬冊和憑證，很可能發(fā)現(xiàn)對方股東、高管存在職務(wù)侵占、挪用資金、關(guān)聯(lián)交易掏空公司等犯罪線索。此時(shí)，應(yīng)及時(shí)固定證據(jù)，并向公安機(jī)關(guān)經(jīng)偵部門報(bào)案。這往往能給對方帶來巨大壓力，迫使其回到談判桌，同意小股東提出的股權(quán)收購、利潤補(bǔ)償?shù)确桨浮?/p>

第三，戰(zhàn)略層面：知情權(quán)訴訟是一種"威懾"和"談判籌碼"。很多案子在知情權(quán)勝訴后，甚至無需實(shí)際查閱，雙方就坐下來和解了，因?yàn)閷Ψ街赖籽澮话堑袅恕?/p>

九、和解也是勝利——選擇最優(yōu)戰(zhàn)場

不是每個(gè)案子都要死磕到底。對客戶而言，有時(shí)拿到錢比看完所有賬本更重要。

第一，最佳時(shí)機(jī)：在證據(jù)保全完成后，或在勝訴判決后執(zhí)行前，是和解的最佳時(shí)機(jī)。公司方心理防線最脆弱。

第二，和解方案：可以是：在法院或雙方約定的中介機(jī)構(gòu)場地內(nèi)，由我方會計(jì)師進(jìn)行有限度的查閱（比如只查某個(gè)疑點(diǎn)問題）；公司方做出一定的補(bǔ)償承諾（分紅、回購）；我方承諾不再追究并保密。

第三，戰(zhàn)略考量：通過知情權(quán)訴訟推動和解，實(shí)質(zhì)上是將復(fù)雜的公司治理問題或難以完全舉證的其他爭議，轉(zhuǎn)化為一種商業(yè)談判，最終實(shí)現(xiàn)客戶經(jīng)濟(jì)利益的最大化。

十、心態(tài)與期望值管理——律師的價(jià)值不止在法庭

第一，管理客戶預(yù)期：一開始就要告訴客戶，這是一個(gè)程序性權(quán)利，勝訴只是拿到了"入場券"，不一定能直接發(fā)現(xiàn)巨額的賬目問題。也可能查完發(fā)現(xiàn)公司確實(shí)沒錢。

第二，你的價(jià)值：在于通過法律程序，為客戶撕開一個(gè)口子，把公司從"黑箱"變成"灰箱"。這個(gè)過程本身就能給對方施加巨大壓力，促使問題解決。更重要的是，通過行使知情權(quán)，可以為后續(xù)的刑事舉報(bào)、民事索賠、談判和解打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，最終實(shí)現(xiàn)小股東的經(jīng)濟(jì)利益。

結(jié)語：

股東知情權(quán)之訴，打的是程序，是細(xì)節(jié)，是舉證責(zé)任，更是戰(zhàn)略眼光。2023年新《公司法》擴(kuò)大了知情權(quán)范圍并允許穿透至全資子公司，為股東提供了更強(qiáng)有力的武器。功夫全在訴前準(zhǔn)備和庭審細(xì)節(jié)的把握上。把對方的每一個(gè)可能抗辯點(diǎn)都在事前想到并準(zhǔn)備好反擊策略，不僅能贏得查閱賬冊的權(quán)利，更能為當(dāng)事人贏得談判桌上的籌碼和實(shí)實(shí)在在的經(jīng)濟(jì)利益。

希望這些來自實(shí)戰(zhàn)的干貨，能對各位讀者有所幫助。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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