案情回顧

2022年3月，某裝飾工程承包商王某與趙某實際控制的B公司達成口頭約定，由B公司代為收取王某為某商業(yè)項目提供勞務所產生的費用，并按王某要求向項目發(fā)包方開具發(fā)票。B公司是一家小型商務服務企業(yè)，趙某系該公司唯一股東及執(zhí)行董事，全面負責財務及運營。

合作期間，B公司共分多次代收王某勞務費總計14.6萬元，并開具增值稅普通發(fā)票22張，相關稅款約1100元。所有款項均先進入B公司賬戶，隨后趙某將其轉至個人賬戶，再分期支交王某。截至2024年8月，趙某已返還10.5萬元，仍剩余3.1萬余元未結清。

2024年9月，趙某作為唯一股東，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布簡易注銷公告，聲明B公司不存在債務，并簽署《全體投資人承諾書》。公告期滿后，登記機關予以注銷登記。

2025年5月，王某將趙某訴至法院，請求判令其支付剩余勞務費3.1萬元及利息。趙某庭審時辯稱，未付款項中實際包括長達28個月的會計代賬工資8000元、工商注冊與稅務報到所涉“柜臺費”1.2萬元及部分稅費，故王某主張的勞務費金額并不準確。

案件結果

法院判決趙某向王某支付勞務費2.02萬元，駁回王某其他訴訟請求。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、簡易注銷

《中華人民共和國公司法》第二百四十條規(guī)定的簡易注銷程序，是為那些經營規(guī)范、無債務糾紛的市場主體提供的快速退出通道。該制度顯著降低了企業(yè)解散成本，有利于資源重新配置。但其適用有明確前提：公司必須未產生債務或已全部清償債務。

法律要求全體股東簽署承諾書，明確對公司債務狀況的真實性負責。一旦承諾失實，則視為股東故意利用行政程序逃避債務，依法應當承擔相應責任。

本案中，趙某明知B公司尚欠王某勞務費，卻仍作出無債務承諾，該行為已構成虛假陳述，導致本應清算解決的公司債務被懸空，債權人利益受損。因此，法院依據(jù)《公司法》第二百四十條第二款，判決趙某承擔還款責任，于法有據(jù)。

二、公司與股東財產混同

本案中，趙某作為唯一股東和法定代表人，長期將公司收款轉入其個人賬戶，資金走向缺乏清晰的公司賬目記錄，導致公司財產與股東個人財產發(fā)生混同。該行為嚴重違背了公司獨立人格和股東有限責任的基本原則。

《中華人民共和國公司法》第二十條明確規(guī)定，公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人利益。若財產混同、業(yè)務混同甚至人員混同，導致公司喪失獨立意志和財產，法院可“揭開公司面紗”，判令股東對公司債務承擔連帶責任。

三、債務數(shù)額的認定與舉證責任分配

在庭審中，趙某辯稱欠款中包含其他業(yè)務費用，主張扣除會計工資、柜臺費等。法院對此的認定體現(xiàn)了民事訴訟“誰主張，誰舉證”的基本原則。

根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明。趙某未能提供充分證據(jù)證明雙方就上述費用的承租存在明確約定，也未能證明這些支出與王某的委托事務直接相關且屬于合理必要開支。

相反，王某自認雙方曾協(xié)商一致由其承擔部分財務工資及稅款共計8000余元，并在訴請中予以扣減，該行為符合誠信原則，故法院在核定債務數(shù)額時予以采納。最終，法院根據(jù)舉證情況認定趙某應償還金額為2.02萬元。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第二百四十條：

公司在存續(xù)期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

《中華人民共和國民法典》第五百零九條：

當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。

律師寄語

簡易注銷程序作為深化“放管服”改革、優(yōu)化企業(yè)退出機制的重要舉措，其制度初衷在于為企業(yè)提供高效便捷的退出通道，而非助長逃廢債行為。若企業(yè)確需通過簡易程序退出市場，建議股東事先進行徹底清算，妥善處理全部債務，留存相關清償憑證，避免日后發(fā)生糾紛時陷入被動。

對債權人而言，也應提升風險防范意識。在日常交易中，應主動了解交易對象的股權結構、經營狀態(tài)及信用狀況。尤其在與一人有限責任公司、家族式企業(yè)或持股高度集中的公司交易時，可要求股東提供個人擔保，以強化債權實現(xiàn)保障。同時，要密切關注對方動態(tài)，如發(fā)現(xiàn)有關閉、注銷的跡象，應及時申報債權，必要時申請財產保全，阻卻惡意注銷進程。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

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本文作者：北京澤達律師事務所 朱現(xiàn)領