一份新協(xié)議取代舊協(xié)議，卻未約定爭議解決方式，讓兩家公司陷入長達(dá)三年的管轄權(quán)拉鋸戰(zhàn)。

2019年初，A公司與B公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓并代持協(xié)議》，其中明確約定：“因本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議，提交XX仲裁委員會(huì)仲裁”。這份看似普通的條款，卻在一年后引發(fā)了一場復(fù)雜的法律糾紛。

2020年，雙方重新簽訂《協(xié)議書》，約定“本協(xié)議完全替代此前簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓并代持協(xié)議》”。然而這份新協(xié)議卻遺漏了關(guān)鍵內(nèi)容——爭議解決條款。既未延續(xù)舊協(xié)議的仲裁約定，也未約定向法院起訴。

2020年8月，A公司向某地法院提起訴訟。庭審中，A公司才首次提交那份載有仲裁條款的舊協(xié)議。B公司未出庭應(yīng)訴，庭后提出異議：“雙方明明有仲裁協(xié)議，A公司故意隱瞞證據(jù)騙取立案！”但法院認(rèn)為B公司未在法定期限內(nèi)提出管轄權(quán)異議，不予審查，最終作出判決。

2022年1月，A公司突然轉(zhuǎn)變策略，依據(jù)舊協(xié)議的仲裁條款向XX仲裁委員會(huì)申請仲裁。仲裁庭作出了一個(gè)自相矛盾的認(rèn)定：一方面認(rèn)為“仲裁協(xié)議獨(dú)立存在，舊協(xié)議被替代不影響仲裁條款效力”，聲稱對案件有管轄權(quán)；另一方面又認(rèn)定“雙方之前在法院訴訟的行為已構(gòu)成放棄仲裁管轄”，對《協(xié)議書》相關(guān)爭議無管轄權(quán)，最終直接駁回了A公司的仲裁申請。

A公司無法接受這一結(jié)果。仲裁庭既然認(rèn)定無管轄權(quán)，為何不按規(guī)定作出無管轄權(quán)決定？而是選擇直接駁回申請？這一程序上的“小偏差”，最終導(dǎo)致整個(gè)裁決被推翻。

01 裁判結(jié)果：撤銷仲裁裁決的法律依據(jù)

A公司向仲裁委員會(huì)所在地的中級(jí)人民法院申請撤銷該仲裁裁決。法院經(jīng)審查后，作出撤銷仲裁裁決的裁定。

法院的核心裁判理由清晰明確：仲裁庭的處理方式違反了法定程序。

根據(jù)《仲裁法》第五十八條第三項(xiàng)規(guī)定，仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序的，應(yīng)當(dāng)裁定撤銷裁決。

法院指出，仲裁庭在認(rèn)定自身無管轄權(quán)的情況下，未按照仲裁規(guī)則作出“無管轄權(quán)的決定”并撤銷案件，而是直接駁回當(dāng)事人的仲裁申請，這一做法違背了仲裁程序的基本要求。

仲裁裁決具有終局性和強(qiáng)制執(zhí)行力，一旦駁回申請，當(dāng)事人可能喪失就管轄權(quán)問題進(jìn)一步救濟(jì)的權(quán)利，實(shí)質(zhì)上剝奪了當(dāng)事人的正當(dāng)程序保障權(quán)。

02 裁判理由：程序正義不可妥協(xié)

法院的裁判理由深刻揭示了仲裁程序中的核心原則——程序正義是仲裁公信力的基石。

程序適用的混淆

根據(jù)《仲裁法》及主流仲裁規(guī)則，仲裁庭對管轄權(quán)的處理有明確流程：若認(rèn)為無管轄權(quán)，必須作出“無管轄權(quán)的決定”，并終結(jié)案件。

“駁回仲裁申請”通常適用于“有管轄權(quán)但申請人的請求無事實(shí)或法律依據(jù)”的情形，而非“無管轄權(quán)”的情形。仲裁庭混淆了這兩種情形，屬于程序適用錯(cuò)誤。

效率不能犧牲公正

仲裁的“一裁終局”是為了效率，但效率不能以犧牲公正為代價(jià)。

如果仲裁庭無管轄權(quán)卻直接駁回申請，會(huì)導(dǎo)致駁回裁決一旦生效，當(dāng)事人可能連“重新申請仲裁”或“向法院起訴”的路徑都被阻斷——相當(dāng)于“既不讓審，又不讓再告”，完全違背了“正當(dāng)程序”的基本要求。

法院認(rèn)定這種行為構(gòu)成“違反法定程序”，本質(zhì)是為了保障當(dāng)事人的程序正義，防止仲裁庭濫用“終局性”權(quán)力。

03 法律分析：管轄權(quán)處理的法定要求

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，本案揭示了仲裁程序中一個(gè)關(guān)鍵但容易被忽視的問題——仲裁庭對管轄權(quán)爭議的處理必須嚴(yán)格遵循法定程序。

仲裁庭的程序義務(wù)

《仲裁法》第二十條規(guī)定：當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請求仲裁委員會(huì)作出決定或者請求人民法院作出裁定。

各仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則大多明確規(guī)定：如果仲裁庭認(rèn)為其對仲裁案件不具有管轄權(quán)，應(yīng)當(dāng)作出無管轄權(quán)的決定并撤銷案件。

本案中，仲裁庭在認(rèn)為其不具有管轄權(quán)的基礎(chǔ)上徑行裁決駁回當(dāng)事人申請的做法，由于仲裁裁決具有終局性和強(qiáng)制執(zhí)行力，實(shí)質(zhì)上剝奪了當(dāng)事人就管轄權(quán)問題獲得正當(dāng)程序保障的權(quán)利，屬于《仲裁法》第五十八條規(guī)定的“違反法定程序”的情形。

申請撤銷仲裁裁決的法定情形

《仲裁法》第五十八條明確規(guī)定了申請撤銷仲裁裁決的六種情形：

1. 沒有仲裁協(xié)議的；

2. 裁決的事項(xiàng)不屬于仲裁協(xié)議的范圍或者仲裁委員會(huì)無權(quán)仲裁的；

3. 仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序的；

4. 裁決所根據(jù)的證據(jù)是偽造的；

5. 對方當(dāng)事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據(jù)的；

6. 仲裁員在仲裁該案時(shí)有索賄受賄，徇私舞弊，枉法裁決行為的。

人民法院經(jīng)組成合議庭審查核實(shí)裁決有前款規(guī)定情形之一的，應(yīng)當(dāng)裁定撤銷。人民法院認(rèn)定該裁決違背社會(huì)公共利益的，也應(yīng)當(dāng)裁定撤銷。

申請時(shí)限與管轄

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師特別提示，申請撤銷仲裁裁決有嚴(yán)格的時(shí)限和管轄要求：

• 時(shí)限要求：當(dāng)事人申請撤銷裁決的，應(yīng)當(dāng)自收到裁決書之日起6個(gè)月內(nèi)提出。

• 管轄法院：必須向仲裁委員會(huì)所在地的中級(jí)人民法院申請撤銷仲裁裁決。

• 法院審理時(shí)限：人民法院應(yīng)當(dāng)在受理撤銷裁決申請之日起2個(gè)月內(nèi)作出撤銷裁決或者駁回申請的裁定。

04 實(shí)務(wù)啟示：程序細(xì)節(jié)決定成敗

這起案件不僅是一個(gè)法律裁判，更為實(shí)務(wù)操作提供了重要警示。

對當(dāng)事人的風(fēng)險(xiǎn)提示

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師結(jié)合多年處理商事仲裁案件的經(jīng)驗(yàn)建議：

• 申請仲裁前：務(wù)必確認(rèn)“是否有有效的仲裁協(xié)議”、“仲裁機(jī)構(gòu)是否有權(quán)管轄”。

• 收到仲裁通知后：若認(rèn)為仲裁機(jī)構(gòu)無管轄權(quán)，必須在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)（通常是首次開庭前）提出管轄權(quán)異議，避免因“超期提異議”而喪失權(quán)利。

• 遭遇程序違法時(shí)：若仲裁庭以“無管轄權(quán)”為由駁回申請而非作出無管轄權(quán)決定，應(yīng)及時(shí)向仲裁委員會(huì)所在地的中級(jí)人民法院申請撤裁。

對企業(yè)合同管理的建議

本案的源頭之一，是新《協(xié)議書》替代了舊協(xié)議，卻未約定爭議解決方式。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師建議企業(yè)在簽訂合同時(shí)：

• 明確爭議解決方式：在合同（尤其是變更、替代舊合同的協(xié)議）中，必須明確約定“發(fā)生爭議是仲裁還是訴訟”、“具體由哪個(gè)仲裁機(jī)構(gòu)或哪個(gè)法院管轄”。

• 保持條款一致性：當(dāng)多份協(xié)議并存時(shí)，確保爭議解決條款的連貫性和一致性，避免因條款沖突引發(fā)管轄權(quán)爭議。

• 專業(yè)審核：重大合同簽訂前，應(yīng)由專業(yè)律師審核爭議解決條款，預(yù)防潛在風(fēng)險(xiǎn)。

仲裁的“一裁終局”不是“一裁了之”，程序正義始終是底線。一個(gè)看似小小的“處理方式”差異，就可能導(dǎo)致裁決被撤銷，讓之前的努力付諸東流。

風(fēng)險(xiǎn)提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文僅供參考。每個(gè)案件均有其特殊性，法律適用需結(jié)合具體案情進(jìn)行專業(yè)分析。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”
上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
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