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強制注銷公司登記制度實施辦法

(2025年9月5日國家市場監(jiān)督管理總局令第105號公布 自2025年10月10日起施行)

第一條 為了規(guī)范強制注銷公司登記，完善公司退出制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿三年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百四十一條和《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第八條規(guī)定強制注銷公司登記。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司在注銷登記前須經(jīng)批準的，不適用本辦法。

第三條 公司登記機關(guān)擬強制注銷公司登記的，應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并記于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限為九十日。

公告內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼或者注冊號、擬強制注銷登記法定事由、法律依據(jù)、擬強制注銷登記意見、異議方式、公告起止日期等。

第四條 公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人對擬強制注銷公司登記有異議的，應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者以書面形式向公司登記機關(guān)提出異議。

相關(guān)部門提出異議的，應(yīng)當提供異議理由和相關(guān)材料。

債權(quán)人、其他利害關(guān)系人提出異議的，應(yīng)當提供異議理由和下列材料：

（一）異議人的姓名或者名稱、主體資格文件、聯(lián)系方式；

（二）表明異議人與擬被強制注銷登記的公司存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系或者其他利害關(guān)系的材料；

（三）其他相關(guān)材料。

異議人應(yīng)當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責(zé)。

第五條 公司登記機關(guān)應(yīng)當自收到異議申請之日起七個工作日內(nèi)對異議申請材料進行形式審查。

申請材料不齊全或者不符合法定形式，公司登記機關(guān)認為需要補正的，應(yīng)當一次性告知申請人需要補正的材料及補正期限。

公司登記機關(guān)經(jīng)審查，認定異議成立的，應(yīng)當終止強制注銷程序；認定異議不成立的，應(yīng)當說明理由并書面告知申請人。

第六條 強制注銷程序終止的，擬被強制注銷登記的公司應(yīng)當及時開展清算，依法申請注銷登記。自強制注銷程序終止之日起滿三年，公司仍未申請注銷登記的，公司登記機關(guān)可以再次啟動強制注銷程序。

第七條 公告期限屆滿無異議或者異議不成立的，公司登記機關(guān)應(yīng)當在十個工作日內(nèi)制作強制注銷登記決定書并參照《中華人民共和國民事訴訟法》有關(guān)規(guī)定進行送達。擬被強制注銷登記的公司因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告送達，自發(fā)出公告之日起經(jīng)過三十日，即視為送達。

強制注銷登記決定書的內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼或者注冊號、強制注銷登記法定事由、法律依據(jù)、強制注銷登記決定、救濟途徑、決定機關(guān)、決定日期等。

第八條 公司登記機關(guān)作出強制注銷登記決定后，應(yīng)當在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并向社會公示。

被強制注銷登記的公司未繳回或者無法繳回營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關(guān)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營業(yè)執(zhí)照作廢。

第九條 公司自被強制注銷登記之日起終止，其名稱的管理適用《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定。

公司被強制注銷登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

第十條 已經(jīng)被強制注銷登記的公司存在下列情形之一的，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人可以在公司被強制注銷登記之日起三年內(nèi)，以書面形式向公司登記機關(guān)申請恢復(fù)公司登記：

（一）正在被立案調(diào)查、采取行政強制措施，或者受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的；

（二）正處于訴訟、行政復(fù)議、仲裁、調(diào)解、執(zhí)行等程序中的；

（三）正處于清算、破產(chǎn)程序中的；

（四）存在其他確需恢復(fù)登記的情形。

第十一條 相關(guān)部門申請恢復(fù)登記的，應(yīng)當提供存在本辦法第十條規(guī)定情形的說明和相關(guān)材料。

債權(quán)人、其他利害關(guān)系人申請恢復(fù)登記的，應(yīng)當提供存在本辦法第十條規(guī)定情形的說明和下列材料：

（一）申請人的姓名或者名稱、主體資格文件、聯(lián)系方式；

（二）表明申請人與被強制注銷登記的公司存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系或者其他利害關(guān)系的材料；

（三）其他相關(guān)材料。

第十二條 公司登記機關(guān)應(yīng)當自收到恢復(fù)公司登記申請之日起七個工作日內(nèi)進行審查。

申請材料不齊全或者不符合法定形式，公司登記機關(guān)認為需要補正的，應(yīng)當一次性告知申請人需要補正的材料及補正期限。

公司登記機關(guān)經(jīng)審查，認為確有必要的，應(yīng)當恢復(fù)公司登記，在十個工作日內(nèi)制作恢復(fù)登記決定書；不予恢復(fù)的，應(yīng)當說明理由并書面告知申請人。

第十三條 公司被強制注銷登記后，為維護國家利益和社會公共利益，公司登記機關(guān)可以恢復(fù)公司登記。

第十四條 公司登記機關(guān)作出恢復(fù)公司登記決定后，應(yīng)當將其恢復(fù)為被強制注銷登記前的狀態(tài)，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

公司名稱已經(jīng)被第三人注冊使用的，恢復(fù)登記時公司登記機關(guān)只恢復(fù)其統(tǒng)一社會信用代碼或者注冊號，不再恢復(fù)其名稱。

恢復(fù)登記的公司，應(yīng)當及時開展清算，依法申請注銷登記。自恢復(fù)登記之日起滿三年，公司仍未申請注銷登記的，公司登記機關(guān)可以再次啟動強制注銷程序。

第十五條 公司登記機關(guān)應(yīng)當加強國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)與登記注冊、行政許可、執(zhí)法辦案等系統(tǒng)的互聯(lián)互通；加強與其他部門對強制注銷公司登記的信息共享和業(yè)務(wù)協(xié)同，提升強制注銷公司登記便利化程度。

第十六條 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實申請異議、恢復(fù)公司登記，或者利用申請異議、恢復(fù)公司登記，牟取非法利益，擾亂市場秩序，危害國家安全、社會公共利益的，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒有規(guī)定的，由公司登記機關(guān)處十萬元以下罰款。

第十七條 強制注銷公司登記過程中形成的文件資料等，按照《經(jīng)營主體登記檔案管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 國家市場監(jiān)督管理總局根據(jù)本辦法制定統(tǒng)一的強制注銷公司登記數(shù)據(jù)規(guī)范和系統(tǒng)建設(shè)規(guī)范，以及強制注銷公司登記相關(guān)文書格式范本。

第十九條 公司登記機關(guān)強制注銷分公司登記的，參照適用本辦法。

第二十條 本辦法自2025年10月10日起施行。

來源：國家市場監(jiān)督管理總局官網(wǎng)

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