富凱摘要：7月12日，智元新創(chuàng)中標中國移動采購項目。

作者|辛思路

7月11日，上緯新材連續(xù)第三個交易日20cm漲停，以周漲幅72.88%位列當周A股首位，市值增加近23億元。

7月8日晚，上緯新材發(fā)布公告稱，上海智元恒岳科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：智元恒岳）及其一致行動人上海致遠新創(chuàng)科技設備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：致遠新創(chuàng)合伙）擬通過權益變動取得上市公司控制權。

公告顯示，智元恒岳為上海智元新創(chuàng)技術有限公司（以下簡稱：智元新創(chuàng)）及其核心團隊共同出資設立的持股平臺，于今年6月25日成立，是專為本次交易設立的主體，目前尚未開展實際經營業(yè)務。

智元新創(chuàng)系國家級獨角獸企業(yè)，旗下品牌智元機器人位列國內人形機器人領域第一梯隊。智元機器人的聯(lián)合創(chuàng)始人包含原華為“天才少年”彭志輝，公司的董事長兼CEO鄧泰華曾為華為的副總裁、計算產品線總裁。

7月12日，中國移動采購與招標網顯示，上海智元新創(chuàng)技術有限公司、杭州宇樹科技股份有限公司中標中移（杭州）信息技術有限公司2025年至2027年人形雙足機器人代工服務采購項目。

資產并未注入

公告顯示，智元機器人拿下上市公司控制權主要通過“三步走”來實現(xiàn)，旗下資產并未注入上市公司，并不構成《重大資產重組辦法》中規(guī)定的重組上市。

從收購方案來看，主要涉及“收購股份+原控股股東等放棄表決權+主動要約”，完成前兩步即可拿下上市公司控制權。

第一步完成后，收購主體可以獲得29.99%的股份，巧妙避開了30%的要約收購線。之所以不能觸發(fā)要約收購線，在于這意味著收購人要無條件收購二級市場所有流動股份，這一方面會導致收購成本較高，另一方面容易觸發(fā)90%的上市條件警戒線，直接導致公司退市。

不過此時上緯新材原控股股東SWANCOR薩摩亞及其關聯(lián)方持股比例仍較高，合計達到近54%，仍遠高于智元機器人的持股比例，因此需要原控股股東等放棄表決權。

根據收購方案，以前述股份轉讓為前提，收購主體擬通過部分要約收購的方式進一步增持上市公司37%股份。若要約收購未能實施，SWANCOR薩摩亞等有權利恢復所持上市公司表決權，收購方也有權讓SWANCOR薩摩亞等回購其所持上市公司全部股份。

目前，智元機器人并不具備借殼上市的條件。

根據《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》，科創(chuàng)公司實施重組上市的，發(fā)行人應是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。

而智元機器人成立于2023年2月，至今未滿三年，不滿足重組上市條件。

今年6月，科創(chuàng)板改革“1+6”政策措施出爐，其中就包括擴大第五套標準適用范圍，支持人工智能、商業(yè)航天、低空經濟等更多前沿科技領域企業(yè)適用科創(chuàng)板第五套上市標準。第五套標準即“預計市值+研發(fā)成果”，無盈利指標要求。具體來看，預計市值方面，不低于人民幣40億元；研發(fā)成果方面，主要業(yè)務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。

未來充滿想象

上緯新材2020年9月公司在科創(chuàng)板上市，主要從事新材料的研發(fā)、生產與銷售，主營業(yè)務涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料以及循環(huán)經濟材料等領域。

上市當年，公司營收和凈利潤實現(xiàn)兩位數(shù)增長，隨后的2021年至2023年，營業(yè)收入同比增長率分別為6.51%、-10.27%、-24.74%，歸母凈利潤同比增長率分別為-89.43%、569.04%、-15.69%。

SWANCOR薩摩亞擬通過本次權益變動，為上市公司引入新的實際控制人，進一步發(fā)揮科技創(chuàng)新企業(yè)整合產業(yè)鏈資源、突破技術瓶頸和加速產業(yè)升級的優(yōu)勢，促進公司長期、健康發(fā)展。

以本次股份轉讓完成為前提，SWANCOR薩摩亞等承諾，上緯新材2025年至2027年度每年實現(xiàn)的歸母凈利潤應不低于6000萬元，扣非歸母凈利潤不低于8000萬元。該財務指標的計算應限于上市公司的新材料業(yè)務，不包括新控股方取得控制權后開展的新增業(yè)務的影響。

資料顯示，智元機器人目前已完成13輪股權融資，投資方包括騰訊、京東云計算、上汽投資、TCL創(chuàng)投、比亞迪、藍馳創(chuàng)投等。今年3月，智元新創(chuàng)完成由騰訊領投的B輪融資后，還以150億元估值進行新一輪融資接洽。5月，京東和上海具身智能基金參與了公司最新一輪融資，紅杉資本、上汽創(chuàng)投、TCL等老股東超額追投。

智元機器人官網顯示，公司創(chuàng)始團隊包括彭志輝在內的多位業(yè)內資深人士，其中彭志輝系科技圈知名KOL，人稱“稚暉君”“野生鋼鐵俠”，原華為天才少年。公司構建了領先的機器人“本體+AI”全棧技術，擁有遠征、精靈、靈犀三大機器人家族，產品覆蓋多種商用場景。

截至目前，智元機器人在全球范圍內率先實現(xiàn)了人形機器人的規(guī)?；慨a和商業(yè)化落地，產品售往全球多個國家和地區(qū)。今年1月，智元機器人的第1000臺通用具身機器人正式量產下線，刷新行業(yè)紀錄。

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