富凱摘要：7月12日，智元新創(chuàng)中標(biāo)中國移動采購項(xiàng)目。

作者|辛思路

7月11日，上緯新材連續(xù)第三個交易日20cm漲停，以周漲幅72.88%位列當(dāng)周A股首位，市值增加近23億元。

7月8日晚，上緯新材發(fā)布公告稱，上海智元恒岳科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：智元恒岳）及其一致行動人上海致遠(yuǎn)新創(chuàng)科技設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙）擬通過權(quán)益變動取得上市公司控制權(quán)。

公告顯示，智元恒岳為上海智元新創(chuàng)技術(shù)有限公司（以下簡稱：智元新創(chuàng)）及其核心團(tuán)隊共同出資設(shè)立的持股平臺，于今年6月25日成立，是專為本次交易設(shè)立的主體，目前尚未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。

智元新創(chuàng)系國家級獨(dú)角獸企業(yè)，旗下品牌智元機(jī)器人位列國內(nèi)人形機(jī)器人領(lǐng)域第一梯隊。智元機(jī)器人的聯(lián)合創(chuàng)始人包含原華為“天才少年”彭志輝，公司的董事長兼CEO鄧泰華曾為華為的副總裁、計算產(chǎn)品線總裁。

7月12日，中國移動采購與招標(biāo)網(wǎng)顯示，上海智元新創(chuàng)技術(shù)有限公司、杭州宇樹科技股份有限公司中標(biāo)中移（杭州）信息技術(shù)有限公司2025年至2027年人形雙足機(jī)器人代工服務(wù)采購項(xiàng)目。

資產(chǎn)并未注入

公告顯示，智元機(jī)器人拿下上市公司控制權(quán)主要通過“三步走”來實(shí)現(xiàn)，旗下資產(chǎn)并未注入上市公司，并不構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組辦法》中規(guī)定的重組上市。

從收購方案來看，主要涉及“收購股份+原控股股東等放棄表決權(quán)+主動要約”，完成前兩步即可拿下上市公司控制權(quán)。

第一步完成后，收購主體可以獲得29.99%的股份，巧妙避開了30%的要約收購線。之所以不能觸發(fā)要約收購線，在于這意味著收購人要無條件收購二級市場所有流動股份，這一方面會導(dǎo)致收購成本較高，另一方面容易觸發(fā)90%的上市條件警戒線，直接導(dǎo)致公司退市。

不過此時上緯新材原控股股東SWANCOR薩摩亞及其關(guān)聯(lián)方持股比例仍較高，合計達(dá)到近54%，仍遠(yuǎn)高于智元機(jī)器人的持股比例，因此需要原控股股東等放棄表決權(quán)。

根據(jù)收購方案，以前述股份轉(zhuǎn)讓為前提，收購主體擬通過部分要約收購的方式進(jìn)一步增持上市公司37%股份。若要約收購未能實(shí)施，SWANCOR薩摩亞等有權(quán)利恢復(fù)所持上市公司表決權(quán)，收購方也有權(quán)讓SWANCOR薩摩亞等回購其所持上市公司全部股份。

目前，智元機(jī)器人并不具備借殼上市的條件。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，科創(chuàng)公司實(shí)施重組上市的，發(fā)行人應(yīng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。

而智元機(jī)器人成立于2023年2月，至今未滿三年，不滿足重組上市條件。

今年6月，科創(chuàng)板改革“1+6”政策措施出爐，其中就包括擴(kuò)大第五套標(biāo)準(zhǔn)適用范圍，支持人工智能、商業(yè)航天、低空經(jīng)濟(jì)等更多前沿科技領(lǐng)域企業(yè)適用科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)。第五套標(biāo)準(zhǔn)即“預(yù)計市值+研發(fā)成果”，無盈利指標(biāo)要求。具體來看，預(yù)計市值方面，不低于人民幣40億元；研發(fā)成果方面，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。

未來充滿想象

上緯新材2020年9月公司在科創(chuàng)板上市，主要從事新材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主營業(yè)務(wù)涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料以及循環(huán)經(jīng)濟(jì)材料等領(lǐng)域。

上市當(dāng)年，公司營收和凈利潤實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)增長，隨后的2021年至2023年，營業(yè)收入同比增長率分別為6.51%、-10.27%、-24.74%，歸母凈利潤同比增長率分別為-89.43%、569.04%、-15.69%。

SWANCOR薩摩亞擬通過本次權(quán)益變動，為上市公司引入新的實(shí)際控制人，進(jìn)一步發(fā)揮科技創(chuàng)新企業(yè)整合產(chǎn)業(yè)鏈資源、突破技術(shù)瓶頸和加速產(chǎn)業(yè)升級的優(yōu)勢，促進(jìn)公司長期、健康發(fā)展。

以本次股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，SWANCOR薩摩亞等承諾，上緯新材2025年至2027年度每年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤應(yīng)不低于6000萬元，扣非歸母凈利潤不低于8000萬元。該財務(wù)指標(biāo)的計算應(yīng)限于上市公司的新材料業(yè)務(wù)，不包括新控股方取得控制權(quán)后開展的新增業(yè)務(wù)的影響。

資料顯示，智元機(jī)器人目前已完成13輪股權(quán)融資，投資方包括騰訊、京東云計算、上汽投資、TCL創(chuàng)投、比亞迪、藍(lán)馳創(chuàng)投等。今年3月，智元新創(chuàng)完成由騰訊領(lǐng)投的B輪融資后，還以150億元估值進(jìn)行新一輪融資接洽。5月，京東和上海具身智能基金參與了公司最新一輪融資，紅杉資本、上汽創(chuàng)投、TCL等老股東超額追投。

智元機(jī)器人官網(wǎng)顯示，公司創(chuàng)始團(tuán)隊包括彭志輝在內(nèi)的多位業(yè)內(nèi)資深人士，其中彭志輝系科技圈知名KOL，人稱“稚暉君”“野生鋼鐵俠”，原華為天才少年。公司構(gòu)建了領(lǐng)先的機(jī)器人“本體+AI”全棧技術(shù)，擁有遠(yuǎn)征、精靈、靈犀三大機(jī)器人家族，產(chǎn)品覆蓋多種商用場景。

截至目前，智元機(jī)器人在全球范圍內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)了人形機(jī)器人的規(guī)?；慨a(chǎn)和商業(yè)化落地，產(chǎn)品售往全球多個國家和地區(qū)。今年1月，智元機(jī)器人的第1000臺通用具身機(jī)器人正式量產(chǎn)下線，刷新行業(yè)紀(jì)錄。

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