5月12日晚間，南京化纖（600889.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（下稱“資產(chǎn)置換草案”），公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司（下稱“南京工藝”）100%股份，并募集配套資金不超過5億元。公司于2024年11月15日召開第十一屆董事會第十四次會議，審議通過本次重組預(yù)案。

時代周報記者注意到，2024年11月15日南京化纖公告重組預(yù)案后，該公司股價掀起一波大漲，2024年11月18日至2024年12月3日，南京化纖12個交易日連續(xù)漲停。期間，公司多次發(fā)布公告提示股票交易風(fēng)險。股價暴漲過后，該公司股票寬幅震蕩。

本次交易前，南京化纖的主營業(yè)務(wù)為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結(jié)構(gòu)芯材的生產(chǎn)和銷售以及景觀水供應(yīng)業(yè)務(wù)。通過本次重組，南京化纖擬將原業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債全部置出，并注入南京工藝100%股份，重組完成后上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，滾動功能部件是實現(xiàn)高端裝備自主可控的基礎(chǔ)核心部件。

南京化纖原本主營業(yè)務(wù)疲軟，歸母凈利潤連虧4年，扣非歸母凈利潤連虧7年。公司在2024年業(yè)績預(yù)告中指出，南京金羚生物基纖維有限公司（下稱“金羚生物基”）的固定資產(chǎn)、在建工程、存貨的資產(chǎn)減值是2024年度公司虧損同比擴(kuò)大的主要原因。

針對南京化纖全資子公司金羚生物基和控股子公司上海越科新材料股份有限公司（下稱“上海越科”）的情況，時代周報記者聯(lián)系南京化纖方面，對方表示相關(guān)情況需以公司公告為準(zhǔn)。

購買南京工藝100%股份

資產(chǎn)置換草案顯示，交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為條件、同時進(jìn)行，共同構(gòu)成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準(zhǔn)，則本次重組自始不生效。但募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。

南京化纖擬將其持有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與南京新工投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“新工集團(tuán)”）持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，并擬向新工集團(tuán)發(fā)行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產(chǎn)的差額部分。

同時，南京化纖擬向新工基金、機(jī)電集團(tuán)、新合壹號、誠敬壹號、新合貳號、誠敬貳號、亨升投資、和諧股份、南京高發(fā)、埃斯頓、大橋機(jī)器、巽浩投資、上海渝華共13名對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其合計持有的南京工藝47.02%股份。

根據(jù)公告，南京化纖擬向包括新工集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。其中，新工集團(tuán)擬認(rèn)購募集配套資金不低于1億元。

根據(jù)江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司出具并經(jīng)有權(quán)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的《置出資產(chǎn)評估報告》，以2024年12月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)評估值為7.29億元，本次交易擬置入資產(chǎn)評估值為16.07億元。

新工集團(tuán)、新工基金、機(jī)電集團(tuán)承諾，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所獲上市公司新發(fā)行股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后6個月內(nèi)，如股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所獲上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

公司董事會對本次交易是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形進(jìn)行了分析，認(rèn)為本次交易前36個月內(nèi)，上市公司實際控制人為南京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，最近36個月內(nèi)上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易后，上市公司實際控制人仍為南京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，本次交易前后公司控制權(quán)未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。

歸母凈利潤連虧4年

財報顯示，南京化纖主營業(yè)務(wù)為粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結(jié)構(gòu)芯材的生產(chǎn)和銷售以及景觀水供應(yīng)。2024年年報顯示，南京化纖實現(xiàn)營業(yè)收入6.63億元，同比增長39.76%，歸母凈利潤為-4.49億元，同比下降142.63%。

在2024年業(yè)績預(yù)告中，南京化纖分析了業(yè)績預(yù)虧的原因。南京化纖子公司金羚生物基和上海越科2024年度經(jīng)營虧損，金羚生物基的固定資產(chǎn)、在建工程、存貨的資產(chǎn)減值是2024年度公司虧損同比擴(kuò)大的主要原因。

從主營業(yè)務(wù)方面來看，南京化纖指出了三方面影響業(yè)績的因素：一是，金羚生物基的萊賽爾纖維項目產(chǎn)量偏低、生產(chǎn)單耗偏高、質(zhì)量不穩(wěn)定，生產(chǎn)成本與售價倒掛，導(dǎo)致經(jīng)營虧損與上年相比大幅增加。二是，粘膠纖維產(chǎn)品成本與售價仍存在倒掛現(xiàn)象，經(jīng)營仍然虧損，但虧損收窄。三是，上海越科生產(chǎn)的PET發(fā)泡材料受銷量大幅增加、但風(fēng)電業(yè)務(wù)銷售價格下跌，同時非風(fēng)電行業(yè)的業(yè)務(wù)拓展仍低于預(yù)期，經(jīng)營繼續(xù)虧損。

近年來，該公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，南京化纖歸母凈利潤連虧4年，扣非歸母凈利潤連虧7年。2021年至2024年，公司歸母凈利潤分別為-1.65億元、-1.77億元、-1.85億元和-4.49億元。2018年至2024年，扣非歸母凈利潤分別為-0.96億元、-1.69億元、-1.64億元、-3.95億元、-1.90億元、-1.99億元和-4.61億元。

資產(chǎn)置換草案顯示，置入資產(chǎn)南京工藝的主營業(yè)務(wù)為滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。滾動功能部件廣泛應(yīng)用于各類機(jī)械設(shè)備的傳動系統(tǒng)，為數(shù)控機(jī)床、光伏及半導(dǎo)體設(shè)備、注塑壓鑄、智能制造等高端裝備制造業(yè)的關(guān)鍵通用基礎(chǔ)零部件，是實現(xiàn)高端裝備自主可控的基礎(chǔ)核心部件。南京化纖通過本次交易注入利潤規(guī)模更大、盈利能力更強、增長前景較好的業(yè)務(wù)，從中長期看更有助于提升上市公司的綜合實力和盈利潛力。

根據(jù)南京化纖2024年度審計報告及中興華出具的《備考審閱報告》，在不考慮募集配套資金情況下，本次交易后，南京化纖2024年營業(yè)收入為4.97億元，歸母凈利潤為4.10億元。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

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