還沒上會，就因隱瞞主要客戶關(guān)聯(lián)方惹怒交易所，導(dǎo)致IPO公司一眾高管、保薦代表、簽字會計(jì)師遭集體警示，這一丑聞是否會擊碎浙江升華云峰新材的上市夢？

2025年3月21日，上交所對浙江升華云峰新材東興證券保薦代表人王華、林蘇欽；天健會計(jì)師事務(wù)所簽字會計(jì)師俞佳南、貝柳輝，以及云峰新材董事、總經(jīng)理趙建忠；董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書陳劍發(fā)出監(jiān)管警示。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題為，未披露發(fā)行人商標(biāo)授權(quán)模式下存在個別經(jīng)銷商和OEM供應(yīng)商由同一自然人控制的情況。

根據(jù)申報文件，云峰新材銷售同時存在經(jīng)銷商模式和商標(biāo)授權(quán)模式，商標(biāo)授權(quán)模式下OEM供應(yīng)商直接向經(jīng)銷商銷售，并使用發(fā)行人品牌。2019年度至2022年上半年，云峰新材商標(biāo)授權(quán)業(yè)務(wù)收入合計(jì)占營業(yè)收入的比例為10%?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，云峰新材報告期內(nèi)前五大經(jīng)銷商之一合肥豪林商貿(mào)有限公司（以下簡稱合肥豪林）和商標(biāo)授權(quán)業(yè)務(wù)前五大OEM供應(yīng)商之一六安市葉集區(qū)瑞馳木業(yè)有限公司（以下簡稱六安瑞馳）為同一自然人控制的企業(yè)。招股說明書顯示，報告期內(nèi)合肥豪林及其關(guān)聯(lián)方向六安瑞馳采購發(fā)行人商標(biāo)授權(quán)產(chǎn)品。前期審核部門對云峰新材銷售及商標(biāo)授權(quán)模式進(jìn)行了針對性問詢，但東興證券未予以充分關(guān)注并開展審慎核查。

另外，東興證券未審慎核查云峰新材研發(fā)管理內(nèi)控制度的實(shí)際情況。

根據(jù)申報文件，東興證券核查認(rèn)為云峰新材建立了比較完整的內(nèi)部控制制度體系；云峰新材報告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用構(gòu)成中，直接材料投入占比較高。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，云峰新材研發(fā)部門未對部門內(nèi)研發(fā)物料領(lǐng)用進(jìn)行登記管理，無法提供研發(fā)物料去向情況，經(jīng)查閱云峰新材研發(fā)管理制度，缺少對研發(fā)物料的管理要求，與東興證券核查結(jié)論存在差異。

值得注意的是，東興證券竟然還存在“請?jiān)品逍虏拇鸀榧乃秃褪杖『C的情況”。在這種情況下，東興證券在云峰新材保薦工作中的獨(dú)立性和中立性就顯得非?？梢桑浔Ｋ]報告的可信度也大打折扣。

讓我們看看浙江升華云峰新材是如何與中介機(jī)構(gòu)一起聯(lián)手欺騙交易所的。

浙江升華云峰新材在上交所披露過4個版本招股書，一個是2021年10月份的預(yù)披露，第二份是2022年3月的更新版；第三份是2023年3月的申報稿，最后一份是2024年12月30日的更新版。

2021年的預(yù)披露招股書中，浙江升華云峰新材披露的經(jīng)銷商，其中合肥豪林商貿(mào)有限公司及其關(guān)聯(lián)方包括:合肥豪林商貿(mào)有限公司、安徽御錦家具有限公司、長沙利錦商貿(mào)有限公司、合肥市蜀山區(qū)莫意居建材商行。

2022年3月的更新版招股書中，合肥豪林商貿(mào)有限公司及其關(guān)聯(lián)方依然未變，分別是合肥豪林商貿(mào)有限公司、安徽御錦家具有限公司、長沙利錦商貿(mào)有限公司、合肥市蜀山區(qū)莫意居建材商行。

2023年申報稿中，合肥豪林商貿(mào)有限公司及其關(guān)聯(lián)方繼續(xù)不變。

到了2024年12月30的最新版招股書，合肥豪林商貿(mào)有限公司及其關(guān)聯(lián)方中突然增加了一家安徽木梨花家具有限公司。雙方自2024年3月開始合作。

企查查顯示，安徽木梨花家具有限公司成立于2018年4月，股東為王濤（持股99%）及陳權(quán)能（持股1%）。

需要指出的是，2024年底披露的前五大客戶關(guān)聯(lián)方中，除了安徽木梨花家具外，還包括2024年3月-5月的新增的另外兩家甘肅木已成州家居建材有限公司、山西佳力木業(yè)有限公司。浙江升華云峰新材2024年6月29日更新過招股書財(cái)務(wù)資料，但并未披露上述三家新增關(guān)聯(lián)方，直到被現(xiàn)場檢查人員發(fā)現(xiàn)安徽木梨花家具后，才趕緊補(bǔ)充披露。

即便在隱藏關(guān)聯(lián)方瑞馳木業(yè)被發(fā)現(xiàn)后，浙江升華云峰新材仍在更新后的招股書中狡辯稱，六安市葉集區(qū)瑞馳木業(yè)有限公司設(shè)立時的股東為汪亮,2021年12月,汪亮將其持有的瑞馳木業(yè) 100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王濤岳父陳緒桌；自此,瑞馳木業(yè)與合肥豪林商貿(mào)有限公司及其關(guān)聯(lián)方系同一控制下的企業(yè)。

這意味著，浙江升華云峰新材并不認(rèn)同證監(jiān)會現(xiàn)場檢查的結(jié)論，堅(jiān)稱瑞馳木業(yè)是2021年12月之后才成為合肥豪林商貿(mào)的關(guān)聯(lián)方。那么，事實(shí)是否如此呢？

企查查顯示，瑞馳木業(yè)成立于2020年7月9日，2021年12月，王濤岳父陳緒桌成為瑞馳木業(yè)唯一股東和實(shí)際控制人后，原股東汪亮仍然擔(dān)任該公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

那么，汪亮在2021年之前的角色是否為王濤的代持人？這個問題的答案關(guān)系到浙江升華云峰新材是否在經(jīng)銷商問題上勾結(jié)造假。

我們注意到，王濤的商業(yè)關(guān)系鏈非常復(fù)雜。王濤擔(dān)任法定代表人的企業(yè)有8家，但是，他在合肥豪林商貿(mào)有限公司中并未直接出現(xiàn)。合肥豪林商貿(mào)有限公司股東為劉文霞及鄭中霞，劉文霞擔(dān)任總經(jīng)理，鄭中霞持股45%，且擔(dān)任監(jiān)事，鄭中霞與王濤交集較多，除了合肥豪林商貿(mào)監(jiān)事外，她還擔(dān)任安徽御錦家具有限公司的監(jiān)事，持有安徽歐肯家居有限公司70%股份，并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，該公司另一名股東袁學(xué)寶2021年1月前曾是安徽御錦家具的股東之一。

浙江升華云峰新材招股書中，沒有將安徽歐肯家居列為合肥豪林商貿(mào)的關(guān)聯(lián)方，但是，安徽歐肯家居的業(yè)務(wù)也是代銷“莫干山”裝飾材料。

根據(jù)安徽歐肯家居對江蘇康隆環(huán)境的起訴書，歐肯家居將自己代理的產(chǎn)品“莫干山”裝飾材料供應(yīng)給康隆環(huán)境旗下的樓盤。

由此可見，浙江升華云峰新材招股書對合肥豪林商貿(mào)的關(guān)聯(lián)方披露依然不完整，故意隱瞞實(shí)情的嫌疑較大。

公開信息顯示，合肥豪林商貿(mào)有限公司早在2013年就是升華集團(tuán)的主要經(jīng)銷商之一，這家公司及其背后的各個關(guān)聯(lián)方與升華集團(tuán)、云峰新材的真實(shí)交易情況理應(yīng)引起監(jiān)管部門的重視。

需要指出的是，浙江升華云峰新材招股書中的謊言隨處可見。例如注冊于2017年的安徽圣錦廣告有限公司最初股東是王濤與陳權(quán)能，2021年1月后變成了高莉與陳靜。招股書披露顯示，安徽圣錦廣告有限公司報告期內(nèi)是云峰新材的預(yù)付款前五名之一，但是，云峰新材沒有披露安徽圣錦廣告是否為合肥豪林商貿(mào)及王濤的關(guān)聯(lián)方。王濤2021年初從安徽圣錦廣告中退出的目的是什么？是否為配合云峰新材上市而將關(guān)聯(lián)方“非關(guān)聯(lián)化”的舉動？

值得警惕的是，上述近乎赤裸的事實(shí)，只需要一臺電腦、動動手10分鐘就能查詢到，但浙江升華云峰的保薦券商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所為何視而不見？是這么多專業(yè)人士不會使用全國工商信息查詢系統(tǒng)還是與IPO方刻意勾結(jié)、聯(lián)手作假？背后原因值得深思。

需要指出的是，在IPO過程中，不乏部分中介機(jī)構(gòu)與擬IPO公司形同利益聯(lián)盟，聯(lián)手隱藏關(guān)鍵信息，美化財(cái)務(wù)報表，共同欺騙交易所及投資人。可想而知，這些公司上市后會對二級市場的投資人如何收割。

這里也有必要呼吁一下，請監(jiān)管部門提高現(xiàn)場檢查的力度，尤其是提高現(xiàn)場檢查的比例，目前的現(xiàn)場檢查數(shù)量還是太低了，對弄虛作假的企業(yè)來說，逃過現(xiàn)場檢查的幾率很高。過去的IPO造假案例說明，很多問題隱藏太深，單純從招股書和審計(jì)報告中難以發(fā)現(xiàn)，而個別中介機(jī)構(gòu)放棄原則立場，淪為利益同伙?，F(xiàn)場檢查會讓很多問題暴露出來，這也是為何大批IPO公司只要抽中現(xiàn)場檢查就會緊急撤離的原因。如果將現(xiàn)場檢查比例提高至30%-50%，相信很多試圖鉆空子上市圈錢的企業(yè)就不會隨便動歪腦筋。這樣也可以鼓勵真正有科技含量、具有強(qiáng)大的競爭力、能夠回饋投資者的企業(yè)獲得必要的融資支持，做大做強(qiáng)，于國家、于股民都是有利之舉措。

另外，我們也想從另一個角度提醒一下，凡是招股文件禁止復(fù)制文字的IPO公司大概率是“帶病闖關(guān)”的公司，浙江升華云峰新材和之前大量存在問題撤下招股書的IPO公司一樣，都不允許投資人復(fù)制招股書資料。作為公開信披文件，IPO公司理性坦然接受公眾和投資人檢閱，拒絕復(fù)制顯然是給公眾監(jiān)督制造隱形障礙，也說明企業(yè)對自身材料的真實(shí)性和可檢驗(yàn)性心虛。當(dāng)然，IPO公司及中介機(jī)構(gòu)肯定不敢把這種小動作用在交易所審核人員身上，你不讓審核人員復(fù)制招股資料試試？

從招股資料看，浙江升華云峰新材存在的疑點(diǎn)絕不限于隱藏一兩家經(jīng)銷商關(guān)聯(lián)方那么簡單，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)對其招股書中主要客戶和供應(yīng)商、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性嚴(yán)格核實(shí)，杜絕“帶病上市”。

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