并購重組合規(guī)系列: 從非訴和訴訟視角全方位拆解難題和解法

在企業(yè)并購交易中，法律風(fēng)險貫穿始終，如何精準(zhǔn)識別、有效規(guī)避并妥善應(yīng)對，是交易成功的關(guān)鍵。為此，北京云亭律師事務(wù)所特邀四位資深律師，結(jié)合最新實務(wù)案例，深度解析并購交易中的核心法律問題，助力企業(yè)安全、高效完成交易。

活動詳情如下：

主辦單位：北京云亭律師事務(wù)所

日期：2025年4月19日（周六）

時間：13:30-18:00

地點：北京云亭律師事務(wù)所 1701會議室

北京市朝陽區(qū)建國路126號瑞賽大廈17層（國貿(mào)地鐵站C3口出，南行100米）

本期活動面向人群：企業(yè)高管、法務(wù)、合規(guī)、風(fēng)控、財務(wù)等相關(guān)人員，為實現(xiàn)高質(zhì)量溝通和分享，此次活動初定40人。

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活動主題

并購重組合規(guī)系列: 從非訴和訴訟視角全方位拆解難題和解法

本期主要話題（具體內(nèi)容以現(xiàn)場嘉賓分享為準(zhǔn)）

?一、半重組：上市公司收購少數(shù)股東權(quán)益案例分析

（一）非重大資產(chǎn)重組的一個類別

1. 重組概述

2. 少數(shù)股東權(quán)益收購概述

3. 少數(shù)股東權(quán)益收購市場觀察

（二）收購少數(shù)股東權(quán)益項目的特點

1. 案例1 聞泰科技（“兩步走”）

（1）案例分析

（2）案例評價

2. 案例2 昌德科技（IPO階段上翻）

（1）案例分析

（2）案例評價

3. 監(jiān)管關(guān)注點實證統(tǒng)計

4. 收購少數(shù)股東權(quán)益小結(jié)

（1）耐心股東與公允性

（2）靈活性、會計報表處理問題

（三）總結(jié)

1. 把握監(jiān)管政策方向

2. 特點總結(jié)

? 二、并購交易五大法律風(fēng)險以及應(yīng)對策略

（一）并購交易流程介紹

（二）并購交易中常見五大法律問題

1. 標(biāo)的公司股權(quán)以及核心資產(chǎn)權(quán)屬不清晰或有爭議

2. 交易合同約定不明或有分歧條款

3. 交割時間和交接安排不合理

4. 常見監(jiān)管部門反饋意見無準(zhǔn)備

5. 整合失敗后的雙方退出風(fēng)險無預(yù)案

（三）如何解決或提前預(yù)防并購中的法律風(fēng)險

?三、并購交易中企業(yè)面臨的勞動法問題

（一）交易過程中可能出現(xiàn)的勞動法問題

1. 股權(quán)并購中可能出現(xiàn)的問題：調(diào)崗、解聘（解除勞動合同/勞動關(guān)系）

2. 資產(chǎn)并購中可能出現(xiàn)的問題：解除勞動合同/關(guān)系、工作年限連續(xù)計算、支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

（二）相關(guān)法律規(guī)定及問題解析

1. 調(diào)崗問題

2. 解除勞動關(guān)系問題

（1）無過錯解除

（3）經(jīng)濟(jì)性裁員

（3）勞動合同期滿終止

3. 工作年限的連續(xù)計算

4. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金計算標(biāo)準(zhǔn)

（三）企業(yè)需要做好的應(yīng)對及預(yù)防措施

1. 做好盡職調(diào)查

2. 識別勞動法律風(fēng)險

3. 落實在交易文件中

?四、從“交易對手”到“連帶被告”—穿透式拆解證券虛假陳述責(zé)任鏈條與合規(guī)自救指南

（一）并購戰(zhàn)場上的證券虛假陳述訴訟風(fēng)暴

（二）誰可能被卷入證券虛假陳述追責(zé)漩渦中？

（三）重大資產(chǎn)重組中的“信息披露生死線”

（四）從“連帶賠償”到“內(nèi)部追償”的生存法則

（五）風(fēng)險防控與應(yīng)對

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本期主講嘉賓及主持人

張昇立 律師

北京云亭律師事務(wù)所合伙人

張昇立律師，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，美國杜蘭大學(xué)（Tulane University）法學(xué)院法學(xué)碩士學(xué)位。曾代理多件大額投融資訴訟案件，并主辦承辦多個滬深交易所及北交所IPO及再融資非訴項目，擅長信托、資管、證券的發(fā)行與爭議解決。具有扎實的法律功底、多元的法律視角和良好的商業(yè)意識。

張昇立律師多次受邀采訪及講座，撰寫大量實務(wù)文章，幫助客戶實現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)。已經(jīng)出版的著作包括主編《信托糾紛案件勝訴實戰(zhàn)指南》《公司法重點條文及經(jīng)典案例解讀》。

王娟 律師

北京云亭律師事務(wù)所

王娟律師，畢業(yè)于蘭州大學(xué)法學(xué)院，在法律領(lǐng)域深耕不輟，積累超過 12 年的豐富工作經(jīng)驗。其職業(yè)軌跡先后涉足知名律師事務(wù)所與大型互聯(lián)網(wǎng)平臺，在資本市場運(yùn)作方面成績斐然，深度參與或主導(dǎo)了超過 50 家公司的上市進(jìn)程、投融資項目以及并購等重大專項法律服務(wù)，展現(xiàn)出卓越的專業(yè)素養(yǎng)與業(yè)務(wù)能力。

在大型互聯(lián)網(wǎng)平臺任職期間，王娟律師憑借深厚的法律功底，為多款互聯(lián)網(wǎng) App 產(chǎn)品從0到1的全過程提供全方位合規(guī)保障，精準(zhǔn)處理涉及知識產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)合規(guī)以及行業(yè)法規(guī)梳理與應(yīng)用等復(fù)雜法律問題，有力地推動了產(chǎn)品的合法合規(guī)運(yùn)營。同時，她還積極投身于大型平臺的治理工作，對平臺運(yùn)行規(guī)則有著深刻的洞察與透徹的理解，不僅參與多部重要法規(guī)的立法意見提交，為行業(yè)法規(guī)的完善貢獻(xiàn)智慧，并在重大輿情事件處理中發(fā)揮關(guān)鍵作用，彰顯出應(yīng)對復(fù)雜局面的沉穩(wěn)與干練。

王娟律師的執(zhí)業(yè)范圍廣泛，涵蓋資本市場、互聯(lián)網(wǎng)、教育、人工智能、電商等多個熱門領(lǐng)域，無論是專項、常年法律顧問服務(wù)，還是訴訟業(yè)務(wù)，均能以精湛的專業(yè)技能和豐富的實踐經(jīng)驗為客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)。

李晗 律師

北京云亭律師事務(wù)所

李晗律師畢業(yè)于中國政法大學(xué)、北京大學(xué)，獲法律碩士學(xué)位（在職），研究方向為民事訴訟法。

李晗律師曾在北京市某基層人民法院擔(dān)任法官，辦理2000余件各類民商事案件，尤其對普通民事案件、勞動爭議類案件及商事和公司類案件較為擅長，承辦了多起重大、疑難、復(fù)雜案件，產(chǎn)生了良好的法律效果和社會效果，還曾多次獲得優(yōu)秀公務(wù)員、辦案能手等榮譽(yù)稱號，并被評選為市級先進(jìn)審判團(tuán)隊。

李晗律師在某金融機(jī)構(gòu)工作期間，負(fù)責(zé)處置證券虛假陳述類、個人信息收集類、委托貸款類等訴訟案件，取得了良好效果。李晗律師對處理金融類糾紛同樣具有法律實務(wù)經(jīng)驗。

李晗律師具有司法機(jī)關(guān)、金融機(jī)構(gòu)的工作經(jīng)驗，又具備職業(yè)律師思維，即能夠從裁判者的視角審視判斷爭議焦點難點問題，又能站在當(dāng)事人的角度提供分析解決問題的方案。李晗律師的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂诿裆淌聽幾h解決，尤其在勞動爭議類、商事公司類糾紛解決方面，并在日常和專項法律服務(wù)方面，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)方案。

梁勇 律師

北京云亭律師事務(wù)所

梁勇律師，畢業(yè)于武漢大學(xué)法學(xué)院，獲得法學(xué)碩士學(xué)位，具有中國律師執(zhí)業(yè)資格，持有英語專業(yè)八級證書，工作語言為中文及英語。

梁勇律師專注于金融證券訴訟、民商事爭議解決、公司業(yè)務(wù)，尤其擅長處理證券虛假陳述糾紛、私募投資糾紛、供應(yīng)鏈金融等復(fù)雜民商事訴訟仲裁案件，曾成功代理百余起機(jī)構(gòu)及自然人投資者提起的證券侵權(quán)民事賠償訴訟、私募基金募投管退全周期糾紛案件，具有較為豐富的法律服務(wù)經(jīng)驗。

主持人：程熙婷 律師

北京云亭律師事務(wù)所

程熙婷律師現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為民商事訴訟和仲裁、新能源業(yè)務(wù)等領(lǐng)域的訴訟與非訴業(yè)務(wù)。

程律師畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院，截至目前有17年的法律從業(yè)經(jīng)歷，具備扎實的專業(yè)理論功底和豐富的法律實務(wù)經(jīng)驗，在法律從業(yè)期間辦理了多起民商事訴訟仲裁案件、新能源項目并購以及其他非訴業(yè)務(wù)。

在加入北京云亭律師事務(wù)所之前，程律師曾擔(dān)任大型央企法務(wù)總監(jiān)，擅長對企業(yè)全面風(fēng)險分析診斷，提出風(fēng)險管理解決方案和措施，新能源項目并購和訴訟案件統(tǒng)籌規(guī)劃處理。

03

活動議程

時間 內(nèi)容

13:30-14:00

簽到

14:00-16:00

主題分享

16:00-16:10

茶歇

16:10-17:30

主題分享

17:30-18:00

現(xiàn)場互動和交流

04

報名方式

現(xiàn)場參與：本次活動由北京云亭律師事務(wù)所主辦，全程免費(fèi)。

（1）添加課程與編輯秘書處微信（微信號：17310145421），提供名片信息（備注“實名-單位-職務(wù)和聯(lián)系方式”），經(jīng)小秘書確認(rèn)；

（2）每人報名時向課程與編輯秘書發(fā)送至少1個問題，形式隨意且可以不與本期主題相關(guān)；

（3）報名是否成功最終以課程與編輯秘書的會前邀請為準(zhǔn)；

（4）現(xiàn)場與會人員將有機(jī)會獲贈北京云亭律師事務(wù)所法律實務(wù)書系最新著作。

課程與編輯秘書處

關(guān)于云亭

北京云亭律師事務(wù)所是一家專注于高端商業(yè)領(lǐng)域法律服務(wù)的綜合性律師事務(wù)所。云亭所律師堅持專業(yè)、友善的執(zhí)業(yè)信條，堅持客戶至上，以真正解決法律問題為導(dǎo)向，以客戶利益最大化為目標(biāo)，始終堅持致力于為客戶提供一站式的整體的法律服務(wù)解決方案。

云亭律師從業(yè)多年來業(yè)績卓著，在其擅長的全面精深的公司法律事務(wù)、重大民商事訴訟與仲裁、金融與執(zhí)行、房地產(chǎn)與建設(shè)工程、土地與礦產(chǎn)資源、重組與破產(chǎn)重整、知識產(chǎn)權(quán)、涉企業(yè)家和公職人員刑事辯護(hù)等領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗和大量成功案例。此外，云亭所在大量的新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域，無論是研究還是實踐，都一直處于法律服務(wù)的前沿。

云亭律師事務(wù)所堅持嚴(yán)格的專業(yè)分工和團(tuán)隊協(xié)作的工作模式，主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域合伙人均具有國內(nèi)外知名法學(xué)院相應(yīng)專業(yè)的碩士以上學(xué)歷，并具有國內(nèi)外知名律師事務(wù)所的從業(yè)經(jīng)歷，每個專業(yè)部門和業(yè)務(wù)團(tuán)隊均有完整、嚴(yán)格、規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、管理制度和質(zhì)量監(jiān)督機(jī)制，以確保每一個案件和客戶都能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)內(nèi)高水準(zhǔn)的專業(yè)服務(wù)。

自成立以來，云亭律師事務(wù)所的客戶主要集中于業(yè)內(nèi)有影響力的境內(nèi)外上市公司、外資企業(yè)、大中型國有企業(yè)、優(yōu)質(zhì)民營企業(yè)、知名企業(yè)家及政府和公共事業(yè)單位。云亭律師事務(wù)所以向客戶提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)、高效率的法律服務(wù)為己任，并堅信：能否真正維護(hù)并實現(xiàn)委托人的利益最大化，是檢驗律師工作成效的唯一標(biāo)準(zhǔn)。

地址：北京市朝陽區(qū)建國路126號瑞賽大廈16/17/18層

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