靴子終于落地！

2025年3月14日，中國證監(jiān)會公布《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關事項》。從2024年12月31日發(fā)布征求意見稿，到最終正式文件出臺，歷時3個月。

那么，“指引第11號”的最終定稿，考慮了哪些重點因素，有哪些值得關注的內(nèi)容呢？

明確協(xié)作分工

“指引第11號”出臺的背景，是2024年1月8日，最高人民法院會同中國證監(jiān)會，在北京召開工作座談會，對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理、討論，然后就上市公司破產(chǎn)重整案件的審理，進一步完善并統(tǒng)一了適用規(guī)則。

之后，幾乎歷時1年，2024年12月31日，最高人民法院、中國證監(jiān)會共同發(fā)布了《關于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》。

《紀要》，既是綱領指導性的，也是實操性的，對于上市公司破產(chǎn)重整案件的審理原則、管轄等諸多問題，制定了細致的、有針對性的條款。

而要在上市公司層面落實《紀要》，還需要中國證監(jiān)會與法院“協(xié)作”，即法院有法院的層面（司法管理層面），證監(jiān)會有證監(jiān)會的層面（市場監(jiān)管層面）。

所以，在《紀要》發(fā)布的同時，中國證監(jiān)會也發(fā)布了《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關事項（征求意見稿）》，明確哪些問題屬于證監(jiān)會層面，以及這些問題具體要怎么監(jiān)管。

按中國證監(jiān)會的說法，叫“指引第11號”“銜接”《紀要》，為《紀要》“配套”。

追求提質與公平交易

從2024年底征求意見稿問世到2025年3月正式稿發(fā)布，“指引第11號”又經(jīng)歷了3個月的反復推敲。

按照中國證監(jiān)會說明，在征求意見階段，共收到54條反饋意見，主要涉及“重整計劃的披露要求”“債務重組收益的確認依據(jù)”“董事和高管人員保密責任”等。

中國證監(jiān)會根據(jù)這些意見對征求意見稿進行了調(diào)整。這些調(diào)整，包括一些關鍵細節(jié)的修改，至少體現(xiàn)了當前經(jīng)濟對股市的兩個核心訴求：市場提質與保障市場各方的公平交易。

也就是說，重整的目的，是通過重整，完成上市公司提質，即引導、鼓勵“真重整”，避免成為單純投機機會（如財務包裝或短期資本運作）。同時，探索如何保護各方正常的市場權益，避免重整對上市公司、股東、債權人等產(chǎn)生不合理的傷害。

通過征求意見稿與最終正式文件比較，可見幾處細節(jié)改動，如：

第四條之第（四）項

原為：“控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金、違規(guī)操縱上市公司向其提供擔?！?/p>

改為：“控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔?！?/p>

正式文件刪除“違規(guī)操縱”，更聚焦于資金占用和違規(guī)擔保行為本身。

第八條

新增：“ 重整投資人相關信息，包括姓名或者名稱、實際控制人情況、與上市公司及其董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等是否存在關聯(lián)關系或者一致行動關系等。 ”

正式文件提出更嚴格的信息披露，防止利益輸送。

第十條之第（三）項

原文：“資本公積金轉增股份是否已在證券登記結算機構辦理登記并披露……”

改為：“根據(jù)重整計劃新取得的股份是否已在證券登記結算機構辦理登記過戶并披露……”

正式文件更強調(diào)股份登記過戶的實質性完成。

第十二條

新增：“盈利預測應當以上市公司重整后保留的業(yè)務開展情況為基礎，不得以資產(chǎn)重組等不確定事項作為預測依據(jù)?！?/p>

正式文件強調(diào)防止通過虛假設定盈利誤導投資者。

“指引第11號”重點內(nèi)容

“指引第11號”可大致概括為“5個強化”：強化信息披露監(jiān)管，強化內(nèi)幕交易防控，強化引導市場各方充分博弈的長效機制，強化債務重組收益監(jiān)管和強化承諾監(jiān)管。

1.強化信息披露監(jiān)管

明確中國證監(jiān)會與人民法院建立協(xié)作機制，證券交易所制定破產(chǎn)重整信息披露規(guī)則并對上市公司信息披露進行自律管理。

2.強化內(nèi)幕交易防控

信息披露要求真實、準確、完整、保密。上市公司及相關各方應當嚴格遵守中國證監(jiān)會以及證券交易所關于內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕交易防控的要求。

3.強化引導市場各方充分博弈的長效機制

明確規(guī)定資本公積轉增比例不得超過每10股轉增15股，防止股本過度擴張稀釋中小股東權益；

明確要求入股價格不得低于市場參考價的50% （參考價為協(xié)議簽訂前20、60或120個交易日均價之一） ，并禁止契約型基金等特殊主體成為控股股東 （契約型基金、信托計劃或者資產(chǎn)管理計劃不得成為上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東） 。

為確保重整后公司股權、經(jīng)營相對穩(wěn)定，要求獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于12個月。

4.強化債務重組收益監(jiān)管

一方面明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益；另一方面壓嚴壓實審計機構責任，要求審計機構勤勉盡責、規(guī)范執(zhí)業(yè)，高度關注債務重組收益確認時點的合理性，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

5.強化承諾監(jiān)管

強調(diào)上市公司前期重大資產(chǎn)重組中涉及的業(yè)績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。

此外，“指引第11號”還有一個豁免條款——“過渡期”，即在2025年3月14日“指引第11號”發(fā)布前已由法院受理的重整案件，可豁免適用第七條（轉增比例限制）和第八條（股份定價規(guī)則）。業(yè)內(nèi)認為，此豁免條款，對于已經(jīng)進入重整的上市公司，如一些ST股，是一個可以把握的利好消息。

值班編委：蘇志勇

編輯：韓澗明

審讀：戴士潮