如今，上市公司高管似乎已經(jīng)成了“高危職業(yè)”。

近日，老百姓大藥房連鎖股份有限公司（下稱“老百姓”，603883.SH）發(fā)布公告稱，收到公司實(shí)際控制人、董事長謝子龍家屬的通知，謝子龍的家屬于7月28日收到由湖南省監(jiān)察委員會簽發(fā)的謝子龍被留置、立案調(diào)查的通知書。

這或許也是近期市場管理層對上市公司及其高管加強(qiáng)監(jiān)管趨勢的一個(gè)縮影。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，已有約60家A股上市公司高管被立案調(diào)查。一般上市公司高管違反市場規(guī)則的行為程度較輕時(shí)，證監(jiān)部門及交易所給出的處罰是發(fā)監(jiān)管警示函、警告、罰款等方式。通常到了被立案調(diào)查的程度，則說明相關(guān)高管很可能已經(jīng)涉嫌相對嚴(yán)重的違法犯罪行為。

老百姓隨后也很快發(fā)布公告稱，謝子龍被留置、立案調(diào)查所涉事項(xiàng)與公司無關(guān)，截至公告出具日，公司未收到相關(guān)機(jī)關(guān)的通知，也未被要求協(xié)助調(diào)查。

但對于老百姓來說，或許謝子龍一事帶來的影響只是其所面臨的諸多挑戰(zhàn)中的一環(huán)而已。

01、大舉擴(kuò)張推高商譽(yù)

2024年一季度，老百姓門店數(shù)量首次突破1.4萬家，三個(gè)月新增門店642家。不過，公司一季度營業(yè)收入僅同比增長1.81%，幾乎陷入了停滯。這其實(shí)也意味著公司的單店效益正在下滑。

規(guī)模迅速增長的背后，一方面是得益于開放加盟，據(jù)2023年年報(bào)披露，截至報(bào)告期末，公司有約三分之一的門店屬于加盟店。

但這種大量采用加盟店的模式難免會帶來管理難度的增加。

近年來，老百姓大藥房及其子公司因銷售劣質(zhì)藥品、過期食品和醫(yī)療器械等違法違規(guī)行為多次受到市場監(jiān)督管理局的處罰。例如，上海老百姓大藥房因銷售劣藥被罰款，并且其連鎖店長沙恒大名都分店也因違規(guī)銷售處方藥而被處罰。

疫情期間，老百姓大藥房還因捆綁銷售蓮花清蘊(yùn)、銷售劣藥、哄抬物價(jià)等問題多次被處罰。雖然大部分違規(guī)事件發(fā)生在個(gè)別門店，但這些行為仍對公司的整體形象造成了不利影響。

近期醫(yī)藥零售行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)，老百姓大藥房將如何應(yīng)對監(jiān)管環(huán)境的變化，確保公司的長期可持續(xù)發(fā)展？面臨多次處罰和公眾質(zhì)疑的情況，公司或許也是時(shí)候考慮調(diào)整業(yè)務(wù)模式，比如加強(qiáng)直營店的比例，減少加盟店，以更好地控制產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量。

規(guī)模增長的另一快速途徑則是并購式擴(kuò)張。

自上市以來，老百姓持續(xù)通過并購大舉擴(kuò)張門店規(guī)模，僅在去年就有收購安徽為百姓大藥房醫(yī)藥連鎖有限公司重組后新公司80%股權(quán)，涉及門店129家，收購價(jià)格為1.24億元；收購山東老百姓春天大藥房連鎖有限公司70%股權(quán)，涉及門店101家，收購價(jià)格為1.09億元；收購無錫三品堂醫(yī)藥連鎖有限公司10%股權(quán)，收購價(jià)格為1075萬元。

一系列收購雖然迅速做大了規(guī)模，但也推高了公司商譽(yù)，從2018年不足20億，截至今年一季度末已高達(dá)58.41億元，占所有者權(quán)益（76.56億）的76.3%。這也意味著該公司約2/3的凈資產(chǎn)其實(shí)是比較虛的商譽(yù)構(gòu)成。

這在財(cái)務(wù)上是一個(gè)危險(xiǎn)的信號。在A股歷史上已經(jīng)發(fā)生過多起商譽(yù)暴雷引發(fā)的“慘案”。而值得注意的是，老百姓通過并購產(chǎn)生的商譽(yù)，大多數(shù)項(xiàng)目近幾年都沒有做過減值。

除了令投資者擔(dān)憂的商譽(yù)高企狀況，另一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象是，在老百姓多起收購案例中，也不乏一些關(guān)聯(lián)交易的案例，如老百姓子公司豐沃達(dá)醫(yī)藥物流（湖南）有限公司在2023年4月與老百姓健康藥房集團(tuán)連鎖有限公司（簡稱“老百姓健康藥房”）股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購了后者23%的股權(quán)，交易價(jià)格為24757萬元。

而據(jù)企查查信息，老百姓實(shí)控人謝子龍也擔(dān)任老百姓健康藥房董事，其他主要股東與高管也與老百姓及旗下區(qū)域連鎖門店存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系。這種背景下，老百姓如何保證關(guān)聯(lián)方收購的透明度和公平性，這是需要引起公司方面高度重視的問題。

02、實(shí)控人減持分紅套現(xiàn)20億

此次謝子龍被立案調(diào)查一事，也讓公眾的目光再次匯聚到老百姓大股東歷年來的資本運(yùn)作等運(yùn)作情況。

7月17日，老百姓公告顯示，擬實(shí)施2024年度中期分紅，分紅金額為上半年凈利潤的50%。大額分紅對全體股東當(dāng)然都是好事情，但值得商榷的是，自2015年上市以來，公司通過IPO、定向增發(fā)、可轉(zhuǎn)債共融資47億余元。而據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，9年來，老百姓實(shí)際控制人謝子龍夫婦靠減持套現(xiàn)和分紅獲得的現(xiàn)金超20億。

這也就是說，上市以來，實(shí)控人減持或分紅已經(jīng)拿走公司向市場融資近一半的金額。

而2023年公司歸屬于母公司所有者凈利潤增幅為18.35%，今年一季度，凈利潤增速進(jìn)一步降至10.27%。這種情況下，公司將中期分紅金額定為上半年凈利潤的50%，是否能夠平衡對股東的回報(bào)和公司未來擴(kuò)張及發(fā)展需求？

此外，近年來，零售藥房套取醫(yī)保資金成為各界關(guān)注的焦點(diǎn)之一。老百姓也存在多起違規(guī)套取醫(yī)保資金的行為。

就在今年6月，天津市醫(yī)保中心還通報(bào)天津老百姓鵬程鑫園大藥房違反用藥管理規(guī)定，超限定使用范圍及適應(yīng)癥用藥的行為。此前，天津、長春、鄭州、沈陽等多地醫(yī)保管理機(jī)構(gòu)通報(bào)違規(guī)套取醫(yī)?；鸬乃幍昝麊沃?，老百姓也都赫然在列。

從上述情況看，在門店規(guī)模已達(dá)1.4萬家的當(dāng)下，老百姓確實(shí)需要采取有力的整改措施來防止類似事件再次發(fā)生，以修復(fù)和提升其在資本市場和消費(fèi)者心目中的形象。

另一個(gè)值得關(guān)注的問題是，在醫(yī)藥反腐風(fēng)暴中，銷售費(fèi)用的異常增長也是重點(diǎn)調(diào)查領(lǐng)域。

近幾年，老百姓的銷售費(fèi)用也出現(xiàn)了大幅增長，從2019年的25.14億迅速增長至2023年的45.66億。其中，廣告宣傳推廣費(fèi)用僅占很低比例，2023年為1.18億，大量的銷售費(fèi)用被列為“其他”（16.71億）。

以2023年為例，銷售費(fèi)用增長17.14%，同期營收增速為11.21%。老百姓將銷售費(fèi)用的增長歸結(jié)為以下幾個(gè)原因：

1. 公司規(guī)模增長帶來的成本上升；
2. 2.公司加大了市場開拓及推廣力度，這自然增加了銷售費(fèi)用。此外，公司還實(shí)施了火炬計(jì)劃，優(yōu)化商品結(jié)構(gòu)和營銷策略，進(jìn)一步推動了銷售費(fèi)用的增加；
3. 門診統(tǒng)籌資質(zhì)落地，間接增加了銷售費(fèi)用；
4. 醫(yī)藥零售行業(yè)面臨處方外流、市場集中度提升和市場容量擴(kuò)大的三大趨勢，這些都對銷售費(fèi)用產(chǎn)生了影響。

同時(shí)，藥品零差價(jià)政策和帶量采購等政策也對藥店收入和毛利造成壓力，迫使企業(yè)增加銷售費(fèi)用以應(yīng)對成本上升。

而對于中小股東和投資者們來說，或許他們更關(guān)心的是，這個(gè)“其他”項(xiàng)目里的支出，交易對手方是誰、具體做了哪些銷售支持的工作？這些供應(yīng)商的資質(zhì)如何等等情況，有待公司進(jìn)一步厘清。