一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，又把央企華僑城的痛處揭露出來(lái)了。

上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所12月26日披露信息，江蘇融德置業(yè)有限公司（下稱(chēng)：江蘇融德）100%股權(quán)及其24.29億元債權(quán)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)變r(jià)26.43億元。

賣(mài)方是華僑城間接控股公司江蘇百澤投資控股有限公司（下稱(chēng)：江蘇百澤），全資持有江蘇融德。

江蘇融德成立于2005年，注冊(cè)地為南京秦淮區(qū)洪武路，注冊(cè)資本為2億元，為中型國(guó)有控股企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)及投資、物業(yè)管理。

這家公司持有一個(gè)十分稀缺的拆遷項(xiàng)目：南京老城區(qū)江蘇飯店地塊。

當(dāng)初為了拿下如此稀缺的項(xiàng)目，華僑城陷入一場(chǎng)漫長(zhǎng)糾紛中，現(xiàn)在卻要忍痛割?lèi)?ài)。

整整17年時(shí)間里，江蘇飯店地塊仍未完成拆遷、動(dòng)工，其中隱藏著許多故事，比如利潤(rùn)分配協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓串通糾紛、兩大央企爭(zhēng)搶、博弈放開(kāi)容積率紅線(xiàn)等。

2006年8月，江蘇融德以底價(jià)8000萬(wàn)元拿下南京NO.2006G33江蘇飯店地塊。地塊臨近白下區(qū)夫子廟，擬建成南京紫合國(guó)際廣場(chǎng)項(xiàng)目。

稀缺項(xiàng)目底價(jià)成交，意味著捆綁其他項(xiàng)目。

在環(huán)境影響報(bào)告書(shū)中，江蘇飯店地塊與地鐵3號(hào)線(xiàn)建設(shè)涉及的待改造地塊三十四標(biāo)地塊捆綁開(kāi)發(fā)，項(xiàng)目總用地面積3.02萬(wàn)㎡，其中代征用地面積0.31萬(wàn)㎡，總建筑面積25.64萬(wàn)㎡。

項(xiàng)目投資總額達(dá)10億元，預(yù)計(jì)2013年11月動(dòng)工建設(shè)、2015年10月竣工。

項(xiàng)目難度不在于江蘇飯店的開(kāi)發(fā)建設(shè)，而是三十四標(biāo)地塊。這涉及危舊房征收拆遷、清真寺房屋拆遷、地鐵出入口建設(shè)、商業(yè)用地的環(huán)保評(píng)估等諸多要素。

江蘇飯店地塊很快動(dòng)工，2013年左右封頂投入使用，并成為當(dāng)?shù)厝搜缯?qǐng)的燕居。（劃重點(diǎn)：封頂時(shí)間）

反觀三十四標(biāo)地塊，2006年確定由江蘇融德操盤(pán)之后，2008年正式立項(xiàng)，結(jié)果至今仍未破土開(kāi)建，反而成為了臨時(shí)停車(chē)場(chǎng)。

17年時(shí)間拆遷無(wú)果背后是一個(gè)充滿(mǎn)故事色彩的三十四標(biāo)地塊。

三十四標(biāo)地塊，又稱(chēng)為江蘇飯店地塊二期，2006年被捆綁交易時(shí)，江蘇融德由多家國(guó)資背景股東組成的南京金居、地方國(guó)資江蘇鐘山賓館集團(tuán)、中青旅江蘇公司分別持有45%、30%、25%股份。

三方在成立時(shí)簽署了協(xié)議，即在江蘇飯店項(xiàng)目竣工利潤(rùn)分配完成前，公司原則上不再發(fā)生新的股權(quán)變更。

結(jié)果在2009年7月，江蘇融德召開(kāi)股東大會(huì)，全體股東到場(chǎng)，并且一致同意將各自持有的全部股份及對(duì)應(yīng)全部的債權(quán)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

這場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在很多蹊蹺之處：1、三方股東都放棄了優(yōu)先受讓權(quán)；2、僅有南京金居、鐘山賓館集團(tuán)兩大股份對(duì)外出讓股份；3、中青旅參與了江蘇融德股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投標(biāo)。

當(dāng)時(shí)江蘇產(chǎn)權(quán)交易所披露了南京金居、鐘山賓館集團(tuán)分別轉(zhuǎn)讓江蘇融德45%、30%股份的公告，對(duì)應(yīng)股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為2.38億元、3.45億元，合計(jì)5.83億元。

毫無(wú)疑問(wèn)，中青旅是想獨(dú)家持有江蘇飯店地塊。無(wú)法理解的是：為什么不行使優(yōu)先受讓權(quán)，變成一單僅是走程序的臺(tái)面交易？

地方民企江蘇吳中地產(chǎn)、央企華僑城子公司江蘇百澤、中青旅實(shí)控的境外公司香港希馬克三家參與了投標(biāo)。結(jié)果，華僑城成功拿下江蘇融德75%的股權(quán)，成為第一大股東。

2009年12月，南京金居、鐘山賓館集團(tuán)、華僑城在江蘇產(chǎn)權(quán)交易所確定下完成了股權(quán)交割，以及后續(xù)完成章程修正的工商登記。

氣急敗壞的中青旅將江蘇產(chǎn)權(quán)交易所、南京金居、鐘山賓館集團(tuán)、江蘇百澤、以及白下工商分局都告上了法庭，要求股權(quán)交易無(wú)效且賠償香港希馬克3000萬(wàn)元損失。理由是：

這次交易存在內(nèi)幕交易和惡意串通

因?yàn)橥稑?biāo)三方均未在規(guī)定時(shí)間繳納保證金，都應(yīng)該失去收購(gòu)權(quán)利，最后華僑城卻順利搶走了。原有股東與“野蠻人”華僑城是否存在內(nèi)幕交易？應(yīng)該不用多說(shuō)。

進(jìn)退兩難的中青旅，一邊想著用撤訴的方式換取轉(zhuǎn)機(jī)，一邊則尋找有力的證據(jù)，比如當(dāng)初簽下的未在完成利潤(rùn)分配前不得轉(zhuǎn)讓江蘇融德股權(quán)，南京金居股東江蘇開(kāi)元提前鎖定了2009年轉(zhuǎn)讓得來(lái)的收益等，結(jié)果無(wú)功而返。

中青旅、華僑城，兩大央企展開(kāi)了長(zhǎng)達(dá)兩年左右的糾纏

因?yàn)楣蓹?quán)已交割且完成了工商登記，中青旅一張張?jiān)V狀遭到連連敗退，最后也選擇了徹底退出，華僑城成為了江蘇飯店地塊獨(dú)家操盤(pán)手。不過(guò)，時(shí)間已來(lái)到了2013年。

結(jié)束糾紛后的十年時(shí)間里，華僑城不但沒(méi)有實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目整體動(dòng)拆，并且隨著時(shí)間的推移、項(xiàng)目投入成本不斷高筑。

相比華僑城剛拿下時(shí)，權(quán)益資產(chǎn)幾乎沒(méi)有變化，負(fù)債卻由5億元左右漲了近5倍。2023年11月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，江蘇融德資產(chǎn)26.1億元，負(fù)債24.26億元，所有者權(quán)益1.84億元，營(yíng)業(yè)收入為0，利潤(rùn)、凈利潤(rùn)為-0.25萬(wàn)元。

負(fù)債膨脹如此之快，一方面是拆遷投入成本，包括納入尚未完成拆遷的“綠柳居”拆遷成本、清真寺房屋過(guò)渡補(bǔ)償金及滯納金、二期拆遷尾款等。這些投入成本還在持續(xù)增長(zhǎng)中。

另一方面是高昂的利息支出成本，存貨-開(kāi)發(fā)成本中利息支出高達(dá)12.44億元，由向江蘇百澤借款發(fā)生，而且借款利息遠(yuǎn)高于銀行同類(lèi)同期貸款利率。

以及，受讓方還要按照高達(dá)6.875%年化利率對(duì)應(yīng)債權(quán)本金19.05億元的新增利息轉(zhuǎn)讓到指定銀行賬戶(hù)。

拆遷項(xiàng)目進(jìn)度沒(méi)有多少，反而償還股東高利息借款，這次轉(zhuǎn)讓看起來(lái)更像華僑城忍痛割讓一棵“搖錢(qián)樹(shù)”

江蘇飯店地塊二期常年出現(xiàn)在地方政府規(guī)劃、拆遷計(jì)劃的名單中，但拆遷工作仍久久不動(dòng)。根本原因是：華僑城一直在博弈政府會(huì)為江蘇飯店地塊二期容積率開(kāi)綠通服務(wù)，因?yàn)椴疬w一直未解決、投入成本不斷攀升，提高容積率才能拿到利潤(rùn)。

如今沒(méi)有等到提高容積率獲批，華僑城先退出了。

有意思的是，江蘇百澤、江蘇融德并沒(méi)有出現(xiàn)在華僑城歷年財(cái)務(wù)報(bào)表中，若不是需要公開(kāi)出讓?zhuān)蛟S很難發(fā)現(xiàn)其潛在的巨額投資和巨額負(fù)債。

恰恰是這一水下動(dòng)作對(duì)外公開(kāi)，才能明白：

為什么作為央企的華僑城也會(huì)出現(xiàn)爆雷情況。