提出問題：工程竣工驗收合格，但是涉案合同為結(jié)算與付款設定了多個條件，這些條件并非承包人一方所能完成，產(chǎn)生糾紛后涉案工程款支付條件是否具備？
一審：江蘇省高級人民法院（2018）蘇民初46號判決
二審：最高人民法院（2021）最高法民終1241號判決
上訴人（原審原告、反訴被告）：中國核工業(yè)華興建設有限公司
上訴人（原審被告、反訴原告）：南京欣網(wǎng)視訊文化傳播有限公司
被上訴人（原審被告）：馬某平
被上訴人（原審被告）：沈某
爭議條款摘錄：
2017年6月6日，欣網(wǎng)視訊公司（甲方）、馬某平和沈某（乙方）、華興建設公司（丙方）三方簽署備忘錄：
（五）不動產(chǎn)權屬證書辦理。1.丙方配合甲方辦理歸屬于甲方的不動產(chǎn)權證書。2.在甲方取得不動產(chǎn)權證書后10日內(nèi)或之前，甲、丙二方必須按本備忘錄第二條約定完成工程結(jié)算并簽署總包結(jié)算書。
（八）款項支付。1.對于已確定的工程結(jié)算款、融資費用等款項，甲乙方應在取得融資款后一周內(nèi)一次性支付給丙方。2.對于結(jié)算存在爭議的款項，待爭議解決后一周內(nèi)支付給丙方。

最高人民法院裁判規(guī)則：
《中華人民共和國合同法》第二百七十九條第一款規(guī)定：“工程驗收合格的，發(fā)包人應當按照約定支付價款，并接收該建設工程。”根據(jù)本案已查明的事實，2017年11月1日欣網(wǎng)視訊公司等出具工程竣工驗收報告，載明案涉工程已通過驗收且驗收合格；欣網(wǎng)視訊公司在2017年11月2日關于工程竣工驗收、備案資料的說明中，亦未否認前述報告關于驗收合格的驗收結(jié)論，故應當認定案涉工程已經(jīng)驗收合格，符合上述支付價款的規(guī)定。
欣網(wǎng)視訊公司雖然主張案涉項目至今無法使用，但其提交的證據(jù)不足以充分有效證明案涉工程存在因質(zhì)量問題必須停止使用或重新組織竣工驗收的情形，再結(jié)合其與北京安信行物業(yè)管理有限公司南京分公司簽訂的物業(yè)服務合同，欣網(wǎng)視訊公司關于案涉工程不能實際使用的相關理由不能成立，本院不予采信。
雖然根據(jù)案涉?zhèn)渫浀诙l、第五條約定，在欣網(wǎng)視訊公司取得不動產(chǎn)權屬證書后10日內(nèi)或之前，必須按本備忘錄第二條約定完成工程結(jié)算并簽署總包結(jié)算書。但由于工程結(jié)算是各方依約對已完工程造價進行計算、調(diào)整與確認，無需以辦理不動產(chǎn)權屬證書為必要條件；且根據(jù)前述條款亦不足以認定各方將欣網(wǎng)視訊公司取得不動產(chǎn)權屬證書作為工程結(jié)算的前提條件，故華興建設公司在欣網(wǎng)視訊公司取得不動產(chǎn)權屬證書之前請求欣網(wǎng)視訊公司結(jié)算工程款，并不違反合同約定。
此外，案涉?zhèn)渫浀诹鶙l、第八條約定，各方待欣網(wǎng)視訊公司取得不動產(chǎn)權屬證書后通過辦理抵押融資的方式取得資金，用于支付工程款及融資費用，欣網(wǎng)視訊公司應在取得融資款后一周內(nèi)一次性支付。但由于支付工程款系欣網(wǎng)視訊公司合同義務，且欣網(wǎng)視訊公司并無證據(jù)證明辦理不動產(chǎn)權屬證書系其取得融資款的唯一途徑，亦未能證明華興建設公司存在不配合辦理不動產(chǎn)權屬證書或抵押融資等違約行為，故欣網(wǎng)視訊公司關于案涉工程款尚不具備支付條件的上訴理由不能成立，本院不予采信。

和銘律師分析：
涉案備忘錄為工程結(jié)算與付款設定了兩個條件：涉案工程完成不動產(chǎn)登記后辦理結(jié)算，融資到位后支付工程款。單純推理文字，結(jié)算與付款條件不具備，然而，兩級法院并未拘泥于文字，而是根據(jù)合同履行情況，綜合權衡當事人的權利義務，認定付款條件具備，進而判決發(fā)包人向承包人支付工程款。
首先，根據(jù)《民法典》第799條“驗收合格的，發(fā)包人應當按照約定支付價款，并接收該建設工程”的規(guī)定，工程竣工驗收合格，承包人接受該工程并實際使用，承包人履行了主合同義務，發(fā)包人應當支付相應對價；其次，辦理不動產(chǎn)登記與融資并非承包人一方所能完成，且發(fā)包人沒有證據(jù)證明因為承包人原因?qū)е聼o法辦理不動產(chǎn)登記與融資；再次，裁判理由辨析履行順序與履行條件的關系，備案錄約定了不動產(chǎn)登記與工程結(jié)算的先后順序，但是不動產(chǎn)登記不是辦理工程結(jié)算的必要條件。
簡言之，最高人民法院的裁判思路值得細讀與推敲，深諳其中玄機。（文/北京和銘律師事務所，原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請注明出處）

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