作者：周永信 | 來源：9C律師

股權(quán)分散的公司，權(quán)力格局如同春秋戰(zhàn)國。

這種公司，股東眾多，但持股最多的幾個股東，并沒有在持股比例上拉開距離，任何一個股東，都不能單獨(dú)左右股東會的決策走向。

這種情況下，要控制公司，必須合縱連橫。所以，最后能控制公司的，一般都是情商高、懂政治技巧的人。

X公司是四川一家網(wǎng)絡(luò)科技公司，由Z、Y、C三名股東和其他幾名小股東，創(chuàng)立于2008年。

三人學(xué)歷都不高，其中Z為初中，Y和C為高中。當(dāng)時最大股東為Z，持股比例23.1%，Y和C持股比例22.6%，其他股東持股比例都低于15%。

2010年，X公司引入機(jī)構(gòu)投資人，原股東持股比例被稀釋，最大股東Z的持股比例降低到18%，Y和C的持股比例降低到17.7%。

2011年，Z、Y、C三人簽署《一致行動協(xié)議》。4年之后，X公司在創(chuàng)業(yè)板上市，Z、Y、C三人一起成為控股股東、實(shí)際控制人。

當(dāng)時，Z擔(dān)任X公司董事長，Y擔(dān)任總裁和董事，C擔(dān)任董事。三人中，Z年齡最大，一直被另二人視為老大哥。X公司能發(fā)展壯大，是三人友好協(xié)作的結(jié)果。

打江山不易，守江山更難。

2019年，X公司發(fā)生巨虧，Y、C個人也陷入債務(wù)困境。在其他公司上演了無數(shù)次的元老內(nèi)斗，在X公司也出現(xiàn)了。

8月，X公司披露一份公告，稱Y所持X公司股份被司法凍結(jié)。其原因是：Y曾向Z借款，到期未能歸還，Z以借款合同糾紛為案由，將Y起訴至四川省成都市中級人民法院，并申請法院采取訴前財產(chǎn)保全。

9月，董事會會議上，Y、C共同提議罷免Z的董事長職務(wù)，而Z則提議罷免Y的總裁職務(wù)。后來，在監(jiān)管部門協(xié)調(diào)下，三人達(dá)成和解。

但是，分歧并沒有消除。

2020年1月，Z、Y、C與某國企G簽署《紓困暨投資協(xié)議》，約定：國企G以大宗交易的方式，受讓Y和C持有的X公司部分股份；以表決權(quán)委托的方式，接受Y和C持有的X公司的表決權(quán)；并以承接債權(quán)的方式，向Y和C提供紓困資金支持。Z并不參與紓困方案。

由于Y和C將把表決權(quán)委托給G國企，Z、Y、C原簽署的一致行動協(xié)議已無法實(shí)際履行，故三人簽署了《<一致行動協(xié)議>之解除協(xié)議》。

Z、Y、C的一致行動關(guān)系解除后，盡管G國企只持有X公司0.97%的股份，但由于接受了Y和C的表決權(quán)委托，共計控制了X公司18.66%的表決權(quán)，已經(jīng)能夠控制X公司。所以，G國企成了X公司的控股股東，X公司的實(shí)際控制人，變更為某國資委。

這樣，Z、Y、C之間的老同盟被打破，Y、C、G國企之間的新同盟成立了。

只不過，在新同盟中，三方地位并不對等。由于表決權(quán)委托關(guān)系，Y和C把命運(yùn)的主導(dǎo)權(quán)，交給了G國企。

之后，X公司董事會成員由7人增至9人，G國企的人進(jìn)入董事會。

2021年3月 ，新同盟提議召開董事會，在Y主持下，以8票同意1票反對，審議通過了《關(guān)于免除Z先生公司董事職務(wù)的議案》，并于4月召開臨時股東大會，審議通過了該議案。

Y、C、G國企聯(lián)手，Z從董事會出局。

之后，新同盟召開董事會，選舉C為新的董事長。

兩個月后，X公司又召開董事會，在C主持下，審議通過了《關(guān)于免去Y先生公司總裁職務(wù)的議案》。

C、G國企聯(lián)手，Y也被從管理團(tuán)隊(duì)清除。

（關(guān)于作者：周永信，9C律師創(chuàng)始人，俱時律師所高級合伙人，專注股權(quán)設(shè)計與股東訴訟）